中国电影股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 6 月
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2021 年年度股东大会会议议程 ............................................... 3
二、股东大会会议须知 .................................................................. 4
三、审议和听取事项 ...................................................................... 5
1.2021 年度董事会工作报告 ..................................................... 5
2.2021 年度监事会工作报告 ................................................... 10
3.2021 年年度报告及摘要....................................................... 14
4.2021 年度财务决算报告....................................................... 15
5.2021 年度利润分配预案....................................................... 19
6.续聘会计师事务所 ............................................................... 20
7.2021 年度公司董事、监事薪酬 ............................................ 23
8.2022 年度关联交易预案....................................................... 24
9.向子公司提供担保额度 ........................................................ 36
10.变更募集资金投资项目 ...................................................... 38
11.修订《公司章程》和管理制度 ............................................ 42
12.2021 年度独立董事述职报告 ........................................... 112
四、2021 年年度股东大会投票表决统计办法 ............................. 132
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2021 年年度股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所
系统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 29 日（星期三）当日的交
易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会
议室（北京市西城区北展北街 7 号华远企业中心 E 座）
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人
员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议
事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会
规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人(以
下统称“股东”)，董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及
公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干
扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、根据北京市疫情防控工作要求，出席现场会议的股东须出示
符合要求的核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，并配合会场防
疫措施进行体温测量和登记（具体措施以会场所在地最新疫情防控要
求为准）。
四、出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理登
记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会
主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，
公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
六、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会
议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法
律意见。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案一
中国电影股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021 年，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
切实履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国电影股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的职责,持续
完善公司治理机制，切实发挥定战略、做决策、防风险的职能作用，
推动公司稳健经营和高质量发展。公司生产经营与财务指标情况详见
公司《2021 年年度报告》。现就董事会 2021 年度（以下简称“报
告期”）的主要工作情况汇报如下：
一、董事会建设情况
（一）董事会成员构成
2021 年度，公司董事会增补 1 名董事，经董事会提名、股东大
会表决，选举卜树升先生为公司董事。目前，公司董事会成员 10 名，
其中独立董事 4 名，兼任高级管理人员职务的董事 5 名，董事会成员
和结构符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定。
（二）董事会机构设置
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事成员占半数以上，委员会召集人由独立
董事担任。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，
为董事会的科学决策提供有力支撑。
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2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会根据成员变动情况，对战略委员会、薪酬与考
核委员会成员进行调整，扩增了薪酬与考核委员会的成员规模。为加
强公司的社会责任管理，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》，
明确战略委员会同时为社会责任委员会，增加社会责任管理的职能，
研究和指导公司社会责任工作的开展。
二、董事会履职情况
（一）规范有效运作
董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，
认真履行岗位职责。报告期内，董事会召开会议 8 次，董事会各专门
委员会召开会议 17 次，审议通过了规章制定及修订、财务报告、收
购股权、关联交易等议案 75 项。会议的召集、召开和表决程序均符
合法律法规的规定。
董事会高度重视对重大事项的科学研判，对于提交董事会的审议
事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的独
立专业意见，充分研究分析所议事项的合法合规性、与企业发展战略
的契合性、风险与收益的综合平衡性，保障了治理决策的科学有效。
董事会依法、合理地召集和召开股东大会会议。报告期内，董事会提
请召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次，
共审议通过 13 项议案，没有议案未获审议通过的情形。
（二）提升履职能力
董事会重视履职能力的持续提升。报告期内，公司董事积极参加
辖区证监局、上海证券交易所和上市公司协会举办的专题培训，学习
最新监管政策法规。通过公司编制的资本市场动态、监管案例简报和
每日舆情报告，董事会成员及时了解最新政策、资本市场热点和行业
变动趋势，为全面、有效履行职责提供了保证。独立董事积极参加公
司组织的电影业务调研，全面了解业务板块的运营发展情况，更好地
发挥在公司治理中的专业作用。
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）获得评价和荣誉情况
报告期内，基于公司的治理实践和在提升治理水平方面的持续努
力，经上证公司治理专家咨询委员会评审，公司保持为“上证公司治
理板块”样本企业。经上海证券交易所综合考评，公司在 2020-2021
年度的信息披露工作中获得 A 级评价，公司已连续四年保持此项工作
的优秀评价。经第十五届中国上市公司价值评选，公司荣获“A 股中
国上市公司社会责任奖”。
三、主要工作情况
（一）完善治理制度体系
报告期内，董事会根据中央精神、监管规则和规范指引，研究修
订了《公司章程》《信息披露管理制度》《社会责任管理制度》《子
公司管理办法》等 8 项规章制度，新制定了《特定人员持有股份及其
变动管理办法》《反舞弊制度》等 2 项制度，将政策法规的新内容、
新要求落实到各项公司制度中，进一步完善了公司治理的制度体系。
经过动态更新完善，公司现行有效的规章制度共 315 项，全面性、规
范性和有效性不断提升。
（二）发挥战略引领作用
为深入贯彻党的十九届五中全会会议精神，董事会聚焦中国电影
高质量发展的战略需求，综合梳理公司的竞争优势和风险挑战，研究
制定了《中国电影股份有限公司发展战略规划纲要（2021-2025 年）》，
对公司业务体系重新布局，形成了创作、发行、放映、科技、服务、
创新六大板块的新业务架构。本次规划确立了任务目标明确、强化产
业协同的发展战略，为“十四五”新发展开好局、起好步奠定了基础。
（三）加强社会责任管理
董事会坚持把社会效益放在首位，把社会责任管理融入公司治理
体系。报告期内，公司制定了《社会责任管理制度》，建立由董事会、
社会责任委员会、执行单位组成的管理体系，将社会效益作为董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
决策重大事项的重要依据并纳入绩效考核，明确具体要求和制度安排。
董事会组织编制了《2021 年度社会责任报告》，全面系统地汇报了
公司在履行社会责任和促进全面、健康、可持续发展方面做出的努力
与成果，积极回应利益相关方的诉求。报告经董事会审议通过后，已
在上交所网站和公司官网披露。
（四）履行资本市场责任
董事会严格遵守信息披露的各项规定，以真实准确地传递公司价
值为核心，提升信息披露有效性，积极回应投资者关切。报告期内，
公司严格遵循披露准则，披露各类公告文件 57 项，保障披露信息的
依法合规有效，有助于投资者做出价值判断和投资决策。董事会秉承
为股东持续创造价值的宗旨，切实执行《未来三年股东回报规划》，
通过现金分红给予股东稳定合理的回报。2020 年度公司受疫情影响
亏损未能分红，2021 年度公司实现扭亏为盈，董事会已制定年度分
红预案，将在提请股东大会审议后实施。
（五）深化改革创新发展
董事会持续推进改革创新，促进经营活力和效率的提升。报告期
内，公司加强总部职能中心建设，集公司治理、重大决策、资本运营、
绩效评价与风险管控于一体，充分发挥综合研判和统筹协调的中枢作
用。按照专业化、平台化、协同化的发展思路，稳步推进业务整合融
合。精简非主业非优势业务，盘活低效资产，优化资源配置，推动各
项主业做精做强。推进信息化建设，对办公、经管、资产、财务、合
同等六大系统进行改造开发，有效增强了经营管理的及时性和有效性。
（六）抓好全面风险防控
董事会始终把防控风险作为主要任务，将风险管理嵌入公司治理
的全过程，推动合规管理体系建设，防范化解重大风险。报告期内，
董事会审计委员会通过审阅财务报告、与外部审计机构沟通等方式，
加强对公司财务状况、经营进展和资金往来情况的审核监督；公司各
部门、分子公司增强风险意识，提高风险识别和控制能力，加强对重
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2021 年年度股东大会会议资料
点单位、重要业务的风险管理。同时，在避免同业竞争、杜绝内幕交
易、防范关联方资金占用等方面，公司均做到工作规范、管理有序。
（七）建立良好沟通机制
董事会高度重视投资者关系工作，建立与投资者的良好沟通机制。
公司积极贯彻监管要求举办 2020 年度业绩说明会，通过“专题视频
+现场直播+电话会议”的创新方式，董事高管详细介绍公司发展规划
情况，解答投资者关心的问题。该次活动充分展示了公司的全产业链
优势，传递了公司发展的信心与实力，取得很好的效果和反响，获评
上市公司“优秀实践案例”。报告期内，公司设专人值守投资者专线
电话、邮箱和“上证 E 互动”平台，保障沟通反馈。在遵守信息披露
规则的前提下，公司通过接待调研、电话会议等方式，加强与股东、
投资者的交流，促进良性互动。
2022 年是党的二十大隆重召开之年，也是实施“十四五”规划
的关键之年，公司董事会将坚持守正创新、开拓进取，在全面履行职
责的基础上，持续提高公司治理水平，扎实推进公司高质量发展。
以上报告，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案二
中国电影股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021 年，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国电影股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国电影股份有限
公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，
认真履行各项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，维护公
司和全体股东的合法权益。现将 2021 年度（以下简称“报告期内”）
公司监事会的主要工作情况汇报如下：
一、监事会年度工作概况
报告期内，公司监事会有两名监事成员调整。卜树升、许建海因
工作安排辞去公司监事职务。2021 年 10 月 20 日，公司召开职工代
表大会，选举沈虎荣、彭鸣宇为职工监事。目前，公司监事会由 4 名
监事组成，其中股东监事 2 名，职工监事 2 名。
公司监事会加强学习，组织监事参加了三期由北京证监局、上市
公司协会组织的监管培训，学习了新证券法、信息披露法规、企业会
计准则等内容，有效提升了履职能力。
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议了公司定期报告、
财务决算、利润分配、募集资金使用等议案。会议的召集、召开及表
决程序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未
有监事对提交至监事会审议的议案提出异议。
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2021 年年度股东大会会议资料
监事会成员依照《公司章程》规定，出席公司股东大会两次，列
席董事会会议 8 次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股
东大会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务
报告、募集资金、内部控制等事项发表了专项意见。
二、报告内召开会议情况
（一）第二届监事会第十二次会议于 2021 年 4 月 27 日召开，
全体监事出席并审议通过了《2020 年度监事会工作报告》《2020 年
年度报告及摘要》《2020 年度财务决算报告》《2020 年度利润分配
预案》《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《签
订委托经营管理协议暨关联交易》等 10 项议案。
（二）第二届监事会第十三会议于 2021 年 6 月 8 日召开，全体
监事出席并审议通过了《变更募集资金投资项目》的议案。
（三）第二届监事会第十四次会议于 2021 年 8 月 26 召开，全
体监事出席并审议通过了《2021 年半年度报告及摘要》《2021 年上
半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2 项议案。
（四）第二届监事会第十五次会议于 2021 年 10 月 27 日召开，
全体监事出席并审议通过了《2021 年第三季度报告》的议案。
（五）第二届监事会第十六次会议于 2021 年 12 月 7 日召开，
全体监事出席并审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》
的议案。
三、报告期内发表意见情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司治理运作和董事高管履职情况进行
了监督。监事会认为，公司董事会和经理层恪尽职守，依法依规行使
职权，切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议；股东大会、
董事会会议的召集、召开、表决和决议程序符合法律法规和《公司章
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2021 年年度股东大会会议资料
程》的相关规定；未发现公司董事、高管有违反法律法规、损害公司
和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过听取专项汇报、审议定期报告和财务决算
报告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司
的财务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客
观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事
务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告客观公正，
符合公司实际。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会通过听取汇报，审议专项报告和议案等方式，
对公司募集资金存放与实际使用情况、变更募集资金投资项目以及闲
置募集资金进行现金管理的情况进行了监督检查。监事会认为，公司
募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，变更募集资金投资项目符合公司业务规划、发展战略及经
营需要，不存在违规使用募集资金，变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
（四）内部控制评价情况
报告期内，监事会审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》，
对公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司
已建立了较为完备的内部控制体系，内控制度能够覆盖公司经营、生
产、管理等各方面，各项内控制度均得到有效地执行，董事会所出具
的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行
情况。
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2021 年年度股东大会会议资料
四、下一年度工作计划
2022 年，公司监事会将认真学习监管法规和规范性文件的相关
要求，按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地
履行监督职责，全力支持公司稳健发展，切实维护公司和广大股东的
利益。一是深化学习，掌握监事履职所需的规则知识，持续提升履职
能力；二是落实新规，严格执行新《证券法》相关要求，对公司重大
事项的决策执行进行有效监督；三是推动完善，坚持合规性与有效性
并重的原则，督促公司完善内控建设，提高规范运作水平，为公司的
持续健康发展提供保障。
以上报告，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
监 事 会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三
中国电影股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的有关规定，中国电影
股份有限公司（以下简称“公司”）组织编制了公司《2021 年年度
报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四
中国电影股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年财务报表
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告，现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
公司 2021 年度累计实现营业收入 58.16 亿元，较上年同期上涨
97.16%，净利润 2.25 亿元，较上年同期上涨 134.45%，其中归属于
母公司净利润 2.36 亿元，较去年同期上涨 142.50%。2021 年末公司
合并总资产 192.48 亿元，较年初上涨 14.47%，净资产 117.43 亿元，
较年初上涨 2.33%，其中归属于母公司净资产 110.98 亿元，较年初
上涨 2.18%。
一、公司主要财务指标变动情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增减(%)
营业收入 581,560.19 294,961.36 97.16
归属于上市公司股东的净利润 23,639.26 -55,626.36 142.50
归属于上市公司股东的扣除非经常
9,284.12 -67,997.09 113.65
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 97,739.34 3,717.78 2,528.97
归属于上市公司股东的净资产 1,109,801.88 1,086,160.16 2.18
总资产 1,924,776.57 1,681,472.71 14.47
资产负债率（%） 38.99 31.75 7.24
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2021 年年度股东大会会议资料
销售净利率（%） 3.87 -22.16 26.04
基本每股收益（元／股） 0.127 -0.298 142.62
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.050 -0.364 113.74
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.15 -4.83 6.98
扣除非经常性损益后的加权平均净
0.85 -5.90 6.75
资产收益率（%）
二、2021 年公司主要财务状况
（一）经营成果
单位：万元
主要会计数据 2021 年 2020 年 同比增减(%)
营业收入 581,560.19 294,961.36 97.16
营业成本 479,856.98 298,740.85 60.63
销售费用 15,178.49 11,324.94 34.03
管理费用 48,716.39 40,986.11 18.86
研发费用 7,088.23 5,814.86 21.90
财务费用 -1,750.29 -16,010.32 89.07
利润总额 36,901.28 -63,508.01 158.10
净利润 22,522.25 -65,378.17 134.45
（1）2021 年全年累计营业收入较上年同期增加 28.66 亿元，增
幅为 97.16%，上年同期电影市场整体受疫情影响，本期票房逐步回
升所致。
（2）2021 年全年累计营业成本较上年同期增加 18.11 亿元，增
幅为 60.63%，主要系上年同期收入受疫情影响，本期营业收入逐步
回升带动营业成本同步增长所致。
（3）2021 年销售费用增加 3,853.55 万元，增幅 34.03%，主要
系上年同期职工薪酬受疫情影响所致。
（4）2021 年财务费用增加 1.43 亿元，增幅 89.07%，主要系本
期适用新租赁准则未确认融资费用摊销所致。
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）资产情况
单位：万元
主要会计数据 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减(%)
流动资产合计 1,227,053.21 1,146,133.86 7.06
非流动资产合计 697,723.35 535,338.86 30.33
资产总计 1,924,776.57 1,681,472.71 14.47
流动资产较年初同比增长 7.06%，主要是“货币资金”增加及“应
收账款”增加共同作用所致：（1）货币资金较年初增加 4.44 亿元，
主要系票房逐步回升，票房分账结算款逐步回流所致。（2）应收账
款较年初增加 3.48 亿元，主要系待结算票房分账款增加所致。
非流动资产较年初同比增长 30.33%，主要系本期适用新租赁准
则确认使用权资产 19.30 亿元所致。
（三）负债情况
单位：万元
主要会计数据 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减(%)
流动负债 489,171.98 466,146.77 4.94
非流动负债 261,283.60 67,778.02 285.50
负债合计 750,455.58 533,924.79 40.55
流动负债较年初同比增加 4.94%，主要是“应付账款”及“一年
内到期非流动负债”增加所致：（1）应付账款较年初增加 3.12 亿元，
主要系本期票房分账结算款增加所致；（2）一年内到期的非流动负
债较年初增加 1.35 亿元系本期适用新租赁准则所致。
非流动负债较年初同比增加 285.50%，主要是“租赁负债”增
加 19.02 亿元系本期适用新租赁准则所致。
（四）现金流量
单位：万元
主要会计数据 2021 年 2020 年 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 97,739.34 3,717.78 2,528.97
投资活动产生的现金流量净额 -40,478.50 -120,982.58 66.54
筹资活动产生的现金流量净额 -14,964.25 -76,683.78 80.49
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2021 年年度股东大会会议资料
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动 9.40 亿元，
主要系本期电影票房逐步回升营业收入增长所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动 8.05 亿元，
主要系上年同期购建固定资产、无形资产支出现金流量较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动 6.17 亿元，
主要系上年同期分配 2019 年度股息红利所致。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五
中国电影股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限
公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 23,639.26 万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指
引》及《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2020 年—2022
年）》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为更好地兼顾公司股东的短期收益和长期利益，公司
2021 年度利润分配预案拟定如下:
以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,867,000,000 股为基数，
向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40
元（含税），共计人民币 7,468 万元（含税）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
19
2021 年年度股东大会会议资料
议案六
中国电影股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的外部审计机构，
致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)遵循独
立客观公正的执业准则，2021 年勤勉尽责地完成了公司的各项审计
任务，切实履行了审计机构应尽的职责。现公司拟续聘致同会计师为
2022 年度外部审计机构，为公司提供年度审计和内部控制审计服务。
一、致同会计师的基本信息
（一）基本信息
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1981 年 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
首席合伙人 李惠琦 上年度末合伙人数量 204
注册会计师 1,153
上年末执业
签署过证券服务业务审计报告的注册会
人员数量 超过 400 人
计师
2020 年经审 收入总额 21.96 亿元
计 的 业 务 收 审计业务收入 16.79 亿元
入 证券业务收入 3.49 亿元
审计客户家数 210
审计收费总额 2.79 亿元
2020 年上市
制造业、信息传输、软件和信息技
公司审计情
涉及行业 术服务业、批发和零售业、房地产
况
业、交通运输、仓储和邮政业。
与公司同行业上市公司审计客户家数 3家
20
2021 年年度股东大会会议资料
（二）投资者保护能力
致同会计师已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购
买符合相关规定。2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。近三年已
审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
近三年，致同会计师因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督
管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（四）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周玉薇，2009 年成为注册会计师，2003 年开始从
事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 4 份。
签字注册会计师：郭琳，2016 年成为注册会计师，2014 年开始
从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 2 份。
质量控制复核人：梁卫丽，1999 年成为注册会计师，2001 年开
始从事上市公司审计，复核上市公司审计报告 10 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
21
2021 年年度股东大会会议资料
二、审计费用情况
公司的审计费用是按照成本控制、市场公允的原则，基于公司业
务规模及分布情况协商确定。2021 年，公司的审计费用合计为 263
万元。因公司审计范围有所扩展，2022 年预计审计费用合计不超过
280 万元。具体如下:
审计项目 2021 年度实际（万元） 2022 年度预计（万元）
财务报表审计 215 230
内部控制审计 48 50
合计 263 280
如因工作量调整导致审计费用增加，董事会将另行提请股东大会
授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容适当调整审计费用。
三、本次续聘致同会计师的聘期
本次续聘致同会计师的聘期为：自公司年度股东大会审议通过本
议案起，至下次年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
22
2021 年年度股东大会会议资料
议案七
中国电影股份有限公司
关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规
定，2021 年度公司董事、监事的薪酬方案如下:
一、2021 年度公司董事、监事的薪酬总额为 468.18 万元。根据
中国证监会对上市公司信息披露的相关规定，公司董事、监事和高级
管理人员的具体年度薪酬数据已于公司 2021 年度报告中详细列示。
二、按照中央企业负责人薪酬管理的相关规定，公司董事、高级
管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、退休福利计
划和社会保险组成。2021 年度，公司董事长未在公司取酬；高级管
理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在
公司取酬，职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人
民币 13.8 万元(税前)。
三、公司严格执行主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，
依据《中国电影股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办
法》确定薪酬，符合国有企业和上市公司的监管政策规定。
本议案已分别经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
23
2021 年年度股东大会会议资料
议案八
中国电影股份有限公司
2022 年度关联交易预案
各位股东及股东代表:
根据中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营业务
的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）和《中国电影股份有限公司章程》《中国电影股份有限公司关
联交易管理制度》的相关规定，公司 2022 年度关联交易预案如下：
一、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）日常综合类
1.交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房
和办公用车，向天天中影租赁房屋；向中影集团及下属企业、天天中
影、南国影联采购物业服务；向天天中影出租办公用车。
2.定价依据：根据国家有关法律法规以及所在地公平的市场价格，
协商确定租赁房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
3.上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 实际金额 预计金额
中 影 集团及
租赁、采购商 2,814.44 10.40% 2,351.01 2,587.80
下属企业
品、接受劳务
南国影联 5.50 - 5.40 5.50
租赁、采购商
448.57 1.66% 205.99 200.00
品、接受劳务
天天中影
出售商品、提供
6.00 - 5.31 -
劳务
公司下属影院承租天天中影的房屋并采购物业服务，由于该影院
于 2021 年 7 月建成，在本期内进入正式运营，故预计发生租赁物业
相关费用超过上期实际发生金额。
24
2021 年年度股东大会会议资料
本期至今（截至 3 月 31 日，下同），该类交易下，公司与中影
集团及下属企业、南国影联已发生的交易金额分别为 485.31 万元、
1.35 万元。
（二）影视制片类
1.与中影集团及下属企业：上期公司预计向中影集团及下属企业
提供影片承制服务金额 80 万元。因相关业务和项目未开展，上期该
项关联交易未实际发生。
2.与华夏电影及下属企业：2020 年 2 月，公司第二届董事会第
五次会议审议通过《关于与华夏电影开展制片业务合作的日常关联交
易预案》的议案，同意公司使用不超过 5 亿元与华夏电影在未来三年
内开展制片业务合作。截至上期末，公司与华夏电影在制片业务的日
常关联交易累计发生 9,573.88 万元。
（三）发行放映类
1.交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向
中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影及下属企
业、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
2.定价依据：根据国家有关法律法规和电影行业规范，影片票房
收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、
放映协议。
3.上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
关联方 本期预计金额 上期实际金额
中影集团及下属企业 82,272.30
华夏电影及下属企业 主要依照协议约定以实际票 221.29
房规模计算，因电影票房市场
九州中原 3.55
无法准确预计，以实际发生数
南国影联 计算 4.08
新世纪 0.63
（四）设备技术类
1.交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业提供农村电影
25
2021 年年度股东大会会议资料
放映设备维护和网络传输服务；向华夏电影及下属企业销售、采购、
租赁设备器材；向成都王府井、南国影联、新世纪提供技术服务。
2.定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由
双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联
方同类交易的价格或收费标准。
3.上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 实际金额 预计金额
华夏电影及下属企业 1,505.00 1.07% 197.31 2,782.00
中影集团及下属企业 出 售 商 690.90 - 185.76 810.00
品、
成都王府井 15.49 - 11.72 3.50
提 供 劳
新世纪 务 - - 7.66 -
南国影联 - - 10.35 7.10
华夏电影及下属企业 采 购 商 - - 3,376.93 11,920.00
品、接受
中影集团及下属企业 劳务 36.30 - 18.39 -
上期公司向华夏电影及下属企业采购影视器材和技术服务的预
计金额约 11,920.00 万元，其中包含对 CINITY 放映系统的相关采购。
2021 年 8 月，公司完成 CINITY 相关股权收购，中影 CINITY 纳入公
司合并报表范围，由于关联方变动，该项交易不再属于关联交易，故
上期实际发生金额对比预案大幅减少。
上期公司向华夏电影及下属企业销售硬盘、服务器等设备，因该
项业务在上期内未发生，故实际发生金额未达预计。
上期公司向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护和
网络传输服务，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，该业务规模减少，故
实际发生金额未达预计。
本期至今，该类交易下，公司与华夏电影、成都王府井、中影集
团及下属企业发生的出售商品、提供劳务交易金额分别为 86.55 万元、
15.49 万元和 3.47 万元。
（五）其他类
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2021 年年度股东大会会议资料
1.交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村
或海外市场的版权使用和版权代理服务，提供母版拷贝制作、预告片
制作、委托译制服务，酒店服务，工程设计服务；向华夏电影提供母
版拷贝、转录制作、影片租赁等服务。公司向中影集团采购广告资源；
向南国影联、新世纪提供影院咨询、票务平台技术服务等。
2.定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由
双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联
方同类交易的价格或收费标准。
3.上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
本期 上期
关联方 内容 同类
预计金额 实际金额 预计金额
占比
中影集 出售商品、提供劳务 1,817.30 7.05% 1,255.33 771.65
团及下
属企业 采购商品、接受劳务 62.53 - 4.53 8.53
华夏电 出售商品、提供劳务 750.00 2.91% 679.93 1,610.00
影及下
属企业 采购商品、接受劳务 50.00 - 1.88 -
南国影 出售商品、提供劳务 20.00 - 8.55 0.2
联 采购商品、接受劳务 10.00 - 0.38 0.5
出售商品、提供劳务 45.00 - 3.47 -
新世纪
采购商品、接受劳务 10.00 - 0.16 -
上期公司向中影集团及下属企业提供的影厅工程设计业务增加，
故实际发生金额超出预计金额。
上期公司向华夏电影及下属企业提供影视制作服务，因相关制作
项目未开展，故实际发生金额未达预计。
本期至今，该类交易下，公司与华夏电影、中影集团及下属企业
和新世纪发生出售商品、提供劳务等交易金额分别为 109.37 万元、
17.41 万元、3.29 万元；与华夏电影发生采购商品、接受劳务等交易
金额为 0.28 万元。
27
2021 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交
易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）
企业类型：全民所有制
法定代表人：焦宏奋
注册资本：123,801 万元
注册地：北京
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事
对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；
自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》（发
行出版许可证有效期至 2023 年 12 月 31 日）。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
6.3.3 关联法人第（一）项之规定。
28
2021 年年度股东大会会议资料
（二）控股股东控制的企业或组织
法定代表 注册资本
序号 公司名称 企业类型 注册地 主营业务
人/负责人 （万元）
全民所有制
中国电影集团公司电 影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出口业务
1 分支机构（非 杨伟杰 — —
影进出口分公司 有关的项目开发。
法人）
2 中国儿童电影制片厂 全民所有制 毛羽 2,438 北京 影视投资；自有房屋出租。
制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商合
中国电影合作制片公 作拍摄电影及电视片（包括胶片、器材、设备、道具
3 全民所有制 刘春 506 北京
司 的进出境手续）；服装、道具、器材租赁和与主营业
务有关的咨询、服务。
北京电影洗印录像技 影像洗印，电影、图片的后期技术服务及相关咨询；
4 全民所有制 陈哲新 7,073.70 北京
术厂 自有房产租赁；物业管理。
有限责任公 农村数字电影放映的规划、投资和管理；农村数字电
中影新农村数字电影
5 司（法人独 李建军 20,000 北京 影放映工程的技术咨询和服务；数字电影器材的销售；
放映有限责任公司
资） 广告的设计、制作、代理、发布。
有限责任公
华龙电影数字制作有 电影电视节目数字技术开发，软件开发、技术服务；
6 司（法人独 陈哲新 7,049.86 北京
限公司 对外加工服务。
资）
中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机构经营）；
北京中影物业管理有 其 他 有 限 责 物业管理；出租办公用房；企业管理咨询；经济贸易
7 姬同顺 500 北京
限公司 任公司 咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车公共
停车场服务。
电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组织文化
中影新农村数字电影 其 他 有 限 责
8 焦宏奋 300 北京 艺术交流（不含演出）；承办展览展示；技术服务；
发行有限公司 任公司
文化咨询；会议服务。
29
2021 年年度股东大会会议资料
中影海外推广有限公 其他有限责 中国电影(包括数字电影和电视电影)的海外推广和出
9 杨步亭 300 北京
司 任公司 口；电影后续产品的开发和销售。
北京现代中器物业管 其他有限责
10 宋增杰 100 北京 物业管理；出租写字间。
理有限公司 任公司
北京中影星光物业管 其他有限责 物业管理；销售食用农产品、日用品、家用电器；洗
11 任瑞钧 100 北京
理有限公司 任公司 衣代收；销售食品；零售烟草。
关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3 关联法人
第（二）项之规定。
30
2021 年年度股东大会会议资料
（三）其他关联方
1.华夏电影发行有限责任公司（以下简称“华夏电影”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王强
注册资本：150,000 万元
注册地：北京
主营业务：进口、国产影片发行
关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书任其副董事长，符
合《上市规则》6.3.3 关联法人第（三）项之规定。
2.北京九州中原数字电影院线有限公司（以下简称“九州中原”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：魏健
注册资本：450 万元
注册地：北京
主营业务： 电影发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织电影节；承办展览
展示活动；会议服务。
关联关系：公司董事长任其董事，符合《上市规则》6.3.3 关联法
人第（三）项之规定。
3.天天中影文化传媒有限公司（以下简称“天天中影”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：任月
注册资本：112,620.96 万元
注册地：北京
主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地
产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化
艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
会议服务；企业管理；物业管理；机动车公共停车场服务。
31
2021 年年度股东大会会议资料
关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书任其董事长，符合
《上市规则》6.3.3 关联法人第（三）项之规定。
4.成都王府井影业有限公司（以下简称“成都王府井”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孟俐
注册资本：1,582.59 万元
注册地：成都
主营业务：电影放映、制片、发行；录像放映、制片、发行；录
像放映制片；实业投资；电子游戏；销售：音响器材、电子产品及通
讯器材（不含无线电发射设备）、饮料、定型包装食品、日用百货、
服装、家俱、五金交电、计算机软硬件、建辅建材、鞋帽、设计、制
作、代理、发布国内各类广告业务、餐饮服务、企业管理服务。
关联关系：公司职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3 关联
法人第（三）项之规定。
5.北京中影恒乐新世纪影院有限公司（以下简称“新世纪”）
企业类型：有限责任公司(中外合作)
法定代表人：易荔
注册资本：1,582.59 万元
注册地：北京
主营业务：电影放映；餐饮服务（限自制饮品）；销售食品；销
售电影纪念品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议
服务；组织文化活动交流。
关联关系：公司职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3 关联
法人第（三）项之规定。该关联关系于 2021 年 10 月起生效。
6.中影华夏电影科技（北京）有限公司（以下简称“中影 CINITY”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王蓓
注册资本：40,000 万元
32
2021 年年度股东大会会议资料
注册地：北京
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；影视策
划；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；
销售照相器材、机械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音
响设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；电影发行；演出经纪；广播电视节目制作。
关联关系：公司未完成 CINITY 相关股权收购前，公司副董事长、
总经理曾任其执行董事，符合《上市规则》6.3.3 之规定。该关联关系
已于 2021 年 7 月截止。
7.深圳南国影联股份有限公司（以下简称“南国影联”）
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人：杭涛
注册资本：3,000 万元
注册地：深圳
主营业务：以放映电影为主，设大、中、小放映厅、录像室，并
附设娱乐，经营桌球、儿童娱乐、碰碰车、桥牌、健身房项目、酒吧、
小卖部、写字楼及业务洽谈室、音乐茶座、餐厅、设摄影（冲晒）服
务部及的士高滚轴溜冰场、电子游戏机、卡拉 OK 娱乐项目、美容发
廊、音乐歌舞厅、电子游戏院、宾馆、商场和经销音像产品；利用自
有媒介和场地、设计、制作、发布国内外广告；自有物业租赁。
关联关系：公司董事、副总经理曾任其董事，符合《上市规则》
6.3.3 之规定。该关联关系于 2022 年 4 月截止。
8.中教华影电影院线股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：于春迟
注册资本：50,000 万元
注册地：北京
主营业务：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；
33
2021 年年度股东大会会议资料
互联网信息服务；销售食品；出版物零售；经营电信业务；演出经纪；
艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、
策划、组织电影节；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺
术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机
系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外）；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁（不
含汽车租赁）；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体
育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品；电影设
备及器材的销售、租赁。
关联关系：公司副董事长、总经理曾任其董事，符合《上市规则》
6.3.3 之规定。该关联关系已于 2021 年 12 月截止。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联
方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的目的和对公司的影响
影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司
的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，
形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关
联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。
日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独
立性产生影响。
四、关联交易协议签署情况
本预案经公司股东大会审议通过后，在预案范围内的关联交易事
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2021 年年度股东大会会议资料
项，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新
签或续签相关协议。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位
股东审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。
中国电影股份有限公司
董 事 会
35
2021 年年度股东大会会议资料
议案九
中国电影股份有限公司
关于向子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表:
根据中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的经营业务需求，
公司下属全资子公司拟为公司合并报表范围内的全资或控股影院提供
担保，预计在未来 12 个月内的担保金额不超过 8,700 万元，其中对
资产负债率在 70%以上影院的担保额度预计不超过 8,640 万元。担保
对象和担保额度的分类对应情况如下：
资产负债 担保额度 占本次授
序号 担保人 被担保人
率 （万元） 权额度
1 全资子公司 70%以上 6,040 69.42%
公司下属全
2 70%以上 2,600 29.89%
资子公司 控股子公司
3 低于 70% 60 0.69%
公司之子公司可根据业务需求，在核定的担保额度范围内协商并
确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的
相关文件为准。
一、担保条件和授权事项的基本情况
在预计担保额度内，董事会拟授权公司经理层和业务子公司在以
下担保条件内签署担保协议并办理其他相关事宜：
（一）担保主体：公司下属全资子公司。
（二）担保对象：本次预计提供担保的担保对象均为公司合并报
表范围内的子公司，主要为公司下属的全资或控股影院，包括以新设
36
2021 年年度股东大会会议资料
立、收购股权等方式取得的全资、控股影院。由于影院经营模式形成
的资产负债率较高，本次预计担保额度包括资产负债率超过 70%的影
院。
（三）担保种类：连带责任担保。
（四）额度使用：担保额度可用于新增担保、原有担保展期或续
保。对控股子公司的担保，公司按所持股份比例提供相应的担保额度。
若需提供超过持股比例的担保，公司将按规定履行相关决策流程。
（五）授权期限：自股东大会审议通过之日起一年。
二、担保协议主要内容
截至目前，本次预计担保额度内的相关担保协议尚未签署，实际
担保金额、种类、期限以实际签署的担保协议为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
37
2021 年年度股东大会会议资料
议案十
中国电影股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表:
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）的募集资金总额为 416,564 万元，募集资金净额为
409,294.29 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资
金 389,308.94 万元，尚未使用的募集资金余额为 52,814.71 万元。
根据公司募投项目实施情况，公司拟对尚未使用的 14,000 万元
（占募集资金净额的 3.4%）募集资金变更投向，投资于“补充电影
制片业务资金项目”。具体如下：
一、变更募投项目的情况及原因
（一）原项目：补充影视剧业务营运资金项目
项目概况：公司原计划投资 18 个动画项目、12 个电视剧项目，
投资预算总额 69,366 万元，拟使用募集资金 48,566 万元。该项目经
公司 2016 年和 2018 年年度股东大会批准。
实施情况和变更原因：按照项目计划，公司已使用募集资金
19,065.14 万元，投资生产了《亲爱的，你在哪里》《暗恋橘生淮
南》等剧集项目和《疯狂斗牛场》《直立象传说》《宠物联盟》等动
画项目。因市场变化及项目调整等原因，募集资金投资进度不如预期。
为保障募集资金效益，现拟对剩余资金中的 7,389.27 万元申请变更
投向。
（二）原项目：数字影院投资项目
38
2021 年年度股东大会会议资料
项目概况：公司原计划投资建设影院 73 家，预计总投资为
120,437 万元，其中公司投资额为 69,236.72 万元，拟使用募集资金
60,000 万元。该项目经公司 2016 年年度股东大会批准。
实施情况和变更原因：按照项目计划，公司已使用募集资金
50,589.27 万元，投资建设了 39 家影院。受疫情影响，部分项目商业
环境和合作条件发生变化，原计划使用募集资金投资的部分影城项目
不再继续进行，为保障资金效益，现拟对剩余资金 1,610.73 万元申
请变更投向。公司新开发的影城项目将使用自有资金进行投资建设。
（三）原项目：数字放映推广应用项目
项目概况：公司原计划使用募集资金 35,000 万元用于数字放映
系统推广，面向国内电影市场推广数字放映设备，包括高端影院放映
系统和通用数字放映设备。根据市场情况测算，项目资金约可购置高
端影院放映系统设备 100 套，或通用数字放映设备 1,200 套，具体数
量和类型根据影院需求以及技术升级情况而定。该项目经公司 2019
年年度股东大会批准，实施主体为公司之控股子公司中影华夏影视设
备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）。
实施情况和变更原因：按照项目计划，中影融资已使用募集资金
17,766.31 万元，通过融资租赁等方式推广数字放映设备 146 套。受
疫情影响，放映市场设备更新的速度有所减缓，募集资金的投资进度
不如预期。为保障资金效益，现拟对剩余资金中 5,000 万元申请变更
投向。
二、新项目的具体内容
（一）新项目名称：补充电影制片业务资金项目
（二）投资方案和金额：公司拟投资储备电影版权（8 部），创
作生产电影作品（29 部），计划投资总额为 362,700 万元，拟使用
募集资金 14,000 万元。
39
2021 年年度股东大会会议资料
1. 版权储备：公司拟投资 500 万元（全部使用募集资金），购
买 8 部电影版权，用于公司创作投拍电影项目。
2. 创作生产电影 注：公司拟创作生产 29 部电影，计划总投资
362,200 万元，拟使用募集资金 13,500 万元。投资资金主要用于电
影项目的开发、制片。
计划投资额
序号 影片类型 项目名称和数量
（万元）
1 重点市场大片 《流浪地球 2》《独行月球》等 3 部 172,000
《天才翻译家》《直播开国大典》
2 主流商业片 《满江红》《一点就到家 2》 169,000
《热烈》等 17 部
3 中小成本影片 《脐带》等 9 部 21,200
合计 29 部 362,200
三、项目可行性和经济效益预测
电影创作是公司的核心业务。公司通过整合优势资源，实施精品
战略，创作生产思想精深、艺术精湛、制作精良的优秀影视作品。公
司建有专业的影视项目开发和制片生产管理体系。近三年，公司创作
出品了《我和我的父辈》《穿过寒冬拥抱你》《峰爆》《悬崖之上》
《金刚川》等多部口碑与票房双丰收的国产影片。2021 年，公司出
品并投放市场各类影片 24 部，累计票房 239.60 亿元，占同期全国国
产影片票房总额的 60.01%，多部影片在观众满意度调查高分榜中位
居前列。新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”
均是通过公司主营的制片业务进行实施的，该业务的政策环境、可行
性分析等内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募
集资金运用”。
新项目的实施有利于进一步提高公司的电影生产能力，巩固公司
的行业地位、市场份额及品牌影响力，从而增强公司的核心竞争力。
注
本项目计划中，电影名称为暂定名，具体以实际上映信息为准。
40
2021 年年度股东大会会议资料
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”均是
通过公司主营的制片业务进行实施的，此次变更是针对募集资金制定
新的影片项目计划，该业务的市场前景、面临风险均无重大变化，具
体情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资
金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，请各位
股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
41
2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
中国电影股份有限公司
关于修订《公司章程》和管理制度的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引》，上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等新修订的法规文件，结
合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际，拟修订《中国
电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、议事规则
和相关管理制度共计 9 项。
1 公司章程 附表链接 全文链接
2 股东大会议事规则 附表链接 全文链接
3 董事会议事规则 附表链接 全文链接
4 监事会议事规则 附表链接 全文链接
5 募集资金管理制度 附表链接 全文链接
6 对外担保管理制度 附表链接 全文链接
7 独立董事工作制度 附表链接 全文链接
8 关联交易管理制度 附表链接 全文链接
防范控股股东及关联方
9 — 全文链接
占用公司资金专项制度
本议案已分别经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
42
2021 年年度股东大会会议资料
附件 1.《中国电影股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第二十六条 第二十六条
…… ……
上述人员在离职后半年 上述人员在离职后半年内，
内，不得转让其所持有的公司 不得转让其所持有及新增的公
股份。 司股份。
2 第二十七条 公司董事、 第二十七条 公司董事、监
监事、高级管理人员、持有公 事、高级管理人员、持有公司股
司股份百分之五以上的股东， 份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的公司股票在买入 公司股票或者其他具有股权性
后六个月内卖出，或者在卖出 质的证券在买入后 6 个月内卖
后六个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买
收益归公司所有，公司董事会 入，由此所得收益归公司所有，
将收回其所得收益。但是，证 公司董事会将收回其所得收益。
券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因包销购入售后
股票而持有百分之五以上股 剩余股票而持有 5%以上股份
份的，卖出该股票不受六个月 的，以及有中国证监会规定的其
时间限制。 他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券。
……
3 第四十条 股东大会是公 第四十条 股东大会是公司
司的权力机构，根据法律和本 的权力机构，根据法律和本章程
章程的规定依法行使下列职 的规定依法行使下列职权：
权： ……
…… （九）对公司合并、分立、
（九）对公司合并、分立、 分拆、解散、清算或者变更公司
解散、清算或者变更公司形式 形式作出决议；
作出决议； ……
…… （十三）审议批准本章程第
（十三）审议批准需由股 一百八十一条规定的担保事项；
东大会通过的担保事项； （十四）审议本章程第一百
…… 八十条规定的财务资助事项；
（十五）审议股权激励计 ……
43
2021 年年度股东大会会议资料
划； （十六）审议股权激励计划
（十六）审议《公司章程》 和员工持股计划；
第二十一条第（一）项、第（二） （十七）审议收购本公司股
项规定的情形收购本公司股 份事项；
份； ……
……
4 第五十条 监事会或股东 第四十九条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须 决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会，同时向公司 面通知董事会，同时向上交所备
所在地中国证监会派出机构 案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前， 集股东持股比例不得低于公司
召集股东持股比例不得低于 总股本的 10%。召集股东应当
百分之十。 在不晚于发出股东大会通知时
召集股东应在发出股东 披露公告，并承诺在提议召开股
大会通知及股东大会决议公 东大会之日至股东大会召开日
告时，向公司所在地中国证监 期间，其持股比例不低于公司总
会派出机构和证券交易所提 股本的 10%。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上交所提交有关证
明材料。
5 第五十三条 股东大会会 删除本条，并相应修改后续条款
议期间发生突发事件导致会 编号
议不能正常召开的，召集人应
当立即向股东报告并说明原
因。
6 第五十五条 …… 第五十三条 ……
单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司 3%
百分之三以上股份的股东，可 以上股份的股东，可以在股东大
以在股东大会召开十日前提 会召开 10 日前提出临时提案并
出临时提案并书面提交召集 书面提交召集人，且发出提案通
人。召集人应当在收到提案后 知至会议决议公告期间的持股
二日内发出股东大会补充通 比例不得低于 3%。召集人应当
知，通知临时提案的内容。 在收到提案后 2 日内发出股东
…… 大会补充通知，公告临时提案的
内容。
7 第五十七条 股东大会的 第五十五条 股东大会的通
通知包括以下内容： 知包括以下内容：
…… ……
44
2021 年年度股东大会会议资料
（六）会议召集人。 （六）网络或其他方式的表决
股东大会通知和补充通 时间及表决程序。
知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知
提案的全部具体内容。拟讨论 中应当充分、完整披露所有提案
的事项需要独立董事发表意 的全部具体内容。拟讨论的事项
见的，发布股东大会通知或补 需要独立董事、监事会、中介机
充通知时将同时披露独立董 构发表意见的，应当作为会议资
事的意见及理由。 料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提
案中，某项提案生效是其他提案
生效的前提的，召集人应当在股
东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过
是后续提案表决结果生效的前
提进行特别提示。
8 第五十八条 股东大会采 第五十六条 股东大会网络
用网络或其他方式的，应当在 或其他方式投票的开始时间，不
股东大会通知中明确载明网 得早于现场股东大会召开前一
络或其他方式的表决时间及 日下午 3:00，并不得迟于现场
表决程序。股东大会网络或其 股东大会召开当日上午 9:30，
他方式投票的开始时间，不得 其结束时间不得早于现场股东
早于现场股东大会召开前一 大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午
3:00。
9 第六十一条 股东大会召 删除本条，并相应修改后续条款
开前股东提出临时提案的，召 编号
集人应当在规定时间内发布
股东大会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或名称、
持股比例和临时提案的内容。
10 第六十三条 股权登记日 第六十条 股权登记日登记
登记在册的所有股东或其代 在册的所有股东或其代理人，均
理人，均有权出席股东大会， 有权出席股东大会，并依照有关
并依照有关法律、行政法规及 法律、行政法规及本章程行使表
本章程行使表决权。 决权，公司和召集人不得以任何
…… 理由拒绝。
……
45
2021 年年度股东大会会议资料
11 第七十四条 除涉及公司 第七十一条 董事、监事、
商业秘密不能在股东大会上 高级管理人员应当在股东大会
公开外，董事、监事、高级管 上就股东的质询和建议作出解
理人员应当在股东大会上就 释和说明。
股东的质询和建议作出解释
和说明。
12 第七十八条 召集人应当 第七十五条 召集人应当保
保证股东大会连续举行，直至 证股东大会连续举行，直至形成
形成最终决议。因不可抗力等 最终决议。因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东大会中止 因导致股东大会中止或不能作
或不能作出决议的，应采取必 出决议的，应采取必要措施尽快
要措施尽快恢复召开股东大 恢复召开股东大会或直接终止
会或直接终止本次股东大会， 本次股东大会，并及时公告。同
并及时公告。同时，召集人应 时，召集人应向公司所在地中国
向公司所在地中国证监会派 证监会派出机构及上交所报告。
出机构及证券交易所报告，说
明原因并披露相关情况以及
律师出具的专项法律意见书。
13 第八十一条 下列事项由 第七十八条 下列事项由股
股东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
…… ……
14 第八十二条 第七十九条
…… ……
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小投
投资者利益的重大事项时，对 资者利益的重大事项时，应当对
中小投资者表决应当单独计 除公司董事、监事和高级管理人
票。单独计票结果应当及时公 员以及单独或者合计持有公司
开披露。 5%以上股份的股东以外的其他
…… 股东的表决单独计票并披露。
董事会、独立董事和符合 ……
相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的
集股东投票权。征集股东投票 股份违反《证券法》第六十三条
权应当向被征集人充分披露 第一款、第二款规定的，该超过
具体投票意向等信息。禁止以 规定比例部分的股份在买入后
有偿或者变相有偿的方式征 的 36 个月内不得行使表决权，
集股东投票权。公司及股东大 且不计入出席股东大会有表决
会召集人不得对征集投票权 权的股份总数。
46
2021 年年度股东大会会议资料
设定最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有
1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权设定
最低持股比例限制。
15 第八十三条 股东大会审 第八十条 股东大会审议关
议有关关联交易事项时，关联 联交易事项时，关联股东不应当
股东不应当参与投票表决，其 参与投票表决，其所代表的有表
所代表的有表决权的股份数 决权的股份数不计入有效表决
不计入有效表决总数，股东大 总数，股东大会决议的公告应当
会决议的公告应当充分披露 充分披露非关联股东的表决情
非关联股东的表决情况。 况。
前款所称关联股东包括下
列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或
者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者
间接控制；
（四）与交易对方受同一法
人或者其他组织或者自然人直
接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或
者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直
接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其
关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使
47
2021 年年度股东大会会议资料
其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者上交
所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
16 第八十四条 公司应在保 删除本条，并相应修改后续条款
证股东大会合法、有效的前提 编号
下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东大会提供便利。
17 第八十六条 董事会、监 第八十二条 董事会、监事
事会可以在本章程规定的人 会可以在本章程规定的人数范
数范围内，按照拟选任的人 围内，按照拟选任的人数，提出
数，提出董事候选人和非职工 董事候选人和非职工代表监事
代表监事候选人。公司首届董 候选人。
事会董事、监事会非职工代表
监事候选人由持有公司 20%
以上股份的股东提名。
18 第九十三条 出席股东大 第八十九条 出席股东大会
会的股东，应当对提交表决的 的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同 发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。 或弃权。股东或者其代理人在股
…… 东大会上不得对互斥提案同时
投同意票。
……
19 第一百一十六条 董事会 第一百一十二条 董事会行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范围
围内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、委托 售资产、资产抵押、委托理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准须经股东 （九）审议批准须经股东大
大会审议范围以外的公司对 会审议范围以外的公司对外担
外担保事项； 保、财务资助事项；
…… ……
（十一）聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘
司总经理；根据总经理的提 公司总经理、董事会秘书及其他
名，聘任或者解聘公司副总经 高级管理人员，并决定其报酬事
理、财务总监、董事会秘书、 项和奖惩事项；根据总经理的提
总工程师等高级管理人员，并 名，决定聘任或者解聘公司副总
48
2021 年年度股东大会会议资料
决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务总监、总工程师等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
20 第一百二十四条 董事会 第一百一十六条 董事会下
下设战略委员会（社会责任委 设战略委员会（社会责任委员
员会）、审计委员会、薪酬与 会）、审计委员会、薪酬与考核
考核委员会、提名委员会等专 委员会、提名委员会等专门委员
门委员会。各专门委员会对董 会。各专门委员会对董事会负
事会负责，依照本章程和董事 责，依照本章程和董事会授权履
会授权履行职责，提案应当提 行职责，提案应当提交董事会审
交董事会审议决定。 议决定。专门委员会应当就其认
…… 为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建
议。
……
21 第一百二十六条 董事会 第一百一十八条 董事会审
审计委员会的主要职责为： 计委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审 （一）监督及评估外部审计
计工作，提议聘请或者更换外 机构工作；
部审计机构； （二）监督及评估内部审计
（二）监督及评估内部审 工作；
计工作，负责内部审计与外部 （三）审阅公司的财务报告
审计的协调； 并对其发表意见；
（三）审核公司的财务信 （四）审核关联交易事项；
息及其披露； （五）监督及评估公司的内
（四）确认公司的关联方 部控制；
名单，对须经董事会审议的关 （六）协调经理层、内部审
联交易事项进行审核； 计部门及相关部门与外部审计
（五）监督及评估公司的 机构的沟通；
内部控制； （七）负责法律法规、公司
（六）负责法律法规、公 章程和董事会授予的其他职权
司章程和董事会授予的其他 事项。
职权事项。
22 第一百三十七条 董事与 第一百二十九条 公司董事
董事会会议决议事项所涉及 会审议关联交易事项时，关联董
的企业有关联关系的，不得对 事应当回避表决，也不得代理其
该项决议行使表决权，也不得 他董事行使表决权。该董事会会
代理其他董事行使表决权。该 议由过半数的非关联董事出席
等董事会会议由过半数的无 即可举行，董事会会议所作决议
49
2021 年年度股东大会会议资料
关联关系董事出席即可举行， 须经非关联董事过半数通过。出
董事会会议所作决议须经无 席董事会的非关联董事人数不
关联关系董事过半数通过。出 足 3 人的，应将该事项提交股东
席董事会的无关联董事人数 大会审议。
不足三人的，应将该事项提交 前款所称关联董事包括下
股东大会审议。 列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或
者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或
者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直
接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直
接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上交所
或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
23 第一百三十八条 董事会 第一百三十条 董事会决议
决议以记名投票方式表决，并 以记名投票方式表决，并经与会
经与会董事签字确认。 董事签字确认。董事应被解除职
董事会临时会议在保障 务但仍未解除，参加董事会议并
董事充分表达意见的前提下， 投票的，其投票结果无效。
可以用书面表决或通讯表决
的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
24 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第一百三十一条 董事会会
无
议的召开方式包括现场会议、通
讯会议、现场结合通讯会议。通
讯会议应在保障董事充分表达
50
2021 年年度股东大会会议资料
意见的前提下，通过视频、电话、
网络通讯或者电子邮件等方式
召开，作出决议由参会董事签
字。
25 第一百五十一条 在公司 第一百四十四条 在公司控
控股股东单位担任除董事、监 股股东单位担任除董事、监事以
事以外其他行政职务的人员， 外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人 任公司的高级管理人员。公司高
员。 级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
26 第一百五十九条 总经理 第一百五十二条 总经理和
和其他高级管理人员执行公 其他高级管理人员应当忠实履
司职务时违反法律或本章程 行职务，维护公司和全体股东的
的规定，给公司造成损失的， 最大利益。因未能忠实履行职务
应当承担赔偿责任。 或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
27 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第一百五十九条 监事应当
无
保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
28 第一百二十条 董事会应 第九章 决策权限与审议程
确定对外投资、收购出售资 序
产、资产抵押、对外担保事项、 第一节 重大交易
委托理财、关联交易的权限， 第一百七十七条 公司的重
建立严格的审查和决策程序； 大交易事项包括如下类型：
重大投资项目应当组织有关 （一）购买或者出售资产；
专家、专业人员进行评审，并 （二）对外投资（含委托理
报股东大会批准。 财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股
子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资
产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
51
2021 年年度股东大会会议资料
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项
目；
（十一）放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）其他对公司有重要
影响的交易。
董事会应确定重大交易事
项的管理权限，建立严格的审查
和决策程序。重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
29 第一百二十一条 ……达 第一百七十八条 公司发生
到下列标准之一的，应提交董 的重大交易事项达到如下标准
事会批准： 之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额
额占公司最近一期经审计总 占公司最近一期经审计总资产
资产的 10%以上，该交易涉 的 10%以上，该交易涉及的资
及的资产总额同时存在账面 产总额同时存在账面值和评估
值和评估值的，以较高者作为 值的，以较高者作为计算数据；
计算数据； （二）交易标的（如股权）
…… 涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
……
30 第一百二十一条 …… 第一百七十九条 除“财务
公司发生的交易（受赠现 资助”“提供担保”事项外，公
金资产除外）达到下列标准之 司发生的重大交易事项达到下
一的，应当提交股东大会审 列标准之一的，应当提交股东大
议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额
额占上市公司最近一期经审 占公司最近一期经审计总资产
计总资产的 30%以上，该交 的 50%以上，该交易涉及的资
易涉及的资产总额同时存在 产总额同时存在账面值和评估
账面值和评估值的，以较高者 值的，以较高者作为计算数据；
作为计算数据； （二）交易标的（如股权）
52
2021 年年度股东大会会议资料
（二）交易的成交金额 涉及的资产净额占公司最近一
（包括承担的债务和费用）占 期经审计净资产的 50%以上，
公司最近一期经审计的净资 且绝对金额超过 5000 万元，该
产的 30%以上，且绝对金额 交易涉及的资产总额同时存在
超过 5000 万元； 帐面值和评估值的，以较高者作
（三）交易产生的利润占 为计算数据；
上市公司最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包
经审计净利润的 30％以上， 括承担的债务和费用）占公司最
且绝对金额超过 500 万元； 近一期经审计的净资产的 50%
（四）交易标的(如股权) 以上，且绝对金额超过 5000 万
在最近一个会计年度相关的 元；
主营业务收入占上市公司最 （四）交易产生的利润占公
近一个会计年度经审计主营 司最近一个会计年度经审计净
业务收入的 20％以上，且绝 利润的 50％以上，且绝对金额
对金额超过 5000 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权） （五）交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的 在最近一个会计年度相关的营
净利润占上市公司最近一个 业务收入占公司最近一个会计
会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 年度经审计营业务收入的 50％
30％以上，且绝对金额超过 以上，且绝对金额超过 5000 万
500 万元。 元；
上述指标计算中涉及的 （六）交易标的（如股权）
数据如为负值，取其绝对值计 在最近一个会计年度相关的净
算。 利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
前款指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
31 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第一百八十条 公司发生
“财务资助”事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之
无
二以上董事审议通过。
公司发生下列财务资助事
项的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
53
2021 年年度股东大会会议资料
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务
资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（四）监管机构规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规
定。
32 第四十一条 公司下列对 第一百八十一条 公司发生
外担保行为，须经股东大会审 “提供担保”事项，除应当经全
议通过。 体董事的过半数审议通过外，还
（一）单笔担保额超过公 应当经出席董事会会议的三分
司最近一期经审计净资产 之二以上董事审议通过。
10％的担保； 公司发生下列提供担保事
（二）公司及其控股子公 项的，应当提交股东大会审议：
司的对外担保总额，达到或超 （一）单笔担保额超过公司
过公司最近一期经审计净资 最近一期经审计净资产 10％的
产 50％以后提供的任何担 担保；
保； （二）公司及其控股子公司
（三）为资产负债率超过 的对外担保总额，超过公司最近
70 ％ 的 担 保 对 象 提 供 的 担 一期经审计净资产 50％以后提
保； 供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 （三）为资产负债率超过
十二个月内累计计算原则，达 70％的担保对象提供的担保；
到或超过公司最近一期经审 （四）按照担保金额连续
计总资产 30％的担保； 12 个月内累计计算原则，担保
（五）按担保金额连续十 金额超过公司最近一期经审计
二个月内累计计算原则，超过 总资产 30％的担保；
公司最近一期经审计净资产 （五）公司及其控股子公司
的 50％，且绝对金额超过 的对外担保总额，超过最近一期
5000 万元以上； 经审计总资产的 30%以后提供
（六）对股东、实际控制 的任何担保；
人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人
上述第四项担保应当经 及其关联方提供的担保。
54
2021 年年度股东大会会议资料
出席会议的股东所持表决权 股东大会审议前款规定第
的三分之二以上通过。 （四）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
33 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第一百八十三条 公司发生
下列情形之一的，可以免于按照
本章程第一百七十九条规定提
交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资
无
产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达
到本章程第一百七十九条第
（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的。
34 第一百二十一条 第一百八十四条 公司发生
…… 购买或出售股权、租入或租出资
公司与同一交易方同时 产、直接或者间接放弃对控股子
发生对外投资（含委托理财、 公司或者控制的其他主体的优
委托贷款等）、提供财务资助、 先购买或者认缴出资权利等交
提供担保以外各项中方向相 易事项，决策权限标准对应的财
反的两个交易时，应当按照其 务指标应当按照《上海证券交易
中单个方向的交易涉及指标 所上市规则》（以下简称“《上
中较高者计算。 市规则》”）相关规定进行计算。
交易标的为股权，且购买
或出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和主
营业务收入视为上述交易涉
及的资产总额和与交易标的
相关的主营业务收入。
35 第一百二十二条 公司发 第一百八十五条 公司发生
生的达到以下标准之一的关 的达到以下标准之一的关联交
联交易，应提交董事会批准： 易，应提交董事会批准：
（一）公司与关联自然人 （一）公司与关联自然人发
发生的交易金额在 30 万元人 生的交易金额（包括承担的债务
民币以上的关联交易； 和费用）在 30 万元人民币以上
55
2021 年年度股东大会会议资料
（二）公司与关联法人发 的关联交易；
生的交易金额占公司最近一 （二）公司与关联法人（或
期经审计净资产绝对值 0.5％ 者其他组织）发生的交易金额
以上且交易金额在 300 万元 （包括承担的债务和费用）占公
人民币以上的关联交易。 司最近一期经审计净资产绝对
…… 值 0.5％以上且交易金额在 300
万元人民币以上的关联交易。
……
36 第一百二十二条 …… 第一百八十六条 公司与关
公司发生的关联交易达 联人发生的交易金额（包括承担
到下列标准之一的，应当提交 的债务和费用）在 3000 万元以
股东大会审议： 上，且占公司最近一期经审计净
（一）公司与关联自然人 资产绝对值 5%以上的，应当提
发生的交易（提供担保、受赠 交股东大会审议。
现金资产、单纯减免上市公司 公司与关联人共同出资设
义务的债务除外）金额在 300 立公司，公司出资额达到前款规
万元人民币以上的关联交易； 定标准，如果所有出资方均全部
（二）公司与关联法人发 以现金出资，且按照出资额比例
生的交易（提供担保、受赠现 确定各方在所设立公司的股权
金资产、单纯减免上市公司义 比例的，可以免于提交股东大会
务的债务除外）金额占公司最 审议。
近一期经审计净资产绝对值
5％以上且金额在 3000 万元
以上的关联交易。
……
37 第一百二十二条 第一百八十七条 公司不得
…… 为关联人提供财务资助，但向非
公司进行“提供财务资 由公司控股股东、实际控制人控
助”“委托理财”等关联交 制的关联参股公司提供财务资
易时，应当以发生额为计算标 助，且该参股公司的其他股东按
准，按交易类别在连续十二个 出资比例提供同等条件财务资
月内累计计算。 助的情形除外。
公司向前款规定的关联参
股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
38 第一百二十二条 第一百八十八条 公司为关
56
2021 年年度股东大会会议资料
…… 联人提供担保的，除应当经全体
公司为关联人提供担保 非关联董事的过半数审议通过
的，不论数额大小，均应当在 外，还应当经出席董事会会议的
董事会审议通过后提交股东 非关联董事的三分之二以上董
大会审议。 事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易
导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审
议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
39 第一百二十二条 第一百八十九条 公司与关
…… 联人之间进行委托理财的，可以
公司进行“提供财务资 对投资范围、投资额度及期限等
助”“委托理财”等关联交 进行合理预计，相关额度的使用
易时，应当以发生额为计算标 期限不应超过 12 个月，期限内
准，按交易类别在连续十二个 任一时点的交易金额不应超过
月内累计计算。 投资额度。
40 第一百九十条 公司与关联
人发生日常关联交易时，按照下
述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董
事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变
无 化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会
审议；
（二）首次发生的日常关联
57
2021 年年度股东大会会议资料
交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序；协
议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理
预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序；实际执行超出预
计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序；
（四）公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年重新履行相
关审议程序。
41 第一百二十三条 公司进 第一百九十一条 公司在连
行“提供财务资助”“委托理 续 12 个月内发生的以下关联交
财”等之外的关联交易时，应 易，应当按照以下原则进行累计
当按照以下标准，并按照连续 计算：
十二个月内累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的
（一）与同一关联人进行 交易；
的交易； （二）与不同关联人进行的
（二）与不同关联人进行 相同交易类别下标的相关的交
的交易标的类别相关的交易。 易。
上述同一关联人，包括与 上述同一关联人，包括与该
该关联人受同一法人或其他 关联人受同一主体控制,或者相
组织或者自然人直接或间接 互存在股权控制关系的其他关
控制的，或相互存在股权控制 联人。
关系；以及由同一关联自然人
担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
42 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第一百九十二条 公司与关
联人共同出资设立公司、因放弃
无
权利导致关联交易、关联交易涉
及未来安排的，决策权限标准对
应的财务指标应当按照《上市规
则》相关规定进行计算。
58
2021 年年度股东大会会议资料
43 第一百八十六条 公司在 第一百九十六条 公司在每
每一会计年度结束之日起 4 一会计年度结束之日起 4 个月
个月内向中国证监会和证券 内向中国证监会和上交所报送
交易所报送年度财务会计报 并披露年度报告，在每一会计年
告，在每一会计年度前 6 个月 度上半年结束之日起 2 个月内
结束之日起 2 个月内向中国 向中国证监会派出机构和上交
证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。在每一
所报送半年度财务会计报告， 会计年度前 3 个月、前 9 个月
在每一会计年度前 3 个月和 结束之日起的 1 个月内向中国
前 9 个月结束之日起的 1 个 证监会派出机构和上交所披露
月内向中国证监会派出机构 季度报告。
和证券交易所报送季度财务 上述年度报告、中期报告按
会计报告。 照有关法律法规、中国证监会及
上述财务会计报告按照 上交所的规定进行编制。
有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
59
2021 年年度股东大会会议资料
附件 2.《中国电影股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第七条 股东大会是公司 第七条 股东大会是公司
的权力机构，根据法律和《公 的权力机构，根据法律和《公
司章程》的规定依法行使下列 司章程》的规定依法行使下列
职权： 职权：
…… ……
（九） 对公司合并、 （九）对公司合并、分立、
分立、解散、清算或者变更公 分拆、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
…… （十）修改《公司章程》，
（十五）审议股权激励计 批准《公司章程》；
划； ……
…… （十四）审议批准《公司
章程》规定的担保事项；
（十五）审议批准《公司
章程》规定的财务资助事项；
……
（十七）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十八）审议收购本公司
股份事项；
……
2 本条新增，并相应修改后续条
款编号
第十二条 除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东大
无 会以特别决议批准，公司不得
与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立合
同将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责。
3 第十三条 监事会有权向 第十五条 监事会有权向
董事会提议召开临时股东大 董事会提议召开临时股东大
会，监事会向董事会提议召开 会，并应当以书面形式向董事
临时股东大会时应当以书面 会提出。
形式向董事会提出。 ……
……
4 第十四条 单独或者合计 第十六条 单独或者合计
持有公司百分之十以上股份 持有公司 10%以上股份的股东
60
2021 年年度股东大会会议资料
的股东有权向董事会请求召 有权向董事会请求召开临时股
开临时股东大会，股东向董事 东大会，并应当以书面形式向
会提议召开临时股东大会时 董事会提出。
并应当以书面形式向董事会 ……
提出。
……
5 第十五条 监事会或股东 第十七条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须 决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司 书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构 证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，
在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于公
召集股东持股比例不得低于 司总股本的 10%。召集股东应
百分之十。 当在不晚于发出股东大会通知
召集股东应在发出股东 时披露公告，并承诺在提议召
大会通知及股东大会决议公 开股东大会之日至股东大会召
告时，向公司所在地中国证监 开日期间，其持股比例不低于
会派出机构和证券交易所提 公司总股本的 10%。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
6 第十九条 第二十一条
…… ……
单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，可 3%以上股份的股东，可以在股
以在股东大会召开十日前提 东大会召开 10 日前提出临时提
出临时提案并书面提交召集 案并书面提交召集人，且发出
人。 提案通知至会议决议公告期间
的持股比例不得低于 3%。
……
……
7 第二十二条 股东大会的 第二十四条 股东大会的
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
…… ……
（七） 会议召集人。 （六） 网络或其他方式
股东大会通知和补充通 的表决时间及表决程序。
知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知
提案的全部具体内容，以及为 中应当充分、完整披露所有提
使股东对拟讨论的事项作出 案的全部具体内容，以及为使
合理判断所需的资料或解释。 股东对拟讨论的事项作出合理
拟讨论的议案需要独立董事 判断所需的资料或解释。拟讨
61
2021 年年度股东大会会议资料
发表意见的,发出股东大会通 论的事项需要独立董事、监事
知或补充通知时应当同时披 会、中介机构发表意见的，应
露独立董事的意见及理由。 当作为会议资料的一部分予以
披露。
在股东大会上拟表决的提
案中，某项提案生效是其他提
案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相
关前提条件，并就该项提案表
决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
8 第二十三条 股东大会采 删除本条，并相应修改后续条
用网络或其他方式的，应当在 款编号
股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
9 第二十四条 股东大会通 删除本条，并相应修改后续条
知中应当确定股权登记日。 款编号
……
10 本条新增，并相应修改后续条
款编号
第二十七条 董事、监事候
选人在股东大会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就
无 其履职能力、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司
是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
11 第二十八条 ……股东可 第三十条 ……股东可以
以亲自出席股东大会并行使 亲自出席股东大会并行使表决
表决权，也可以委托他人代为 权，也可以委托代理人代为出
出席和在授权范围内行使表 席和表决。
决权。
12 第三十六条 会议主持人 删除本条，并相应修改后续条
在必要时可以要求提案人对 款编号
议案做说明：
（一） 提案人为董事
62
2021 年年度股东大会会议资料
会的，由董事长或董事长委托
的其他人士做议案说明；
（二） 提案人为监事
会、单独或者合并持有公司有
表决权的股份总数百分之三
以上的股东的，由提案人或其
法定代表人或合法有效的股
东授权代理人做议案说明。
13 第三十七条 列入会议议 删除本条，并相应修改后续条
程的议案，在表决前应当经过 款编号
审议，股东大会应当给每个提
案合理的讨论时间，会议主持
人应口头征询与会股东是否
审议完毕，如与会股东没有异
议，视为审议完毕。
14 第三十九条 董事、监事、 第三十九条 董事、监事、
高级管理人员应当在股东大 高级管理人员应当在股东大会
会上应就股东的质询、意见和 上应就股东的质询、意见和建
建议作出解释和说明，涉及公 议作出解释和说明。
司商业秘密不能在股东大会
上公开的除外。
15 第四十条 股东要求在股 删除本条，并相应修改后续条
东大会上发言的，应当经过股 款编号
东大会主持人许可，并按提出
发言要求的先后顺序（同时提
出的则按股东或股东代理人
所持股权数或代理股权数的
多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他
股东的发言。股东发言时应当
首先报告其姓名或代表的股
东和所持有的股份数额。股东
发言时间的长短和次数由会
议主持人根据具体情况确定。
16 第四十四条……出席会 删除本条，并相应修改后续条
议的股东（包括股东代理人）， 款编号
应当就需要投票表决的每一
事项明确表示赞成、反对或弃
权。
63
2021 年年度股东大会会议资料
17 新增条款，并相应修改后续条
款编号
第四十一条 下列事项由
股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的
工作报告；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案；
无 （三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、
决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规或者《公
司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
18 第四十六条 下列事项由 第四十二条 下列事项由
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二） 公司的分立、 （二） 公司的分立、分
合并、解散和清算； 拆、合并、解散和清算；
…… ……
19 第四十七条 第四十三条
…… ……
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小投
投资者利益的重大事项时，对 资者利益的重大事项时，应当
中小投资者表决应当单独计 对除上市公司董事、监事和高
票。单独计票结果应当及时公 级管理人员以及单独或者合计
开披露。 持有公司 5%以上股份的股东以
…… 外的其他股东的表决单独计票
董事会、独立董事和符合 并披露。
相关规定条件的股东可以征 ……
集股东投票权。征集股东投票 股东买入公司有表决权的
权应当向被征集人充分披露 股份违反《证券法》第六十三
具体投票意向等信息。禁止以 条第一款、第二款规定的，该
有偿或者变相有偿的方式征 超过规定比例部分的股份在买
集股东投票权。公司及股东大 入后的 36 个月内不得行使表决
会召集人不得对征集投票权 权，且不计入出席股东大会有
提出最低持股比例限制。投票 表决权的股份总数。
64
2021 年年度股东大会会议资料
权征集应当采取无偿的方式 董事会、独立董事和 1%以
进行，并应向被征集人充分披 上有表决权股份股东或者依照
露信息。 法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
20 第四十九条 股东大会审 第四十五条 股东大会审
议有关关联交易事项时，关联 议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，其所代表 股东应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入 的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数。股东大会决议 效表决总数。股东大会决议的
的公告应当充分披露非关联 公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
前款所称关联股东包括下
列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接
或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或
者间接控制；
（四）与交易对方受同一
法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，
或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其
直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者
其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而
65
2021 年年度股东大会会议资料
使其表决权受到限制和影响的
股东；
（八）中国证监会或者上
海证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股
东。
21 第五十条 董事会应当向 第四十六条 董事、监事候
股东公告董事候选人、监事候 选人名单以提案的方式提请股
选人的简历和基本情况。 东大会表决。
…… ……
22 第五十五条 出席股东大 第五十一条 出席股东大
会的股东，应当对提交表决的 会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同 提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。股东或者其代理
人在股东大会上不得对互斥提
案同时投同意票。
23 第四十三条 召 集 人 应 第五十五条 召 集 人 应 当
当保证股东大会连续举行，直 保证股东大会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力 形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中 特殊原因导致股东大会中止或
止或不能作出决议的，应采取 不能作出决议的，应采取必要
必要措施尽快恢复召开股东 措施尽快恢复召开股东大会或
大会或直接终止，并及时公 直接终止，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所 召集人应向公司所在地中国证
在地中国证监会派出机构及 监会派出机构及证券交易所报
上海证券交易所报告，说明原 告。
因并披露相关情况以及律师
出具的专项法律意见书。
24 第四十二条 出 席 会 议 第五十九条 召集人应当
的董事、监事、董事会秘书、 保证会议记录内容真实、准确
召集人或其代表、会议主持人 和完整。出席会议的董事、监
应当在会议记录上签名，并保 事、董事会秘书、召集人或其
证会议记录内容真实、准确和 代表、会议主持人应当在会议
完整。 记录上签名，并保证会议记录
…… 内容真实、准确和完整。
……
25 第六十五条 对 股 东 大 删除本条，并相应修改后续条
会到会人数、参与股东持有的 款编号
股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记
66
2021 年年度股东大会会议资料
录、会议程序的合法性等事
项，可以进行公证或聘请符合
资格的律师进行见证。
67
2021 年年度股东大会会议资料
附件 3.《中国电影股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第五条 董事会行使下 第五条 董事会行使下列职
列职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权范围
范围内，决定公司对外投资、 内，决定公司对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、 售资产、资产抵押、委托理财、
委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准须经股 （九）审议批准须经股东大
东大会审议范围以外的公司 会审议范围以外的公司对外担
对外担保事项； 保、财务资助事项;
…… ……
（十一）聘任或者解聘 （十一）决定聘任或者解聘
公司总经理；根据总经理的 公司总经理、董事会秘书及其他
提名，聘任或者解聘公司副 高级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务总监、董事会 项和奖惩事项；根据总经理的提
秘书、总工程师等高级管理 名，决定聘任或者解聘公司副总
人员，并决定其报酬事项和 经理、财务总监、总工程师等高
奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
……
2 第三十五条 董事会应 第六条 董事会各项法定职
当严格按照股东大会和《公 权应当由董事会集体行使，不得
司章程》的授权行事，不得 授权他人行使。公司章程规定的
越权形成决议。 董事会其他职权，涉及重大事项
的，应当进行集体决策，不得授
予董事长、总经理等其他主体行
使。
3 第八条 董事会应当确 第七条 董事会审议决策权
定对外投资、收购出售资产、 限的具体标准依照《公司章程》
资产抵押、对外担保事项、 第九章的规定执行。
委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
……
第十一条 公司进行“提
供财务资助”“委托理财”
68
2021 年年度股东大会会议资料
等之外的关联交易时，应当
按照以下标准，并按照连续
十二个月内累计计算的原
则:
（一）与同一关联人进
行的交易;
（二）与不同关联人进
行的交易标的类别相关的交
易。
上述同一关联人，包括
与该关联人受同一法人或其
他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权
控制关系;以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
4 第十六条 ……董事长 第十三条 ……董事长在审
在拟定提案前，应当视需要 阅提案时，可视需要征求总经理
征求总经理和其他高级管理 和其他高级管理人员的意见。
人员的意见。
5 第十八条 董事会办公 第十六条 董办在收到前条
室在收到上述书面提议和有 所述的书面提议和有关材料后，
关材料后，应当于当日转交 应对提案事项和提议内容进行
董事长。董事长认为提案内 审核。符合《公司章程》规定的，
容不明确、不具体或者有关 董办应当及时报送董事长。提案
材料不充分的，可以要求提 内容不明确、不具体或者有关材
议人修改或者补充。 料不充分的，可以要求提议人修
董事长应当自接到提议 改或者补充。
后十日内，召集董事会会议 提议符合规定、具备董事会
并主持会议。 决策所需必要信息的，董事长应
当自接到提议后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
6 第二十二条 第二十条
…… ……
董事会临时会议的会议 董事会临时会议的会议通
通知发出后，如果需要变更 知发出后，如果需要变更会议的
会议的时间、 地点等事项或 时间、地点等事项或者增加、变
者增加、变更、取消会议提 更、取消会议提案的，应当事先
案的，应当事先取得全体与 取得过半数董事会成员的认可。
会董事的认可并做好相应记
69
2021 年年度股东大会会议资料
录。
7 第二十四条 董事会会 第二十二条 董事会会议，
议，原则上应由董事本人出 应由董事本人出席；
席； ……
…… 董事应当依法对定期报告
委托其他董事对定期报 签署书面确认意见，不得委托他
告代为签署书面确认意见 人签署，也不得以对定期报告内
的，应当在委托书中进行专 容有异议、与审计机构存在意见
门授权。 分歧等为理由拒绝签署。
…… ……
8 第二十六条 董事会会 第二十四条 董事会会议的
议以现场召开为原则。 召开方式包括现场会议、通讯会
必要时，在保障董事充 议、现场结合通讯会议。通讯会
分表达意见的前提下，经召 议应在保障董事充分表达意见
集人(主持人)、提议人同意， 的前提下，通过视频、电话、网
也可以通过视频、电话、传 络通讯或者电子邮件等方式召
真或者电子邮件表决等方式 开。
召开。董事会会议也可以采 董事会定期会议原则上应
用现场与其他方式同时进行 以现场会议的方式召开。必要
的方式召开。 时，经召集人（主持人）同意，
…… 可以采用通讯会议的方式召开。
第二十五条 采用通讯会议
方式的，应按照以下原则计算出
席会议的董事人数：
（一）在视频、电话或网络
通讯会议中在场或发表意见；
（二）规定期限内实际收到
的有效表决票；
（三）董事于会后提交的曾
参加会议的书面确认函。
9 第二十九条 董事应当 第二十八条 董事应当在调
认真阅读有关会议材料，在 查、获取作出决策所需文件和资
充分了解情况的基础上独 料的基础上，充分考虑所审议事
立、审慎地发表意见。 项的合法合规性、对公司的影响
董事可以在会前向董事 （包括潜在影响）以及存在的风
会办公室、会议召集人、总 险，以正常合理的谨慎态度勤勉
经理和其他高级管理人员、 履行职责并对所议事项表示明
各专门委员会、会计师事务 确的个人意见。
所和律师事务所等有关人员 对所议事项有疑问的，董事
和机构了解决策所需要的信 应当主动调查或者要求董办、会
70
2021 年年度股东大会会议资料
息，也可以在会议进行中向 议召集人、高级管理人员、会计
主持人建议请上述人员和机 师事务所和律师事务所等有关
构的与会代表解释有关情 人员和机构提供决策所需要的
况。 信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构的
与会代表解释有关情况。
10 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第三十条 董事和高级管理
人员候选人在董事会审议其提
名或受聘议案时，应当亲自出席
无 会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
11 新增条款，并相应修改后续条款
编号
第三十一条 董事会审议定
期报告时，董事应当认真阅读定
期报告全文，重点关注其内容是
否真实、准确、完整，是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；
关注董事会报告是否全面分析
了公司的财务状况与经营成果，
是否充分披露了可能对公司产
无 生影响的重大事项和不确定性
因素等。
董事应当依法对定期报告
签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以对定期报告内
容有异议、与审计机构存在意见
分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内
容的真实、准确、完整或者对定
期报告内容存在异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并说
明具体原因，公司董事会和监事
71
2021 年年度股东大会会议资料
会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告。
12 第三十二条 董事会决 第三十三条 董事会决议以
议以记名投票方式表决，每 记名投票方式表决，每一董事享
一董事享有一票表决权。 有一票表决权。董事应被解除职
务但仍未解除，参加董事会议并
投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
13 第三十四条 出现下述 第三十五条 公司董事会审
情形的，董事应当对有关提 议关联交易事项时，关联董事应
案回避表决: 当回避表决。也不得代理其他董
（一）董事与董事会会 事行使表决权。该董事会会议由
议决议事项所涉及的企业有 过半数的非关联董事出席即可
关联关系; 举行，董事会会议所作决议须经
（二）董事本人认为应 非关联董事过半数通过。出席董
当回避; 事会的非关联董事人数不足三
（三）法律、《公司章 人的，应将该事项提交股东大会
程》《上海证券交易所股票 审议。
上市规则》规定的须回避的 前款所称关联董事包括下
其他情形。 列董事或者具有下列情形之一
在上述情形下，董事会 的董事：
会议由过半数的无关联关系 （一）为交易对方；
董事出席即可举行，董事会 （二）拥有交易对方直接或
会议所作决议须经无关联关 者间接控制权的；
系董事过半数通过。出席董 （三）在交易对方任职，或
事会的无关联董事人数不足 者在能直接或间接控制该交易
三人的，应将该事项提交股 对方的法人或其他组织、该交易
东大会审议。 对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直
接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直
接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、证券交
易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
72
2021 年年度股东大会会议资料
14 第三十六条 董事会会 删除本条，并相应修改后续条款
议需要就公司利润分配事宜 编号
作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案(除涉
及分配之外的其他财务数据
均已确定)。董事会作出分配
的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出
具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决
议。
15 第三十七条 与会董事 第三十六条 会议表决完成
表决完成后，董事会办公室 后，董办应当及时收集和统计表
有关工作人员应当及时收集 决结果。召开现场会议的，由会
董事的表决票，在一名监事 议主持人当场宣布表决结果。召
的监督下进行统计。 开通讯会议的，董办应当在规定
现场召开会议的，会议 表决时限结束后，及时将表决结
主持人应当当场宣布表决结 果向会议主持人、董事长汇报，
果；其他情况下，会议主持 并通知各董事。
人应当要求董事会在规定的 ……
表决时限结束后下一个工作
日将表决结果通知各董事。
……
16 第三十八条 不同决议 删除本条，并相应修改后续条款
在内容和含义上出现矛盾 编号
的，以形成时间在后的决议
为准。
17 第三十九条 提案未获 删除本条，并相应修改后续条款
通过的，在有关条件和因素 编号
未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。
18 第四十条 现场召开和 第三十七条 董事会会议应
以视频、电话等方式召开的 有会议记录，由董办负责。会议
董事会会议，可以视需要进 记录应当包括以下内容：
行全程录音。 （一）会议召开的时间、地
第四十一条 董事会应 点和召集人姓名；
73
2021 年年度股东大会会议资料
当安排董事会办公室工作人 （二）出席董事的姓名以及
员对董事会会议做好记录。 受托出席会议的董事（代理人）
会议记录应当包括以下内 姓名；
容: （三）会议议程；
（一）会议届次、召开 （四）董事发言要点；
的时间、地点及方式; （五）每一决议事项的表决
（二）会议通知的发出 方式和结果（表决结果应载明赞
情况; 成、反对或弃权的票数）。
（三）会议召集人和主 董事会召开现场和通讯会
持人; 议可视需要进行全程录音。
（四）与会董事的姓名
以及受他人委托出席董事会
的董事(代理人)姓名;
（五）会议议程;
（六）会议审议的提案、
董事发言要点和主要意见;
（七）每一决议事项的
表决方式和结果(表决结果
应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
（八）与会董事认为应
当记载的其他事项。
19 第四十二条 除会议记 删除本条，并相应修改后续条款
录外，董事会还可以视需要 编号
安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼
要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
20 第四十六条 董事会决 第四十一条 董事会决议公
议公告事宜，由董事会秘书 告事宜，由董事会秘书根据《上
根据《上海证券交易所股票 海证券交易所股票上市规则》的
上市规则》的有关规定办理。 规定办理。在决议公告或相关临
在决议公告披露之前，与会 时公告披露之前，与会董事和会
董事和会议列席人员、记录 议列席人员对决议内容均负有
和服务人员等负有对决议内 保密义务。
容保密的义务。
21 第四十七条 下列事项 删除本条，并相应修改后续条款
经董事会会议审核同意后， 编号
须提交股东大会批准后方能
74
2021 年年度股东大会会议资料
组织实施：
（一）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（四）制订公司重大收
购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式
的方案；
（五）制订《公司章程》
的修改方案；
（六）向股东大会提请
聘请或者更换为公司提供审
计服务的会计师事务所；
（七）法律、行政法规
或者《公司章程》规定的其
他需经股东大会审议通过的
事项。
75
2021 年年度股东大会会议资料
附件 4.《监事会议事规则》修订说明
（新增第十九条，并修改后续条款编号）
第十九条 监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并
投票的，其投票结果无效。
76
2021 年年度股东大会会议资料
附件 5《中国电影股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
第二条 本 制 度 所 称 募 第三条 本制度所称募集
集资金是指：公司通过公开发 资金是指：公司通过发行股票
行证券（包括首次公开发行股 及其衍生品种，向投资者募集
票、配股、增发、发行可转换 并用于特定用途的资金。
1 公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资
金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第四条 公 司 募 集 资 金 第四条 公司募集资金的
的存储需经董事会批准设立 存储需经董事会批准设立专项
专项账户，坚持“集中存放， 账户，坚持“集中存放，便于
便于监管”的原则，在具体存 监管”的原则，在具体存放时
放时应该遵照以下规定执行： 应该遵照以下规定执行：
……
2 …… （四）募集资金专户不得
（四）募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其它用
存放非募集资金或用作其它 途；
用途。 （五）公司存在两次以上
融资的，应当分别设置募集资
金专户；超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第五条 公 司 应 当 在 募 第五条 公司应当在募集
集资金到账后一月内与保荐 资金到账后一个月内与保荐人
人、存放募集资金的商业银行 或独立财务顾问、存放募集资
签订募集资金专户存储三方 金的商业银行签订募集资金专
3 监管协议并及时公告。该协议 户存储三方监管协议并及时公
至少应当包括以下内容 ： 告。该协议至少应当包括以下
…… 内容：
（二）存放募集资金的商 ……
业银行应当每月向公司提供 （二）募集资金专户账号、
77
2021 年年度股东大会会议资料
募集资金专户银行对账单，并 该专户涉及的募集资金项目、
抄送保荐人； 存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个 （三）存放募集资金的商
月以内累计从募集资金专户 业银行应当每月向公司提供募
支取的金额超过 5000 万元且 集资金专户银行对账单，并抄
达到发行募集资金总额扣除 送保荐人或者独立财务顾问；
发行费用后的净额（以下简称 （四）公司 1 次或 12 个月
“募集资金净额”）的 20%的， 以内累计从募集资金专户支取
公司应当及时通知保荐人； 的金额超过 5,000 万元且达到
（四）保荐机构可以随时 发行募集资金总额扣除发行费
到商业银行查询募集资金专 用后的净额（以下简称“募集
户资料； 资金净额”）的 20%的，公司
（五）公司、商业银行、 应当及时通知保荐人或者独立
保荐人的违约责任； 财务顾问；
公司 应当在上述协议 签 （五）保荐人或者独立财
订后 2 个交易日内报告上海证 务顾问可以随时到商业银行查
券交易所备案并公告。 询募集资金专户资料；
上述 协议在有效期届 满 （六）保荐人或者独立财
前因保荐人或商业银行变更 务顾问的督导职责、商业银行
等原因提前终止的，公司应当 的告知及配合职责、保荐人或
自协议终止之日起两周内与 者独立财务顾问和商业银行对
相关当事人签订新的协议，并 公 司 募 集 资 金 使 用 的 监 管 方
在新的协议签订后 2 个交易日 式；
内报告上海证券交易所备案 （七）公司、商业银行、
并公告。 保荐人或者独立财务顾问的违
约责任；
（八）商业银行 3 次未及
时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合
保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资
金专户。
上述协议在有效期届满前
78
2021 年年度股东大会会议资料
提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第六条 募 集 资 金 投 资 第六条 募集资金投资项
项目应按发行申请文件中承 目应按招股说明书或者其他公
诺的使用计划及进度使用和 开发行募集文件所列用途使
实施，保证各项工作按计划进 用。改变招股说明书或者其他
度完成，并定期向董事会报 公开发行募集文件所列资金用
4 告，向社会公开披露投资项目 途的，必须经股东大会作出决
的实施进度情况。确因不可预 议。
见的客观要素影响，项目不能
按承诺的预期计划完成时，须
对实际情况公开披露，并详细
说明原因。
第七条 …… 第七条 ……
（一）募集资金使用的依 （一）募集资金使用的依
据是发行申请文件以及募集 据是招股说明书或者其他公开
资金使用计划书； 发行募集文件所列用途；
（二）募集资金使用计划 （二）公司财务部应当对
书按照下列程序编制和审批： 公司募集资金的使用情况设立
1.公司募集资金投资项目 台账，详细记录募集资金的支
的负责部门（分子公司）根据 出情况和募集资金项目的投入
募集资金投资项目可行性研 情况。公司审计部门应至少每
究报告编制募集资金使用计 半年对募集资金的存放与使用
5
划书； 情况检查一次，并及时向董事
2.募集资金使用计划书经 会审计委员会（以下简称“审
总经理办公会议审查； 计委”）报告检查结果。
3.募集资金使用计划书由
董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按
照经董事会审议批准的募集
资金使用计划书组织实施。使
用募集资金时，由具体使用部
门（分子公司）填写申请表，
79
2021 年年度股东大会会议资料
经总经理、分管副总、财务总
监会签后，由公司财务部负责
执行，企管部、审计部负责监
督。
第八条 募 集 资 金 投 资 第八条 募集资金投资项
项目出现以下情形的，公司应 目出现以下情形之一的，公司
当对该项目的可行性、预计收 应当对该项目的可行性、预计
益等重新进行论证，决定是否 收益等重新进行论证，决定是
继续实施该项目，并在最近一 否继续实施该项目：
期定期报告中披露项目的进 ……
展情况、出现异常的原因以及 （三）超过最近一次募集
调整后的募集资金投资计划 资金投资计划的完成期限且募
（如有）： 集资金投入金额未达到相关计
6
…… 划金额 50%的；
（三）超过前次募集资金 （四）募集资金投资项目
投资计划的完成期限且募集 出现其他异常的情形。
资金投入金额未达到相关计 公司应当在最近一期定期
划金额 50%的； 报告中披露项目的进展情况、
（四）其他募集资金投资 出现异常的原因，需要调整募
项目出现异常的情形。 集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计
划。
第九条 公 司 募 集 资 金 第九条 公司募集资金原
原则上应当用于主营业务。公 则上应当用于主营业务。公司
司使用募集资金不得有如下 使用募集资金不得有如下行
行为： 为：
（一）募投项目为持有交 （一）募投项目为持有交
易性金融资产和可供出售的 易性金融资产和其他权益工具
7
金融资产、借予他人、委托理 投资、借予他人、委托理财等
财等财务性投资，直接或者间 财务性投资，直接或者间接投
接投资于以买卖有价证券为 资于以买卖有价证券为主要业
主要业务的公司； 务的公司；
…… ……
（三）将募集资金直接或 （三）将募集资金直接或
80
2021 年年度股东大会会议资料
者间接提供给控股股东、实际 者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联 控制人及其他关联人使用，为
人利用募投项目获取不正当 关联人利用募投项目获取不正
利益提供便利； 当利益提供便利；
…… ……
新增条款，并相应修改后续条
款编号
第十条 公司将募集资金
用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理；
8 无
（三）使用暂时闲置的募
集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建
项目及新项目。
公司变更募集资金用途，
还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上市规则》等规则
的有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
新增条款，并相应修改后续条
款编号
9 无 第十二条 公 司 可 以 对
暂时闲置的募集资金进行现金
管理，其投资产品的期限不得
81
2021 年年度股东大会会议资料
长于内部决议授权使用期限，
且不得超过 12 个月。前述投资
产品到期资金按期归还至募集
资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开
展现金管理。
第十一条 暂时闲置的 第十三条 暂 时 闲 置 的
募集资金可进行现金管理，其 募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件： 投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保 （一）结构性存款、大额
本要求，产品发行主体能够提 存单等安全性高的保本型产
供保本承诺； 品；
（二）流动性好，不得影 （二）流动性好，不得影
响募集资金投资计划正常进 响募集资金投资计划正常进
10
行。 行。投资产品不得质押，产品
投资产品不得质押，产品 专用结算账户（如适用）不得
专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他
存放非募集资金或者用作其 用途，开立或者注销产品专用
他用途，开立或者注销产品专 结算账户的，公司应当及时公
用结算账户的，公司应当在 2 告。
个交易日内报上海证券交易
所并公告。
第十二条 使用闲置募 第十四条 使 用 闲 置 募
集资金投资产品的，应当经公 集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董 司董事会审议通过，独立董事、
事、监事会、保荐机构发表明 监事会、保荐机构发表明确同
确同意意见。公司应当在董事 意意见。公司应当在董事会会
会会议后 2 个交易日内报上海 议后 2 个交易日内公告下列内
11
证券交易所并公告下列内容： 容：
…… ……
公司应当在出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性
82
2021 年年度股东大会会议资料
公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以闲置 第十五条 公 司 以 闲 置
募集资金暂时用于补充流动 募集资金暂时用于补充流动资
资金，应符合如下要求： 金，应符合如下要求：
…… ……
公司以闲置募集资金暂 公司以闲置募集资金暂时
时用于补充流动资金，应当经 用于补充流动资金，应当经董
董事会审议通过，独立董事、 事会审议通过，独立董事、保
保荐机构、监事会发表明确同 荐机构、监事会发表明确同意
12
意意见，在董事会会议后 2 个 意见并披露。
交易日内报告上海证券交易 补充流动资金到期日之
所并公告。 前，公司应将该部分资金归还
补充流动资金到期日之 至募集资金专户，并在资金全
前，公司应将该部分资金归还 部归还后及时公告。
至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募 第十六条 公 司 实 际 募
集资金净额超过计划募集资 集资金净额超过计划募集资金
金金额的部分（以下简称“超 金额的部分（以下简称“超募
募资金”），可用于永久补充 资金”），可用于永久补充流
流动资金或者归还银行贷款， 动资金或者归还银行贷款，但
13 但每 12 个月内累计使用金额 每 12 个月内累计使用金额不得
不得超过超募资金总额的 超过超募资金总额的 30%，且
30%，且应当承诺在补充流动 应当承诺在补充流动资金后的
资金后的 12 个月内不进行高 12 个月内不进行高风险投资以
风险投资以及为他人提供财 及为控股子公司以外的对象提
务资助。 供财务资助。
第十八条 募投项目全 第二十条 募 投 项 目 全
部完成后，节余募集资金（包 部完成后，公司使用节余募集
14 括利息收入）在募集资金净额 资金（包括利息收入）应当经
10%以上的，公司应当经董事 董事会审议通过，且经独立董
会和股东大会审议通过，且经 事、保荐人、监事会发表明确
83
2021 年年度股东大会会议资料
独立董事、保荐机构、监事会 同意意见。公司应当在董事会
发表明确同意意见后方可使 审议后及时公告。节余募集资
用节余募集资金。公司应当在 金（包括利息收入）占募集资
2 个交易日内报上海证券交易 金净额 10%以上的，还应当经股
所并公告。 东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息 ……
收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可
使用。公司应当在 2 个交易日
内报上海证券交易所并公告。
……
新增条款，并相应修改后续条
款编号
第二十一条 募 投 项 目 超
过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原
15 无 因，说明募集资金目前的存放
和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，
并就募投项目延期履行相应的
决策程序。
第十九条 公司募集资 第二十二条 公 司 存 在 下
金应当按照招股说明书或者 列情形的，视为募集资金用途
募集说明书所列用途使用。公 变更，应当在董事会审议通过
司募投项目发生变更的，必须 后及时公告，并履行股东大会
16
经董事会、股东大会审议通 审议程序：
过，且经独立董事、保荐机构、 （一）取消或者终止原募
监事会发表明确同意意见后 集资金项目，实施新项目；
方可变更。 （二）变更募集资金投资
84
2021 年年度股东大会会议资料
公司 仅改变募集资金 投 项目实施主体；
资项目实施地点的，可以免于 （三）变更募集资金投资
履行前款程序，但应当经公司 项目实施方式；
董事会审议通过，并在 2 个交 （四）上海证券交易所认
易日内向上海证券交易所报 定为募集资金用途变更的其他
告并公告改变原因及保荐机 情形。
构的意见。 募集资金投资项目实施主
体在公司及全资子公司之间进
行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对募集
资金用途的变更，可免于履行
股东大会程序，但仍应当经董
事会审议通过，并在 2 个交易
日内向上海证券交易所报告并
公告变更实施主体或地点的原
因及保荐人意见。
新增条款，并相应修改后
续条款编号
第二十七条 审 计 委 应 当
督导审计部至少每半年对公司
募集资金使用实施情况进行一
次检查，出具检查报告并提交
审计委。
17 无
审计委认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险
或者审计部门没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券
交易所报告并公告。
85
2021 年年度股东大会会议资料
附件 6《中国电影股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
序
原条款 修改后条款
号
第十二条 符合本制度 第十二条 公司为控股股
第九条所列条件的担保对象， 东、实际控制人及其关联人提供
公司为其提供担保原则上要 担保的，应当要求对方提供反担
1
求对方提供反担保，且反担保 保。
的提供方应当具有实际承担
能力。
第十七条 以下对外担 第十七条 以下对外担保
保事项，经公司董事会审议通 事项，经公司董事会审议通过
过后，应提交股东大会审议批 后，应提交股东大会审议批准：
准： ……
… （五）公司及子公司对外提
（三）为公司关联方提供 供的担保总额，超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30％以后提供
（四）为公司持股 5%以 的任何担保；
下股东提供的担保； （六）对股东、实际控制人
2
（七）按照担保金额连续 及其关联人提供的担保；
12 个月内累计计算原则，超 （七）上海证券交易所或者
过公司最近一期经审计净资 《公司章程》规定的其他担保。
产的 50％，且绝对金额超过 ……
人民币 5,000 万元的担保；
（八）法律、法规或证券
监管部门规定的其他担保情
形。
……
新增条款
第二十二条 公司拟发生如
下类型的担保事项，如每年发生
3 无 数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可
以按照担保对象类型及资产负
86
2021 年年度股东大会会议资料
债率等情况，分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交
董事会、股东大会审议：
（一）公司向子公司提供担
保，或子公司相互担保；
（二）公司向其合营或者联
营企业提供担保且被担保人不
是上市公司的董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东、
控股股东或实际控制人的关联
人
前款担保事项发生时，任一
时点的担保余额不得超过董事
会、股东大会审议通过的担保额
度。
新增条款
第二十三条 公司及子公司
提供反担保，应当比照担保的规
4 无
定执行，以其提供的反担保金额
为标准履行相应审议程序和信
息披露义务。
新增条款
第三十一条 公司董事会应
当每年度对公司全部担保行为
5 无
进行核查，核实公司是否存在违
规担保行为并及时披露核查结
果。
87
2021 年年度股东大会会议资料
附件 7《中国电影股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
新增条款，并相应修改后续
条款编号
第四条 独立董事应当重点
关注公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东
保护、重大资产重组、重大投融
资活动、董事和高级管理人员的
1 无
薪酬、利润分配和信息披露等事
项。
独立董事可以提议召开董事
会、向董事会提议召开股东大会，
或者聘请会计师事务所等中介机
构对相关事项进行审计、核查或
者发表意见。
第五条 独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存
第四条 独立董事应当
在利害关系的单位或个人的影
独立履行职责，不受公司主
响。如发现所审议事项存在影响
2 要股东、实际控制人、或者
其独立性的情况，应当向公司申
其他与公司存在利害关系的
明并实行回避。任职期间出现明
单位或个人的影响。
显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第六条 独立董事应当确保
第五条 独立董事原则
有足够的时间和精力有效地履行
上最多在五家上市公司兼任
独立董事的职责。已在 5 家境内
3 独立董事，并确保有足够的
外上市公司担任独立董事的，不
时间和精力有效地履行独立
得再被提名为公司独立董事候选
董事的职责。
人。
88
2021 年年度股东大会会议资料
第六条 独立董事每年
第七条 独立董事应保障充
为公司工作的时间不应少于
足的履职工作时间，包括出席股
十五个工作日，并确保有足
东大会、董事会及各专门委员会
够的时间和精力有效地履行
会议，对公司生产经营状况、管
独立董事的职责；按时出席
4 理和内部控制等制度的建设及执
董事会会议，了解公司的生
行情况、董事会决议执行情况等
产经营和运作情况；应当向
进行调查，与公司管理层进行工
公司股东大会提交年度述职
作讨论，对公司重大投资、生产、
报告，对其履行职责的情况
建设项目进行实地调研等。
进行说明。
第八条 独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，应当自出
现该等情形之日起 1 个月内辞去
独立董事职务。未按要求辞职的，
第八条 独立董事出现
公司董事会应当在期限届满 2 日
不符合独立性条件或其他不
内启动决策程序免去其独立董事
适宜履行独立董事职责的情
职务。
5 形，由此造成公司独立董事
因独立董事提出辞职导致独
达不到法定的人数时，公司
立董事占董事会全体成员的比例
应按规定补足独立董事的人
低于三分之一的，提出辞职的独
数。
立董事应当继续履行职务至新任
独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应当自
该独立董事辞职之日起三个月内
提名新的独立董事候选人。
第十条 独立董事必须 第九条 独立董事必须具有
具有独立性，下列情形的人 独立性，下列人员不得担任公司
员不得担任公司的独立董 的独立董事：
事： ……
…… （四） 在公司实际控制人
（四） 最近一年内曾 及其附属企业任职的人员；
经具有前三项所列举情形的 （五） 为公司及其控股股
6
人员。 东或者其各自的附属企业提供财
（五） 为公司或者其 务、法律、咨询等服务的人员，
附属企业提供财务、法律、 包括提供服务的中介机构的项目
咨询等服务或在相关机构中 组全体人员、各级复核人员、在
任职的人员。 报告上签字的人员、合伙人及主
…… 要负责人；
（六） 在与公司及其控股
89
2021 年年度股东大会会议资料
股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、
监事和高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
（七） 最近 12 个月内曾
经具有前六项所列举情形的人
员；
……
第十一条 担 任 公 司
第十条 担任公司独立董事
独立董事应当符合下列基本
应当符合下列基本条件：
条件：
……
……
（四） 具 有 五 年 以 上 法
7 （四） 具有五年以上
律、经济、会计、财务、管理或
法律、经济或者其他履行独
者其他履行独立董事职责所必需
立董事职责所必需的工作经
的工作经验；
验。
……
……
第九条 独立董事应当 第十一条 独 立 董 事 及 拟
按中国证监会的要求，参加 担任独立董事的候选人应当按规
8
中国证监会及其授权机构所 定参加中国证监会及其授权机构
组织的培训。 所组织的培训。
新增条款，并相应调整后续
条款编号
第十四条 独 立 董 事 候 选
人应当符合下列要求：
（一）《公司法》关于董事
任职的规定；
（二）《中华人民共和国公
务员法》关于公务员兼任职务的
9 无 规定；
（三）中国证监会《上市公
司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共
中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关
90
2021 年年度股东大会会议资料
于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的
规定；
（六）中共中央纪委、教育
部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份
制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公
司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定；
（九）中国银保监会《银行
业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》 保
险公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关
规定；
（十）其他法律法规及上海
证券交易所规定的情形。
新增条款，并相应调整后续
条款编号
第十五条 独 立 董 事 候 选
人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中
国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易
所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
10 无 （三）最近 36 个月曾受上
海证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，
连续 2 次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数
占当年董事会会议次数三分之一
以上；
（五）曾任职独立董事期间，
发表的独立意见明显与事实不
91
2021 年年度股东大会会议资料
符；
（六）上海证券交易所认定
的其他情形。
第十四条 单 独 或 者
合计持有公司 1％以上股份
的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立
删除本条，并相应调整后续
11 董事应及时解释质疑事项。
条款编号
公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论。
第十五条 独 立 董 事
需与其他董事分开选举，如
差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投
票方式选举产生。
新增条款，并相应调整后续
条款编号
第二十一条 独 立 董 事 应 当
12 无 按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
第十九条 为 了 充 分 第二十二条 独 立 董 事 具 有
发挥独立董事的作用，独立 的职权如下：
董事除具有国家相关法律、 （一） 《公司法》和其他
法规、规范性文件赋予董事 相关法律法规赋予董事的职权；
的职权外，还具有以下特别 （二） 重大关联交易（指
职权： 公司拟与关联人达成的总额高于
13 （一） 重大关联交易 300 万或高于公司最近经审计净
（指公司拟与关联自然人发 资产的 5%的关联交易）应当在
生的交易金额在 30 万元以上 独立董事发表事前认可意见后，
或与关联法人发生的交易金 提交董事会审议；独立董事作出
额在 300 万元且占公司最近 判断前，可以聘请中介机构出具
一期经审计净资产绝对值 独立财务顾问报告，作为其判断
0.5%以上的关联交易）应由 的依据；
92
2021 年年度股东大会会议资料
独立董事认可后，提交董事 ……
会讨论；独立董事作出判断， （七） 独立聘请中介机构
可以聘请中介机构出具独立 进行审计、核查或者发表专业意
财务顾问报告，作为其判断 见；
的依据。 （八） 法律法规及《公司
…… 章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权 独立董事行使前款第（二）
应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 项至第（六）项职权应当取得全
1/2 以上同意。如上述提议未 体独立董事的 1/2 以上同意；行
被采纳或相关职权不能正常 使前款第（七）项职权，应当经
行使，公司应将有关情况予 全体独立董事同意。第（二）（三）
以披露。 项事项应由 1/2 以上独立董事同
经全体独立董事同意， 意后，方可提交董事会讨论。如
独立董事可独立聘请外部审 上述提议未被采纳或相关职权不
计机构和咨询机构，对公司 能正常行使，公司应将有关情况
的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 予以披露。
询，相关费用由公司承担。
第二十条 在 公 司 董
事会下设的战略发展及投
资、审核、提名、薪酬与考
删除本条，并相应修改后续
14 核 委 员 会 等 专 门 工 作 机 构
条款编号
中，独立董事在委员会成员
中所占比例依据国家法律法
规的规定确定。
第二十一条 独 立 董 事 第二十三条 独立董事应当
除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会
对下列事项向董事会或股东 发表独立意见：
大会发表独立意见： ……
…… （四） 公司的股东、实际
（四） 重 大 关 联 交 控制人及其关联企业对公司现有
易。 或新发生的总额高于 300 万元或
（五） 未做出现金利 高于公司最近经审计净资产值的
15
润分配预案的。 5%的借款或其他资金往来，以及
（六） 独立董事应在 公司是否采取有效措施回收欠
年度报告中，对公司对外担 款；
保的情况进行专项说明，并 （五） 聘用、解聘会计师
发表独立意见。 事务所；
（七） 独立董事认为 （六） 因会计准则变更以
可 能 损 害 小 股 东 权 益 的 事 外的原因作出会计政策、会计估
项。 计变更或重大会计差错更正；
93
2021 年年度股东大会会议资料
（八） 法 律 法 规 及 （七） 公司的财务会计报
《公司章程》规定的其它事 告、内部控制被会计师事务所出
项。 具非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事 （八） 内 部 控 制 评 价 报
项以书面方式发表以下几类 告；
意见之一：同意；保留意见 （九） 相关方变更承诺的
及其理由；反对意见及其理 方案；
由；无法发表意见及其理由。 （十） 优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（十一） 制 定 利 润 分 配
政策、利润分配方案及现金分红
方案；
（十二） 需 要 披 露 的 关
联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（十三） 重 大 资 产 重 组
方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
（十四） 公 司 拟 决 定 其
股票不再在上海证券交易所交
易；
（十五） 独 立 董 事 认 为
有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十六） 法律法规、中国
证监会和《公司章程》要求的其
他事项。
独立董事应当就前款事项发
表以下几类意见之一：同意，保
留意见及其理由，反对意见及其
理由，无法发表意见及其障碍。
94
2021 年年度股东大会会议资料
新增条款
第二十四条 公司定期报告
编制和披露期间，公司相关职能
部门和人员应为独立董事行使职
权提供必要的工作条件，不得限
制或者阻碍独立董事了解公司经
营运作情况。独立董事应履行的
定期报告职责包括：
（一）依据公司提交的定期
报告工作计划，通过会谈、实地
考察、与会计师事务所沟通、与
公司管理层沟通等方式，全面了
解公司的生产经营和规范运作情
况。对相关履职情况进行书面记
录，重要文件请当事人签字。
（二）在审计机构进场之前，
会同董事会审计委员会，沟通了
解年度审计工作安排及其他相关
资料，并特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况。在审计
16 无
机构出具初步审计意见后、召开
董事会审议前，还要与注册会计
师见面，沟通审计过程中发现的
问题。
（三）发现公司或者其董监
高存在涉嫌违法违规行为时，督
促相关方立即纠正或者停止，并
及时向董事会以及证券监管机构
报告。
（四）如公司出现重大风险
事项，独立董事要高度关注证券
监管机构发出的定期报告工作函
件，并相应发表独立意见。
（五）关注定期报告董事会
审议事项的决策程序，包括相关
事项的提议程序、决策权限、表
决程序、回避事宜、议案材料的
完备性和提交时间，并对需要提
交董事会审议的事项做出审慎周
全的判断和决策。
95
2021 年年度股东大会会议资料
（六）发现与召开董事会相
关规定不符或判断依据不足的情
形的，可以要求补充、整改或者
延期召开董事会。２名或２名以
上独立董事认为资料不充分或论
证不明确，以书面形式联名向董
事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项的，董事会应当
予以采纳。
（七）对定期报告具体事项
存在异议的，且经全体独立董事
的二分之一以上同意，可以独立
聘请外部审计机构和咨询机构，
由此发生的相关费用由公司承
担。
（八）编制和披露《独立董
事年度述职报告》，并在年度股
东大会上向股东报告。报告应说
明当年具体履职情况，并重点关
注公司的内部控制、规范运作以
及中小投资者权益保护等公司治
理事项。
第二十二条 独 立 董 事
应当遵守法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为
准则，并保证：
（一） 在其职责范围 删除本条，并相应修改后续
17
内行使权利，不得越权。 条款编号
（二） 除经《公司章
程》规定或者股东大会在知
情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易。
（三） 不得利用在公
司的地位和职权为自己或他
人谋取私利。
（四） 不得利用内幕
96
2021 年年度股东大会会议资料
信息为自己或他人谋取利
益。
（五） 不得自营或者
为他人经营与公司同类的生
产经营或者从事损害本公司
利益的活动。
（六） 未经股东大会
作出决议，不得参与或进行
关联交易。
（七） 不得利用职权
收受贿赂或者其他收入，不
得侵占公司财产。
（八） 不得挪用资金
或者将公司资金借贷给他
人。
（九） 不得利用职务
便利侵占或者接受本应属于
公司的商业机会。
（十） 不得接受与公
司交易有关的佣金。
（十一） 不 得 将 公
司资产以个人名义或者以其
他个人名义开立账户储存。
（十二） 不 得 以 公
司资产为公司股东或者其他
个人债务提供担保。
（十三） 未 经 股 东
大会决议，不得泄露在任职
期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关
法律、法规的规定、或公众
利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，
可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息。
97
2021 年年度股东大会会议资料
第二十三条 独 立 董 事
应当谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行
为符合国家的法律、行政法
规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围。
（二） 公平对待所有
股东。
（三） 认真阅读公司
的各项商务、财务报告，及
删除本条，并相应修改后续
18 时了解公司业务经营管理状
条款编号
况。
（四） 亲 自 行 使 法
律、法规和《公司章程》赋
予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、
法规和《公司章程》的规定，
或者根据股东大会作出的决
议，不得将其处置权转授予
他人行使。
（五） 接受监事会对
其履行职责的合法监督和合
理建议。
新增条款
第二十五条 公司保证独立
董事有效行使职权，并为独立董
事履行职责提供所必须的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介
19 无
绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时组织独立
董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
98
2021 年年度股东大会会议资料
附件 8《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
第五条 公司的关联方人包括关
第五条 公司关联方包
1 联法人（或者其他组织）和关联自
括关联法人和关联自然人。
然人。
第六条 具有以下情形
之一的法人或其他组织，为
公司的关联法人：
（一） 直接或者间接
控制公司的法人或其他组
织； 第六条 具有以下情形之一
（二） 由上述第（一） 的法人（或其他组织），为公司的
项所列主体直接或者间接控 关联法人：
制的除本公司及控股子公司 （一） 直接或者间接控制
以外的法人或其他组织； 公司的法人（或其他组织）；
（三） 由第七条所列 （二） 由前项所列主体直
公司的关联自然人直接或者 接或者间接控制的除公司、控股子
间接控制的，或者由关联自 公司及控制的其他主体以外的法
然人担任董事、高级管理人 人（或其他组织）；
2
员的除本公司及其控股子公 （三） 关联自然人直接或
司以外的法人或其他组织； 者间接控制的、或者担任董事（不
（四） 持 有 公 司 5% 含同为双方的独立董事）、高级管
以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 理人员的，除公司、控股子公司及
织； 控制的其他主体以外的法人（或其
（五） 中国证监会、 他组织）；
上海证券交易所或者公司根 （四） 持有公司 5%以上股
据实质重于形式的原则认定 份的法人（或其他组织）及其一致
的其他与公司有特殊关系， 行动人。
可能导致公司利益对其倾斜
的法人或其他组织，包括持
有对上市公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份
的法人或其他组织等。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第九条 公司与本制度第六
3 无
条第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此
99
2021 年年度股东大会会议资料
构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第十条 本制度所指的
第十一条 公 司 的 关 联 交
关联交易是指公司及控股子
易，是指公司、控股子公司及控制
公司与公司关联人之间发生
的其他主体与公司关联人之间发
的转移资源或者义务的事
生的转移资源或者义务的事项，包
项，包括：
括：
（一） 购买或者出售
（一） 购买或者出售资产；
资产；
（二） 对外投资（含委托理
（二） 对外投资（含
财、对子公司投资等）；
委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含有
（三） 提 供 财 务 资
息或者无息借款、委托贷款等）；
助；
（四） 提供担保（含对控股
（四） 提供担保；
子公司担保等）；
……
……
（十） 转让或者受让
（十一） 放弃权利（含放
研究与开发项目；
弃优先购买权、优先认缴出资权
4 ……
等）；
（十五） 在 关 联 人
（十二） 购买原材料、燃
财务公司存贷款；
料、动力；
（十六） 与 关 联 人
（十三） 销售产品、商品；
共同投资；
（十四） 提供或者接受劳
（十七） 中 国 证 监
务；
会和上海证券交易所根据实
（十五） 委托或者受托销
质重于形式原则认定的其他
售；
通 过约定可能引致资源或
（十六） 存贷款业务；
者义务转移的事项，包括向
（十七） 与关联人共同投
与关联方共同投资的公司提
资；
供 大于其股权比例或投资
（十八） 其他通过约定可
比例的财务资助、担保以及
能引致资源或者义务转移的事项。
放弃向与关联方共同投资的
前款第（十二）至（十六）项
公 司同比例增资或优先受
属于日常关联交易事项。
让权等。
第十一条 公 司 进 行
关联交易应当签订书面协
删除第十一条至第十四条，并
5 议，明确关联交易的定价政
相应调整后续条款编号
策。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款
100
2021 年年度股东大会会议资料
发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
……
第十四条 公 司 关 联
交易无法按上述原则和方法
定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方
法，并对该定价的公允性作
出说明。
关联交易协议一经确
定，公司各部门应严格按照
批准后的交易条件进行交
易。关联交易执行过程中，
任何人不得自行更改交易条
件，如因实际情况变化确需
更改的，需履行相应的审批
程序。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第十四条 公司与关联人共
同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额计算。公司出资
6 无
额达到股东大会审议标准的，如果
所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第十五条 公司与关联人发
7 无 生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定
金额的，应当以预计的最高金额为
成交金额计算。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
8 无 第十六条 公司不得为关联
人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参
101
2021 年年度股东大会会议资料
股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第十七条 公司放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权未导致公司合并报
9 无 表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下
降的，应当以公司放弃增资权或优
先受让权所涉及的金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标计
算。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第十八条 公司委托关联人
销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为
销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支
付或者收取的委托代理费为标准
适用《上市规则》的相关规定。
10 无
公司在连续 12 个月内发生的
以下关联交易，应当按照如下原则
进行累计计算：
（一）与同一关联人进行的交
易；
（二）与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关
联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已
102
2021 年年度股东大会会议资料
经按照累计计算原则履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第十九条 公司与关联人之
间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务
11 无 的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为
计算标准。相关额度的使用期限不
应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
第二十三条 日 常 关 联
交易协议的内容应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明
确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日
常关联交易实际发生金额的
比较；
（六）其他应当披露的
主要条款。 删除本条，并相应调整后续条
12
协议未确定具体交易价 款编号
格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
公司与关联方签订的日
常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制
度的规定重新履行相关审议
程序和披露义务。
103
2021 年年度股东大会会议资料
第二十条 关联股东包括具
第二十七条 股 东 大 会
有下列情形之一的股东：
审议关联交易事项时，下列
……
股东应当回避表决：
（四） 与交易对方受同一
……
法人（或其他组织）或自然人直接
（四） 与交易对方受
或间接控制的；
同一法人或自然人直接或间
（五） 在交易对方任职，或
接控制的；
者在能直接或间接控制该交易对
（五） 因与交易对方
方的法人或其他组织、该交易对方
或者其关联人存在尚未履行
直接或者间接控制的法人或其他
完毕的股权转让协议或者其
13 组织任职；
他协议而使其表决权受到限
（六） 为交易对方或者其
制或影响的；
直接或者间接控制人的关系密切
（六） 可能造成公司
的家庭成员；
对其利益倾斜的法人或自然
（七） 因与交易对方或者
人。
其关联人存在尚未履行完毕的股
公司股东大会在审议关
权转让协议或者其他协议而使其
联交易事项时，会议主持人
表决权受到限制或影响的股东；
及见证律师应当在股东投票
（八） 中国证监会或上海
前，提醒关联股东须回避表
证券交易所认定可能造成公司利
决。
益对其倾斜的股东。
第二十一条 关联董事为包括
第二十六条 ……前款
具有下列情形之一的董事：
所称之关联董事包括具有下
（一） 交易对方；
列情形之一的董事：
（二） 在交易对方任职，或
（一） 交易对方；
在能直接或间接控制该交易对方
（二） 在交易对方任
的法人或其他组织，或者该交易对
职，或在能直接或间接控制
方直接或间接控制的法人或其他
14 该交易对方的法人单位或者
组织任职的；
该交易对方直接或间接控制
……
的法人单位任职的；
（六） 中国证监会、上海证
……
券交易所或公司基于实质重于形
（六） 公司认定的因
式原则认定的因其他原因使其独
其他原因使其独立的商业判
立的商业判断可能受到影响的董
断可能受到影响的人士。
事。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
15 无 第二十二条 公司在审议关联
交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、
104
2021 年年度股东大会会议资料
资信状况、履约能力等，审慎评估
相关交易的必要性、合理性和对公
司的影响，根据充分的定价依据确
定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不公允等问题，
并按照《上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者
评估。
第二十六条 公 司 董 事
会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，会议
主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决，关
联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。关联
第二十三条 董事会审议关联
董事不得代理其他董事行使
交易事项时，关联董事应当回避表
表决权，非关联董事也不得
决，也不得代理其他董事行使表决
委托关联董事代为出席会
权。该董事会会议由过半数的非关
议；董事会审议按公司章程
16 联董事出席即可举行，董事会会议
规定应当提交股东大会审议
所作决议须经非关联董事过半数
的重大关联交易事项（日常
通过。出席董事会的非关联董事人
关联交易除外）时，董事不
数不足 3 人的，公司应当将该交易
得委托他人出席或以通讯方
提交股东大会审议。
式参加表决。
上述董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举
行， 董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第二十四条 股东大会审议关
17 无 联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表
决权，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，股东大会
105
2021 年年度股东大会会议资料
决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
新增条款，并相应调整后续条
款编号
第二十六条 公司为关联人提
供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的
2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人
18 无 提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。董事会
或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人发
生的下列交易，可以免于按照关联
第二十八条 公 司 与 关 交易的方式审议和披露：
联人达成以下关联交易时， （一） 公司单方面获得利
可以免予按照本制度规定履 益且不支付对价、不附任何义务的
行相关义务： 交易，包括受赠现金资产、获得债
…… 务减免、无偿接受担保和财务资助
（四） 证券交易所认 等；
定的其他交易。 （二） 关联人向公司提供
19 上市公司与关联人因一 资金，利率水平不高于贷款市场报
方参与公开招标、公开拍卖 价利率，且公司无需提供担保；
等行为所导致的关联交易； ……
上市公司与关联人之间发生 （五） 一方依据另一方股
的日常关联交易的定价为国 东大会决议领取股息、红利或者报
家规定的，公司可以向证券 酬；
交易所申请豁免按照关联交 （六） 一方参与另一方公
易的方式进行审议和披露。 开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人
106
2021 年年度股东大会会议资料
同等交易条件，向本制度第七条第
（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国
家规定；
（九） 上海证券交易所认
定的其他交易。
第二十九条 公司董事、
监事及高级管理人员应当关
注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问
题。公司独立董事、监事至
少应当每季度查阅一次公司
与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董
事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、 删除本条，并相应调整后续条
20
资产及其他资源的情况，如 款编号
发现异常情况，应当及时提
请公司董事会采取相应措
施。
因关联人占用或转移公
司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及
时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。
107
2021 年年度股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
（2022 年 4 月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，
待提请 2021 年年度股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范中国电影股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用行为的发
生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公
司监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《中国电影股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当建立长效机制，防范控股股东、实际控制人及
其他关联方的资金占用，依法履行关联交易和相关资金往来行为的审
议程序和信息披露义务。
第二章 防范资金占用的原则
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实
际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
108
2021 年年度股东大会会议资料
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间因正常
的生产经营需要所发生的关联交易，应当遵守《中国电影股份有限公
司关联交易管理制度》的相关规定，交易定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第三章 责任和措施
第六条 公司董事会应当关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，保证资金资产安全、信息披
露真实、准确、完整，切实防范公司资金被控股股东、实际控制人及
其他关联人以任何方式违法违规占用。
第七条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少半年对
公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交
董事会审计委员会。
第八条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、
实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以
拒绝，并及时向董事会报告。
财务负责人应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公
司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况，在
资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
109
2021 年年度股东大会会议资料
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据中国证监会、上海证券交易所的规定，对上市公司存在
控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，
原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还
上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产
或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章
程》的规定执行。
第十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
110
2021 年年度股东大会会议资料
程》中该等术语的含义相同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。经股东大会审议通
过之日起生效。
111
2021 年年度股东大会会议资料
(非表决事项)
中国电影股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
（独立董事 于增彪）
本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的
相关规定，按照职责权利，发挥本人专业及特长勤勉尽责，切实维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度（以下简称“报
告期内”）的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人现任公司独立董事，战略委员会、薪酬与考核委员会委员，
并担任薪酬与考核委员会召集人。现任中国会计学会管理会计专业委
员会副主委、中国成本研究会副会长和财政部管理会计咨询专家。同
时担任中铁装配（300374.SZ）、正大投资股份有限公司等公司的独
立董事，北京汉林国际健康诊疗投资有限公司董事及开元教育科技集
团股份有限公司顾问。
（二）关于独立性的情况
本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也未在公司
担任管理职务，符合上市监管要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
112
2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人积极出席了公司召开的全部董事会、专门委员会
以及 2020 年度股东大会会议，对各项议案均认真审议，以审慎、客
观的态度行使表决权，并根据监管部门的规定对相关事项发表独立意
见。
（二）非会议期间履职情况
在非会议期间，本人积极学习中国证监会、上海证券交易所发布
的最新政策法规，及时了解资本市场动态。通过参与对公司议案的研
究和讨论，审阅公司经营资料，听取公司汇报，参加调研座谈会，实
地考察调研公司业务情况等方式与公司管理层沟通，进一步了解公司
的经营和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，促
进公司董事会的科学、有效决策。
三、履职重点关注事项
2021 年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，会议召集、召
开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有
效。
（二）选举董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，经董事会提名委员会审查，董事会进行了副总经理、
总工程师的聘任，并推荐副总经理为公司第二届董事会董事候选人。
本人认为，相关候选人符合任职资格，具备与其行使职权相适应的任
职条件和能力，选举候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公
司法》《公司章程》等相关规定。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对 2020 年度公司
董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议后提交董事会。本人认
为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，
113
2021 年年度股东大会会议资料
符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，
符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（四）关联交易情况
报告期内，本人对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表
事前认可意见以及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法
规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、
有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司的独立性构成影响。
（五）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告；对公司变更募集资金投
资项目以及部分闲置募集资金进行现金管理等事项认真审核并审慎
发表了独立意见。公司募集资金的存放和使用、变更募集资金投资项
目以及对部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募
集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对《向子公司提供担保额度》《为全资影院提供
担保》事项进行了认真审核，并审慎发表了独立意见。公司本次对全
资及控股子公司提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形，担保事项及决策程序符合上海证券交易所和《公司章
程》的规定。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大
股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（八）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到新冠疫情的影响业绩亏损，未能如期分红。
本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可
114
2021 年年度股东大会会议资料
持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（九）聘用会计师事务所情况
在公司年度报告的编制过程中，本人与公司聘请的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进
行了沟通。经认真评估外部审计机构的独立性和专业性，为保持审计
工作的连续性，本人同意公司续聘该所为公司 2021 年度财务报告及
内部控制审计机构。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布了 7 份定期报告及摘要、50 份临时公告和专项报
告。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露
内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司管理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
2022 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司生产经营各项工作，加强
115
2021 年年度股东大会会议资料
与公司董事、监事和管理层之间的沟通，利用专业知识和丰富经验，
更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司的高质量发展贡
献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：于增彪
116
2021 年年度股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
（独立董事 谢太峰）
本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的
相关规定，按照职责权利，发挥本人专业及特长勤勉尽责，切实维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度（以下简称“报
告期内”）的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人现任本公司独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，
并担任提名委员会召集人。现任首都经济贸易大学金融学院博士生导
师，同时担任锦州银行（0416.HK）、格林基金管理有限公司和光大
兴陇信托有限责任公司的独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也未在公司
担任管理职务，符合上市监管要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极出席了公司召开的全部董事会、专门委员会
以及全部股东大会会议，对各项议案均认真审议，以审慎、客观的态
度行使表决权，并根据监管部门的规定对相关事项发表独立意见。
（二）非会议期间履职情况
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2021 年年度股东大会会议资料
在非会议期间，本人积极学习中国证监会、上海证券交易所发布
的最新政策法规，及时了解资本市场动态。通过参与对公司议案的研
究和讨论，审阅公司经营资料，听取公司汇报，参加调研座谈会，实
地考察调研公司业务情况等方式与公司管理层沟通，进一步了解公司
的经营和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，促
进公司董事会的科学、有效决策。
三、履职重点关注事项
2021 年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，会议召集、召
开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有
效。
（二）选举董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，本人作为提名委员会委员，对提名董事、高级管理人
员候选人资格进行了审查，同意提交董事会审议。董事会进行了副总
经理、总工程师的聘任，并推荐副总经理为公司第二届董事会董事候
选人。本人认为，相关候选人符合任职资格，具备与其行使职权相适
应的任职条件和能力，选举候选人的提名、审议、表决程序规范，符
合《公司法》《公司章程》等相关规定。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的 2020 年度公司董事、高级管理
人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部
门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监
管与政策规定。
（四）关联交易情况
报告期内，本人对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表
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2021 年年度股东大会会议资料
事前认可意见以及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法
规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、
有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司的独立性构成影响。
（五）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告；对公司变更募集资金投
资项目以及部分闲置募集资金进行现金管理等事项认真审核并审慎
发表了独立意见。公司募集资金的存放和使用、变更募集资金投资项
目以及对部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募
集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对《向子公司提供担保额度》《为全资影院提供
担保》进行了认真审核，并审慎发表了独立意见。公司本次对全资及
控股子公司提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
益的情形，担保事项及决策程序符合上海证券交易所和《公司章程》
的规定。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东
及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（八）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到新冠疫情的影响业绩亏损，未能如期分红。
本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可
持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（九）聘用会计师事务所情况
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2021 年年度股东大会会议资料
在公司年度报告的编制过程中，本人与公司聘请的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进
行了沟通。经认真评估外部审计机构的独立性和专业性，为保持审计
工的连续性，本人同意公司续聘该所为公司 2021 年度财务报告及内
部控制审计机构。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布了 7 份定期报告及摘要、50 份临时公告和专项报
告。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露
内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司管理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
2022 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司生产经营各项工作，加强
与公司董事、监事和管理层之间的沟通，利用专业知识和丰富经验，
更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股
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2021 年年度股东大会会议资料
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司的高质量发展贡
献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：谢太峰
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2021 年年度股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
（独立董事 杨有红）
本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的
相关规定，按照职责权利，发挥本人专业及特长勤勉尽责，切实维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度（以下简称“报
告期内”）的履职情况报告如下：
本人现任公司独立董事，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会委员，并担任审计委员会召集人。现任北京工商大学商学院教
授，同时担任中国化学（601117.SH）、中航电子（600372.SH）、
中国轻工集团有限公司和维信诺科技股份有限公司的独立董事。
本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也未在公司
担任管理职务，符合上市监管要求。
报告期内，本人出席了公司召开的全部董事会、专门委员会以及
2020 年度股东大会会议，对提交董事会和各专门委员会的各项议案
均认真审议，以审慎、客观的态度行使表决权。
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2021 年年度股东大会会议资料
在非会议期间，本人积极学习中国证监会、上海证券交易所发布
的最新政策法规，及时了解资本市场动态。通过参与对公司议案的研
究和讨论，审阅公司经营资料，听取公司汇报，参加调研座谈会，实
地考察调研公司业务情况等方式与公司管理层沟通，进一步了解公司
的经营和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，促
进公司董事会的科学、有效决策。
2021 年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，会议召集、召
开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有
效。
报告期内，经董事会提名委员会审查，董事会进行了副总经理、
总工程师的聘任，并推荐副总经理为第二届董事会董事候选人。本人
认为，相关候选人符合任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条
件和能力，选举候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》
《公司章程》等相关规定。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对 2020 年度公司
董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议后提交董事会。本人认
为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，
符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，
符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
报告期内，本人作为审计委员会委员，定期对公司的关联方和关
联关系变动情况；对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事
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2021 年年度股东大会会议资料
前认可意见以及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规
的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、
有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司的独立性构成影响。
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告；对公司变更募集资金投
资项目以及部分闲置募集资金进行现金管理等事项认真审核并审慎
发表了独立意见。公司募集资金的存放和使用、变更募集资金投资项
目以及对部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募
集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
报告期内，本人对《向子公司提供担保额度》《为全资影院提供
担保》进行了认真审核，并审慎发表了独立意见。公司本次对全资及
控股子公司提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
益的情形，担保事项及决策程序符合上海证券交易所和《公司章程》
的规定。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东
及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
报告期内，公司受到新冠疫情的影响业绩亏损，未能如期分红。
本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可
持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
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2021 年年度股东大会会议资料
在公司年度报告的编制过程中，本人与公司聘请的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进
行了沟通。经认真评估外部审计机构的独立性和专业性，为保持审计
工作的连续性，本人同意公司续聘该所为公司 2021 年度财务报告及
内部控制审计机构。
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布了 7 份定期报告及摘要、50 份临时公告和专项报
告。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露
内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
报告期内，本人与公司管理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
作为公司的独立董事，2021 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
2022 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司生产经营各项工作，加强
与公司董事、监事和管理层之间的沟通，利用专业知识和丰富经验，
更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股
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2021 年年度股东大会会议资料
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司的高质量发展贡
献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：杨有红
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2021 年年度股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
（独立董事 高晟）
本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的
相关规定，按照职责权利，发挥本人专业及特长勤勉尽责，切实维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度（以下简称“报
告期内”）的履职情况报告如下：
本人现任本公司独立董事，审计委员会、提名委员会委员。任北
京中税税务咨询股份有限公司高级合伙人。同时任武汉森泰环保股份
有限公司的独立董事。
本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也未在公司
担任管理职务，符合上市监管要求。
报告期内，本人积极出席了公司召开的全部董事会、专门委员会
和全部股东大会会议，对各项议案均认真审议，以审慎、客观的态度
行使表决权，并根据监管部门的规定对相关事项发表独立意见。
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2021 年年度股东大会会议资料
在非会议期间，本人积极学习中国证监会、上海证券交易所发布
的最新政策法规，及时了解资本市场动态。通过参与对公司议案的研
究和讨论，审阅公司经营资料，听取公司汇报，参加调研座谈会，
实地考察调研公司业务情况等方式与公司管理层沟通，进一步了解公
司的经营和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，
促进公司董事会的科学、有效决策。
2021 年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，会议召集、召
开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有
效。
报告期内，本人作为提名委员会委员，对提名董事、高级管理人
员候选人资格进行了审查，同意提交董事会审议。董事会进行了副总
经理、总工程师的聘任，并推荐副总经理为公司第二届董事会董事候
选人。本人认为，相关候选人符合任职资格，具备与其行使职权相适
应的任职条件和能力，选举候选人的提名、审议、表决程序规范，符
合《公司法》《公司章程》等相关规定。
报告期内，本人对提交董事会的 2020 年度公司董事、高级管理
人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部
门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监
管与政策规定。
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2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人作为审计委员会委员，定期对公司的关联方和关
联关系变动情况；对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事
前认可意见以及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规
的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、
有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司的独立性构成影响。
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告；对公司变更募集资金投
资项目以及部分闲置募集资金进行现金管理等事项认真审核并审慎
发表了独立意见。公司募集资金的存放和使用、变更募集资金投资项
目以及对部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募
集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
报告期内，本人对《向子公司提供担保额度》《为全资影院提供
担保》事项进行了认真审核，并审慎发表了独立意见。公司本次对全
资及控股子公司提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形，担保事项及决策程序符合上海证券交易所和《公司章
程》的规定。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大
股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
报告期内，公司受到新冠疫情的影响业绩亏损，未能如期分红。
本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可
持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
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2021 年年度股东大会会议资料
形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
在公司年度报告的编制过程中，本人与公司聘请的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进
行了沟通。经认真评估外部审计机构的独立性和专业性，为保持审计
工作的连续性，本人同意公司续聘该所为公司 2021 年度财务报告及
内部控制审计机构。
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布了 7 份定期报告及摘要、50 份临时公告和专项报
告。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露
内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
报告期内，本人与公司管理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
作为公司的独立董事，2021 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
2022 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司生产经营各项工作，加强
与公司董事、监事和管理层之间的沟通，利用专业知识和丰富经验，
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2021 年年度股东大会会议资料
更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司的高质量发展贡
献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：高晟
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2021 年年度股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
2021 年年度股东大会投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表
决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的相关规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有
权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监
票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股
东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现
场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证
所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司
统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东(或股东代理人)应在表决单上签署姓名，
否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
7.本次大会中议案八涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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