中国电影股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
        会议资料




       2022 年 9 月
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                                         目      录

一、股东大会会议议程 .................................................................. 3

二、股东大会会议须知 .................................................................. 4

三、审议事项................................................................................. 5

    1.董事会换届暨选举董事（非独立董事） ................................. 5

    2.董事会换届暨选举董事（独立董事） ..................................... 9

    3.监事会换届暨选举监事（股东监事） ................................... 13

四、2022 年第一次临时股东大会投票表决统计办法 .................... 15

五、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 . 16
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                 中国电影股份有限公司
        2022 年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2022 年 9 月 28 日（星期三）10:00
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所
系统投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 28 日（星期三）当日的交
易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会
议室（北京市西城区北展北街 7 号华远企业中心 E 座）
    参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事，见证律师
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始
    二、宣读股东大会现场出席情况
    三、审议股东大会各项议题
    四、股东投票表决
    五、统计现场投票表决结果
    六、宣读会议表决结果
    七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    八、主持人宣布会议结束




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                   股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
    一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人(以
下统称“股东”)，董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及
公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干
扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
    二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
    三、根据北京市疫情防控工作要求，出席现场会议的股东须出示
符合要求的核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，并配合会场防
疫措施进行体温测量和登记（具体措施以会场所在地最新疫情防控要
求为准）。
    四、出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理登
记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
    五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会
主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，
公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
    六、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会
议的股东人数及其所持有的股份总数。
    七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
    八、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
    十、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法
律意见书。



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议案一
                中国电影股份有限公司
          关于董事会换届暨选举董事的议案
                  （非独立董事）

各位股东及股东代表：
    中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期
届满，根据《中华人民共和国公司法》《中国电影股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会现进行换届选举，
组建公司第三届董事会。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中
非独立董事 6 名。根据控股股东中国电影集团公司的推荐意见，公司
董事会提名傅若清先生、毛羽先生、任月女士、王蓓女士、陈哲新先
生、卜树升先生为第三届董事会非独立董事候选人。

    上述候选人的提名程序、任职资格符合法律法规和《公司章程》
的规定。本次换届完成后，公司第三届董事会的任期自股东大会审议
通过本事项之日起三年。

    根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，股东大会同意
在新一届董事会成员选举产生后，董事长可以兼任总经理。
    请各位股东审议。


    附件：候选人简历


                                      中国电影股份有限公司
                                              董 事 会




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附件：


    傅若清，男，1964 年 3 月出生，中国国籍，工商管理硕士，教
授级高级工程师，中宣部文化名家暨“四个一批”人才。现任公司董
事长、总经理，中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）党委书
记、董事长。历任中国电影器材公司经理，华夏电影发行有限责任公
司董事长，中影集团党委副书记、副董事长，公司副董事长。2019
年 9 月至今任公司总经理，2022 年 7 月至今任公司董事长，中影集
团党委书记、董事长。
    傅若清先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》所规定的不得担任董事的情形。



    毛羽，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，文学学士。现任中影
集团党委副书记、副董事长、总经理。在国家广播电视总局工作多年，
历任电影数字节目管理中心副主任，电影局巡视员、副局长，电视剧
司司长，国际合作司司长（港澳台办公室主任）。2020 年 9 月至今任
中影集团党委副书记、副董事长、总经理。
    毛羽先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》所规定的不得担任董事的情形。




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    任月，女，1969 年 2 月出生，中国国籍，法学硕士，高级经济
师，中宣部文化名家暨“四个一批”人才。现任公司董事、董事会秘
书、副总经理，中影集团党委委员。历任中影集团进出口分公司副经
理，香港银都机构有限公司董事、副总经理。2018 年 4 月至今任公
司董事会秘书、副总经理，2019 年 9 月至今任公司董事，2019 年
10 月至今任中影集团党委委员。
    任月女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》所规定的不得担任董事的情形。



    王蓓，女，1973 年 11 月出生，中国国籍，会计硕士，高级会计
师，中央国家机关会计领军人才，中国注册会计师、中国法律职业资
格、中国注册税务师、国际注册内审师 CIA、美国注册管理会计师
CMA、英国国际会计师 AAIA、英国注册财务会计师 AFA、澳大利亚
公共会计师 IPA。现任公司董事、财务总监，中影集团党委委员。历
任中国电影器材有限责任公司副经理，公司办公室副主任，中影集团
财务部主任，公司监事。2020 年 8 月至今任公司财务总监，2020 年
11 月至今任公司董事，2021 年 8 月至今任中影集团党委委员。
    王蓓女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》所规定的不得担任董事的情形。




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    陈哲新，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，经济管理研究生，
高级政工师。现任中影集团党委委员、副总经理。历任中影集团综合
办公室副主任、党委办公室主任、法务中心负责人、股权处负责人。
2021 年 8 月至今任中影集团党委委员、副总经理。
    陈哲新先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》所规定的不得担任董事的情形。



    卜树升，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，会计硕士，高级会
计师、中国注册会计师、注册内审师、注册税务师、一级企业人力资
源管理师。现任公司董事、副总经理。历任公司审计部主任，中影影
院投资有限公司经理，公司企业管理部主任，公司监事。2021 年 8
月至今任公司副总经理，2021 年 12 月至今任公司董事。
    卜树升先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》所规定的不得担任董事的情形。




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议案二


                中国电影股份有限公司
          关于董事会换届暨选举董事的议案
                    （独立董事）

各位股东及股东代表：
    中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期
届满，根据《中华人民共和国公司法》《中国电影股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会现进行换届选举，
组建公司第三届董事会。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中
独立董事 5 名。公司董事会提名杨有红先生、张树武先生、王梦秋女
士、张影先生、李小荣先生为第三届董事会独立董事候选人。
    上述独立董事候选人的任职资格已经通过上海证券交易所审查，
本次提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    本次换届完成后，公司第三届董事会的任期自股东大会审议通过
本事项之日起三年。
    请各位股东审议。


    附件：候选人简历


                                      中国电影股份有限公司
                                              董 事 会




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    杨有红，男，1963 年 10 月出生，管理学（会计学）博士，中国
注册会计师。现任北京工商大学商学院教授、博士生导师，中国农业
发展集团、中国轻工集团有限公司外部董事，中航电子（600372.SH）、
中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独立董事。入选财
政部“会计名家培养工程”、北京市长城学者。2019 年 9 月至今任公
司独立董事。
    杨有红先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持股 5%以上
股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所
规定的不得担任董事的情形。



    张树武，男，1964 年 6 月出生，工学博士，研究员。现任中科
院自动化研究所研究员、博士生导师，数字内容技术与服务研究中心
主任，传神语联（835737.NQ）独立董事。同时担任北京市数字内容
工程技术研究中心主任，国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验
室主任，国家标准化管理委员会全国市场、民意与社会调查标准化技
术委员会（SAC/TC320）主任委员。
    张树武先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持股 5%以上
股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所
规定的不得担任董事的情形。




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    王梦秋，女，1975 年 8 月出生，计算机科学硕士。现任清流（北
京）咨询有限公司创始合伙人，中国出版（601949.SH）独立董事。
曾任百度公司技术副总裁。2013 年创立清流资本，代表投资项目包
括货拉拉、怪兽充电、蓝城兄弟、数美科技、王小卤、编程猫、深势
科技、宾通智能、周子未来等。
    王梦秋女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持股 5%以上
股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所
规定的不得担任董事的情形。



    张影，男，1978 年 12 月出生，管理学博士。现任北京大学博雅
特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，长安汽车（000625.SZ）、
美因基因（06667.HK）独立董事。同时担任北京大学管理案例研究
中心主任、北京大学芝加哥中心主任，以及多家国际顶级营销学和管
理学研究期刊编委。
    张影先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持股 5%以上股
东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规
定的不得担任董事的情形。




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    李小荣，男，1984 年 9 月出生，管理学（财务学）博士。现任
中央财经大学财政税务学院教授、副院长、博士生导师，恒信东方
（300081.SZ）独立董事。同时担任全国资产评估专业学位研究生教
育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技术委员会委员、中国财
政学会国有资产治理研究专业委员会委员。
    李小荣先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持股 5%以上
股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所
规定的不得担任董事的情形。




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议案三


                   中国电影股份有限公司
             关于监事会换届暨选举监事的议案
                       （股东监事）

各位股东及股东代表：
    中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期
届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司
监事会现进行换届选举，组建公司第三届监事会。
    根据《公司章程》的规定，监事会由 4 名监事组成，包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
根据控股股东中国电影集团公司的推荐意见，公司监事会提名丁立先
生、赵侠女士为第三届监事会股东代表监事候选人。
    上述候选人的提名程序、任职资格符合法律法规和《公司章程》
的规定。
    本次换届完成后，股东代表监事将与公司职工代表大会选举出的
职工监事共同组成第三届监事会，任期自股东大会审议通过本事项之
日起三年。
    请各位股东审议。


    附件：候选人简历


                                       中国电影股份有限公司
                                               监 事 会




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附件：


    丁立，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，大学本科，高级工程
师。现任公司监事会主席、中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）
党委委员、纪委书记。在国家广播电视总局工作多年，历任电影局技
术处处长、二级巡视员。2020 年 9 月至今任中影集团党委委员、纪
委书记，2020 年 11 月至今任公司监事会主席。
    丁立先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》所规定的不得担任监事的情形。



    赵侠，女，1974 年 1 月出生，中国国籍，管理学学士，高级会
计师。现任公司监事，中影集团财务部主任。历任中影集团进出口分
公司财务处处长，中影集团财务部副主任。2021 年 7 月至今任中影
集团财务部主任，2020 年 11 月至今任公司监事。
    赵侠女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》所规定的不得担任监事的情形。




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              中国电影股份有限公司
   2022 年第一次临时股东大会投票表决统计办法

    为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表
决权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》和《中国电影股份有限公司章程》的有关规定，
特制定本次会议表决办法。
    1．本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东
有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。
    2．本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理
人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。
    3．会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的
监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计
现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上
证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公
司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
    4．现场参会投票的股东（或股东代理人）应在表决票上签署姓
名，否则作弃权统计。
    5. 本次股东大会议案采用累积投票制，股东（或股东代理人）
应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东（或股东代理人）根
据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也
可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分
别累积计算得票数。不符合此规则的表决票均视为无效票。
    6．自开始对表决票进行统计起，工作人员将不再发放表决票。
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       采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
                     投票方式说明

       一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候
选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位
候选人进行投票。
       二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股
即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东
持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选
人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举
票数。
       三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数。
       四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、
监事会改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2
名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。
需投票表决的事项如下：
累积投票议案

4.00      关于选举董事的议案                            投票数

4.01      例：陈××

4.02      例：赵××

……      ……

4.06      例：宋××

5.00      关于选举独立董事的议案                        投票数

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5.01      例：张××

5.02      例：王××

6.00      关于选举监事的议案                              投票数

6.01      例：李××

6.02      例：陈××
       某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累
积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500
票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的
表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）
既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散
投给任意候选人。如表所示：
                                               投票票数
序号         议案名称
                               方式一      方式二      方式三      方式…

4.00 关于选举董事的议            -             -           -          -

4.01 案                         500          100         100

…… ……                       …            …          …

4.06 例：宋××                  0           100          50




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