2022 年度独立董事述职报告



                  中国电影股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

    作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规
定，按照职责权利，发挥专业和特长，勤勉尽责，切实维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。现将 2022 年度（以下简称“报告期内”）
的履职情况报告如下：


    一、独立董事基本情况
    2022 年 9 月，公司完成董事会换届选举，组建了第三届董事会，
选举产生独立董事 5 名，分别是杨有红、张树武、王梦秋、张影、李
小荣，任期自股东大会审议通过之日起三年。现任独立董事基本情况
如下：
    杨有红先生，1963 年 10 月出生，管理学（会计学）博士，中国
注册会计师。现任公司独立董事，审计委员会和提名委员会委员，并
担任审计委员会召集人。杨有红先生任北京工商大学商学院教授，中
国 农 业 发 展集 团、 中 国 轻 工集 团有 限 公 司 外部 董事 ，中 航 电子
（600372.SH）、中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独
立董事。
    张树武先生，1964 年 6 月出生，工学博士，研究员。现任公司
独立董事，战略委员会和薪酬与考核委员会委员。张树武先生任中科
院自动化研究所研究员，传神语联（835737.NQ）独立董事。同时担
任国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验室主任，全国市场、民
意与社会调查标准化技术委员会（SAC/TC320）主任委员。
    王梦秋女士，1975 年 8 月出生，计算机科学硕士。现任公司独


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立董事，战略委员会委员。王梦秋女士任清流（北京）咨询有限公司
联合创始人、董事总经理，中国出版（601949.SH）独立董事。
    张影先生，1978 年 12 月出生，管理学博士。现任公司独立董事，
提名委员会和战略委员会委员，并担任提名委员会召集人。张影先生
任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，长安
汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。
    李小荣先生，1984 年 9 月出生，管理学（财务学）博士。现任
公司独立董事，薪酬与考核委员会和审计委员会委员，并担任薪酬与
考核委员会召集人。李小荣先生任中央财经大学财政税务学院教授、
博士生导师、副院长，恒信东方（300081.SZ）独立董事。同时担任
全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理
标准化技术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会
委员。
    公司独立董事均不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，
也未在公司担任管理职务，符合上市监管要求。


    二、年度履职情况

    （一）出席会议情况
    报告期内，我们积极出席了公司召开的全部董事会、专门委员会
以及股东大会，对各项议案均认真审议，以审慎、客观的态度行使表
决权，并根据监管部门的规定对相关事项发表事前认可及独立意见。
    （二）非会议期间履职情况
    在非会议期间，我们积极学习中国证监会、上海证券交易所发布
的最新政策法规，及时了解资本市场动态。通过参与对公司议案的研
究和讨论，审阅公司经营资料，听取公司汇报，实地考察调研公司业
务情况、参加业务调研座谈会等方式与经理层沟通，了解公司的经营
和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，促进公司
董事会的科学、有效决策。

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       三、履职重点关注事项
       2022 年，按照相关法律规则的规定，我们重点关注了公司的公
司治理、关联交易、对外担保、募集资金、利润分配等事项。具体情
况如下：

       （一）董事会及各专门委员会运作情况
       报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，会议召集、召
开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有
效。

       （二）选举董事和聘任高级管理人员情况
       报告期内，经董事会提名委员会审查，董事会换届选举第三届董
事会，并进行了高级管理人员的聘任工作。我们认为，相关候选人均
符合任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力，候选人
的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关
规定。

       （三）董事、高级管理人员薪酬情况
       报告期内，我们对提交董事会的 2021 年度公司董事、高级管理
人员薪酬事项进行了认真审议后提交董事会。我们认为，公司严格执
行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和
上市公司的监管与政策规定。

       （四）关联交易情况
       报告期内，我们对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表
事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规
定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿
的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的
独立性构成影响。


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    （五）募集资金使用情况
    报告期内，我们对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》以及相关中介机构的鉴证报告，对公司变更募集
资金投资项目事项认真审核并审慎发表了独立意见。公司募集资金的
存放和使用以及变更募集资金投资项目符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集
资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （六）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对《向子公司提供担保额度》事项进行了认真审
核，并审慎发表了独立意见。公司全资子公司对下属全资、控股影院
提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，
担保事项及决策程序符合上海证券交易所和《公司章程》的规定。公
司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企
业占用公司资金、侵害公司利益的情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。

    （八）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》的规定，结合实际经营情况，
制定了年度现金分红方案，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
18.67 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元
（含税），共计人民币 7,468 万元。该方案报经公司年度股东大会审
议通过，已于 2022 年 8 月完成分派实施。
    我们认为，公司高度重视对投资者的合理回报，制定的现金分红
方案综合考虑了公司的长远发展、现金状况和股东回报等因素，符合
公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

    （九）聘用会计师事务所情况
    在公司年度报告的编制过程中，我们与公司聘请的致同会计师事

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务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进
行了沟通。经认真评估外部审计机构的独立性和专业性，为保持审计
工作的连续性，同意公司续聘该所为公司 2022 年度财务报告和内部
控制的审计机构。

    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布了 6 份定期报告及摘要、49 份临时公告和专项报
告。我们认为，公司本着及时、公平的信息披露原则，确保信息披露
内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，我们 与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审
阅了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计
报告，提出了有针对性的意见建议。我们认为，公司现行的内部控制
体系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公
司内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2022 年我们积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用各自的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
    2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司业务现状及发展思路，加
强与公司董事、监事和经理层之间的沟通，利用自己的专业知识和丰
富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司的高质

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量发展贡献力量。


    特此报告。


                   中国电影股份有限公司独立董事：
                   杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣




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