证券代码：600979        证券简称：广安爱众         公告编号：2019-023




                   四川广安爱众股份有限公司
 关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司拟开展
              煤炭贸易业务暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、交易简述:四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公
司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”） 拟利用不超过 9000
万元的闲置资本金（可滚动使用）开展煤炭贸易业务。爱众资本拟同山东淄博瑞
光热电有限公司（以下简称“淄博瑞光”）、临夏市瑞光热力有限责任公司（以
下简称“临夏瑞光”）等关联方开展煤炭贸易累计控制在每年 13700 万元以内。
    2、过去 12 个月内与同一关联人的关联交易行为：除本次交易外，过去 12
个月内公司及爱众资本未与同一关联人淄博瑞光、临夏瑞光发生关联交易。
    3、本事项需提交董事会审议。
    一、关联交易概述
    公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本
管理有限公司拟开展煤炭贸易业务暨关联交易的议案》。为了增加公司的营业收
入，打造新的利润增长点，向供应链产业延伸，结合北方地区的耗煤需求，会议
同意爱众资本利用不超过 9000 万元的闲置资本金（可滚动使用）开展煤炭贸易
业务，对于与关联方的煤炭贸易，需保证作价的公允性，并限制累计年交易总额
不超过 13700 万元。
    关联董事何非先生回避表决，其他董事参与表决并发表审核意见，独立董事
发表事前认可意见和独立意见。
    根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于 300 万元以上且高于公
司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议（如
关联交易成交金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以
上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”此次关联交
易的最大金额为 13700 万元且超过最近一期经审计净资产值的 0.5%，因此需要
提交公司董事会审议批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司董事何非先生为甘肃瑞光新能源有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）董
事，爱众资本为公司的全资子公司，其持有甘肃瑞光 3%股权，持有淄博瑞光 10%
股权。甘肃瑞光为淄博瑞光、临夏瑞光的控股股东，分别持有淄博瑞光 75%股权
和临夏瑞光 100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》
等规定对关联法人情形的认定，爱众资本与淄博瑞光、临夏瑞光煤炭贸易构成关
联交易。
    （二）关联方介绍
    1、四川广安爱众股份有限公司
     企业性质：股份有限公司
     企业住所：四川省广安市广安区渠江北路 86 号
     注册资本：9.48 亿元
     法定代表人：张久龙
     注册地址：四川省广安市广安区渠江北路 86 号
    主营业务：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供 应
（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构
经营）。
    截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 79.9 亿元，净资产 38.31 亿元，净
利润为 2.05 亿元（未经审计）。
     2、深圳爱众资本管理有限公司
     企业性质：有限公司
     企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
     注册资本：50000 万
     法定代表人：何非
    主营业务：受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询，创业投资。
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 5.88 亿元，净资产 3.88 亿元，净
利润为 0.066 亿元（经审计）。
    3、甘肃瑞光新能源有限公司
    企业性质：有限公司
    企业住所：甘肃省兰州市城关区金昌南路 217 号 2 单元 3202 室
    注册资本：18000 万
    法定代表人：邢珩
    主营业务：新能源项目开发；城市公用基础设施；供热服务（凭许可证经营）
    截止 2019 年 2 月 28 日，公司总资产为 22.79 亿元，净资产 2.644 亿元，
净利润为-0.0374 亿元（未经审计）。
    4、山东淄博瑞光热电有限公司
    企业类型：有限责任公司
    企业住所：山东省淄博市周村区经济技术开发区新华大道 10093 号
    注册资本：20000 万
    法定代表人：张林
    主营业务：电力，热力生产销售，煤炭销售，新型建材生产、销售。
    截止 2019 年 2 月 28 日，公司总资产为 5.79 亿元，净资产 1.278 亿元，净
利润为 0.0233 亿元（未经审计）。
    5、临夏市瑞光热力有限责任公司
    企业类型：有限责任公司
    企业住所：甘肃省临夏州临夏市东区建设大厦 9 楼
    注册资本：15000 万元
    法定代表人：杨延涛
    主营业务：热力的生产和供应，热力产品的输配销售，热力工程施工、安装、
设备维修、技术咨询服务、节能设备产品及隔热防腐产品销售，机器设备电子产
品销售。
    截止 2019 年 2 月 28 日，公司总资产为 7.68 亿元，净资产 0.78 亿元，净利
润为-0.72 亿元（未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为煤炭。爱众资本通过煤炭贸易向关联方出售煤炭。
    本次作为交易标的的煤炭不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）关联交易价格确定方法
    爱众资本深入煤炭市场进行煤炭价格的调研，将遵从市场定价的原则，保证
关联交易作价公允。
    四、相关协议签订情况
    本次关联交易尚未签订相关协议。
    五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
    爱众资本开展煤炭贸易主要考虑增加公司营业务收入、试点开展供应链产业，
打造新的利润增长点，本次交易未损害公司中小股东的利益，对公司财务状况和
经营业绩不会造成重大影响。
    六、独立董事意见
    公司独立董事何绍文先生、陈立泰先生、逯东先生、李光金先生就本次关联
交易发表如下独立意见：
    （一）公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、公司《章
程》及相关法规的规定，关联董事按照规定回避表决，由非关联董事表决一致通
过了该项关联交易议案。
    （二）本次关联交易的交易价格将依据市场价格作为基础，保证关联交易作
价公允，并通过把握煤炭价格的涨幅实现合理利润。
    （三）上述关联交易事项已经独立董事事前认可，上述关联交易遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    2019 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了本项关联交
易议案，本次会议共有一名关联董事进行了回避表决，其他董事一致表决通过上
述关联交易，独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事
独立意见。
    八、备查文件
    （一）公司第五届董事会第四十次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事独立意见。
    特此公告。


                                       四川广安爱众股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 10 日