中德证券有限责任公司

                   关于四川广安爱众股份有限公司

          非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为四川广安
爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对公司非公开发行股票限售
股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次非公开发行限售流通股的基本情况

    四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年非公开发行股票预
案经公司 2015 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议和 2015 年 9 月 30 日
召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
    2016 年 1 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发
行申请获得通过。
    2016 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526 号），核准公司非公开发行股
票不超过 25,000 万股。
    2016 年 4 月，公司以每股 6.67 元的价格向广安神龙投资有限公司、新疆天
弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限责任
公司、自然人杨林等 5 名特定投资者发行了 23,000 万股人民币普通股（A 股），
募集资金总额为 153,410 万元， 扣除发行费用后，募集资金净额为 150,724.45
万元。2016 年 4 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
    公司本次非公开发行股票完成后，公司股份总额由 717,892,146 股变为了
947,892,146 股。2016 年 4 月 29 日，公司刊登了《非公开发行股票发行结果暨股
本变动公告》（详见 2016 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

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         二、关于有限售条件的流通股上市流通承诺
         根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上
     市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次申请解除股份限售的五名认购对
     象承诺其认购股份锁定期为三十六个月，即自 2016 年 4 月 27 日起，至 2019 年
     5 月 6 日止。
         五名特定投资者均严格履行了承诺事项。

         三、非公开发行后至今公司股本变化情况
         公司本次非公开发行限售流通股以后，公司股份总数由 717,892,146 股变为
     947,892,146 股，本次限售股形成至今公司股本未发生变化。

         四、控股股东及其关联方资金占用情况
         公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

         五、本次限售股上市流通情况
         1、本次限售股上市流通数量为 230,000,000 股；
         2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 6 日；
         3、本次上市后，非公开发行限售流通股剩余数量为 0 股；
         4、限售股上市流通的明细清单：
序               股东             持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
号               名称             量（单位：股） 司总股本比例   （单位：股）   股数量
1      四川大耀实业有限责任公司     70,000,000       7.38%        70,000,000       0
       四川裕嘉阁酒店管理有限责
2                                  70,000,000          7.38%              70,000,000       0
               任公司
3       新疆天弘旗实业有限公司     50,000,000          5.27%              50,000,000       0
4        广安神龙投资有限公司      20,000,000          2.11%              20,000,000       0
5                杨林              20,000,000          2.11%              20,000,000       0
               合计                230,000,000         24.25%          230,000,000         0


         六、本次限售流通股流通上市后，股本变动结构表
         本次非公开发行股票限售股份流通上市后，公司股本变动结构表如下：

               单位：股                  本次上市前              变动数           本次上市后

有限售     1、国有法人持股                20,000,000           -20,000,000             0


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条件的
          2、境内非国有法人持股      190,000,000    -190,000,000        0
流通股
          3、境内自然人持股           20,000,000    -20,000,000         0

          有限售条件股份合计         230,000,000    -230,000,000        0

无限售              A股              717,892,146   +230,000,000     947,892,146
条件的
流通股     无限售条件流通股份合计    717,892,146   +230,000,000     947,892,146

              股份总数               947,892,146          0         947,892,146

         七、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：广安爱众本次限售股上市流通符合《上市公司证券
  发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务
  管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持
  续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具
  之日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
         保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。




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