证券代码：600979         证券简称：广安爱众     公告编号：2021-005



                   四川广安爱众股份有限公司
             关于转让股权暨关联交易的公告


    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。




    重要内容提示：
       四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的德阳经
       济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司（以下简称“德阳金坤”）20%
       股权转让给四川金鼎产融控股有限公司，交易总价款为13,725.56万元。
       此次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无
       需提交公司股东大会审议。

       截止本次关联交易前12个月内，除本次交易外，公司全资子公司深圳爱
       众资本管理有限公司与四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（本次
       交易对方四川金鼎产融控股有限公司全资子公司）分别向拉萨金鼎兴能
       投资中心（有限合伙）提供借款3930万元，用于解决基金优先级退伙的
       部分本金和收益（详见公司于2020年3月21日发布在上海证券交易所网站
       的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本管理有限
       公司向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款暨关联交易》，公
       告编号：2020-004）

       公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。



    一、关联交易概述
    （一）本次交易内容
    2021 年 2 月 7 日公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议并通过了
《关于转让所持德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司 20%股权暨关
联交易的议案》。根据公司与四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）
2014 年 2 月签订的《德阳市经开区金坤小额贷款有限公司出资人协议书》和《四
川金鼎产融控股有限公司与四川广安爱众股份有限公司联合发起设立德阳市经
开区金坤小额贷款有限公司的合作备忘录》的有关条款，德阳金坤设立满三年，
或连续两年发生经营性亏损或公司投资年化收益率连续两年低于 10%时，公司有
权将持有德阳金坤 20%的股权按照约定价格转让给金鼎控股。公司转让所持德阳
金坤 20%股权作价不低于 10,000 万元的初始投资金额，公司的资本金受到损失
或投资年化收益率低于 10%的情形时，金鼎控股对公司资本金损失部分和年化收
益差额部分进行现金补偿。董事会同意公司将所持有的德阳金坤 20%股权协议转
让至金鼎控股，本次交易金额总价为 13,725.56 万元，其中股权转让价款为
10,214.30 万元，现金分红款为 639.68 万元，现金补偿款为 2,871.58 万元。
    （二）本次交易构成关联交易的说明
    金鼎控股持有德阳金坤 80%股权，并且为公司第二大股东四川水电投资集团
有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金鼎
控股为本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
    （三）本次交易是否构成重大资产重组
    本次关联交易不构成公司的重大资产重组。
    （四）累计交易情况
    除本次交易外，过去 12 个月内，公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公
司与四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（此次交易方四川金鼎产融控股有
限公司全资子公司）分别向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款 3930
万元，用于解决基金优先级退伙的部分本金和收益。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    金鼎控股为公司第二大股东四川水电投资集团有限公司的控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金鼎控股为公司的关联方。
      （二）关联方基本情况介绍
      1、公司名称：四川金鼎产融控股有限公司
      2、注册资本：288,235.3 万元
      3、法定代表人：高波
      4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子北一路 88 号
      5、经营范围：项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；
资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资咨询（不含金融、
期货、证券及国家有专项规定的项目，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动)；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账）。
      6、股权结构
 序                                              注册资本（万
                          股东名称                                  股权比例（%）
号                                                  元）
 1       四川省水电投资经营集团有限公司            200,000             69.39
 2       四川省能源投资集团有限责任公司            88,235.3            30.61

                        合计                      288,235.3             100
      7、最近一年主要财务数据如下：                                     单位（元）
                 项目                           2019 年度（经审计）
               资产总额                          29,508,753,628.19
               资产净额                            449,121,633.97
               营业收入                           2,030,965.985.58

      归属于母公司的净利润                        -136,527,180.13
      金鼎控股最近三年已逐步形成了以企业管理、项目投资、资产管理为主的经
营格局。
      三、交易标的情况介绍
      （一）交易标的基本情况：
      1、德阳金坤的基本情况

        名称                   德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司

     法定代表人                                   任波
                        四川省德阳市泰山南路二段 733 号银鑫五洲广场一期 21 栋
      注册地址
                                              26-1 号

      注册资本                            50,000 万人民币

                        发放贷款、创业投资及相关咨询活动，以及经监管部门批准
      经营范围       的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动）

 工商登记机关                           德阳市工商行政管理局

       注册号                             510600000104447

      成立日期                           2014 年 07 月 16 日

      营业期限                                  长期

      2、股权结构
  序                                        注册资本（万
                     股东名称                                  股权比例（%）
 号                                             元）
   1        四川金鼎产融控股有限公司           40,000                80
   2        四川广安爱众股份有限公司           10,000                20

                    合计                       50,000               100
      本次转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
它情况。
      3、主要财务指标
      2020年度及2021年1月的主要财务报表指标如下：                     单位（元）
            项目                2020 年度（未经审计）    2021 年 1 月（未经审计）
         资产总额                  671,288,771.38              670,246,357.82
         资产净额                  505,923,795.59              505,333,313.04
         营业收入                  14,122,003.83                 847,458.94

 归属于母公司的净利润              -5,805,488.31                -590,482.55
      （二）交易标的定价情况
      本次股权交易的资产评估机构为四川维益资产评估有限责任公司，其出具了
《德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司拟股权转让涉及的德阳经济
技术开发区金坤科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川维
资评字【2020】第 132 号），经评估确认：截止 2020 年 3 月 31 日，德阳金坤净
资产价值为人民币 51,711.19 万元，其中包含于评估基准日在德阳金坤账户但在
本次股权转让前德阳金坤已向股东现金分配的 2018-2019 年度留存利润人民币
639.68 万元（该利润单独分配给公司，并已于 2020 年 12 月 29 日向公司支付完
毕）。经公司与金鼎控股协商一致，此次德阳金坤 100%股权作价以 2020 年 3 月
31 日净资产评估价值减去上述已分配利润为基准作价，即人民币 51,071.51 万
元，因此公司此次转让德阳金坤 20%股权转让价款为 10,214.30 万元。
    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    1、合同标的：四川广安爱众股份有限公司持有的德阳金坤 20%股权
    2、交易价格：总价为 13,725.56 万元，其中股权转让价款为 10,214.30 万
元，现金分红款为 639.68 万元，现金补偿款为 2,871.58 万元。
    3、支付方式：股权转让款 10,214.30 万元在股权转让协议签订且金鼎控股
取得其股东会同意后的 10 个工作日内以现金的方式支付给公司。分红款 639.68
万元已支付。现金补偿款 2,871.58 万元将按照双方签订的协议约定分期支付。
    4、标的资产的交付：金鼎控股在支付上述股权转让款后 20 个工作日完成工
商变更登记。
   5、违约责任
    协议各方应当按照本协议约定履行相应的权利义务，任何一方违反本协议约
定的，应当向守约方承担违约责任，且仍应按照本协议约定继续履行本协议项下
权利义务。若受让方逾期未向转让方支付股权转让的全部或部分款项，受让方每
日须按未付款项的万分之五向转让方支付违约金。若因转让方原因导致逾期未将
股权经工商变更登记到受让方名下，转让方每日须按受让方已支付款项的万分之
五向受让方支付违约金。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    （一）本次交易的目的
    本次股权转让，是基于公司对小额贷款行业未来前景的判断，为了有效控制
投资风险，优化公司业务布局，本次交易符合公司股东的整体利益。
    （二）对上市公司的影响
    本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易不会
导致公司合并报表范围变更，公司不存在为德阳金坤提供担保、委托其理财的情
况，不存在德阳金坤占用公司资金的情况。
    六、本次交易应当履行的审议程序
    （一）2021年2月7日，公司六届董事会十六次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于转让所持德阳经济技术开发区金坤科技小额
贷款有限公司20%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘毅先生、谭卫国先生回
避表决。
    （二）独立董事的意见
    1、独立董事事前认可意见：
    通过组织查看德阳金坤资产评估报告及近几年的分红情况，认为：德阳金坤
股权作价依据公平、转让方式合理，公司本次转让符合《出资人协议》《合作备
忘录》的相关规定，能有效控制投资风险，优化公司业务结构，不存在损害公司
或股东的利益。
    2、独立董事独立意见：
    独立董事在本次董事会上发表独立意见，同意公司该议案，认为本次交易行
为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
    本次交易无需取得公司股东大会及其他有关部门批准。
    八、备查文件
    1、四川广安爱众股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见
    3、独立董事独立意见；


    特此公告。




                                         四川广安爱众股份有限公司董事会
                                                           2021年2月9日