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   董事会审计委员会工作细则（修订稿）

                      第一章     总则


    第一条     目的和依据：为提升公司董事会决策水平，
强化事前控制,确保董事会对经理层的有效监督,根据《公司
法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特
制定本细则。
    第二条     适用范围：本细则适用于公司董事会审计委
员会。
    第三条     董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，
对董事会负责。
                    第二章     组织机构
    第四条     审计委员会的组成
    （一）审计委员会成员由三至五名董事构成,独立董事
占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    （三）审计委员会设主任委员（以下简称召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人不得兼

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任董事会其他专门委员会的召集人。
    （四）审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。
    第五条   日常办公机构
    （一）审计委员会下设审计工作组为日常办公机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
    （二）审计工作组由公司财务统计部、内控审计部相关
人员组成。具体工作由公司内控审计部承担。
                  第三章    职责权限
    第六条   审计委员会的主要职责
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构通过提供非审计服务对其独立性的影响；
    2.向董事会提议聘请或更换外部审计机构的建议；
    3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法 及在审计中发现的重大事项；
    5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外
部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

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    （二）指导内部审计工作
    1.审阅年度内部审计工作计划；
    2.督促内部审计计划的实施；
    3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
    4.指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部设审计部门须向审计委员会报告工作。内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会。
    （三）审阅财务报告并对其发表意见
    1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
    2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
    4.监督财务报告问题的整改情况。
    （四）评估内部控制的有效性
    1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
    2.审阅内部控制自我评价报告；

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       3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
       4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通
       1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
       （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉
及的其他事项。
                     第四章   决策程序
       第七条   审计工作组负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）公司外部与内部审计机构的工作报告；
       （三）公司对外披露信息情况；
       （四）公司重大关联交易审计报告；
       （五）其他相关事宜。
       第八条   审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

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    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    （四）公司重大的关联交易是否合乎相关的法律法规；
    （五）公司内财务统计部门、内控审计部门包括其负责
人的工作评价；
    （六）其他相关事宜。


                    第五章   议事规则


    第九条     审计委员会每年至少召开两次会议，会议召集
人应当在会议举行前 7 日通知各审计委员会委员。
    第十条     审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委
员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项
目的投票意见。
    第十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十二条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十三条   必要时，审计委员会可以邀请其他董事、高
级管理人员列席会议。
    第十四条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。
    第十五条   审计委员会会议的召开程序、表决方式、会
议通过的议案必须遵循相关法律、法规、公司章程及本细则
的规定。
    第十六条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的
参考依据。
    第十七条   出席会议的委员对会议所议事项有保密协
议，不得擅自披露有关信息。


                       第六章 附则


    第十八条   本工作细则自董事会审议通过后发布，修改
程序亦同。
    第十九条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或

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经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
    第二十条     本细则由公司董事会负责解释。
    第二十一条     本细则自发布之日起实施。




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