股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-096
陕西建设机械股份有限公司
关于 2015 年非公开发行有限售条件流通股上市
流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次限售股上市流通数量为 85,637,954 股，占公司现总股本 827,793,464 股的
10.35%。
本次限售股上市流通日期为 2018 年 10 月 11 日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）于
2015 年 2 月 15 日召开了第五届董事会第五次会议、2015 年 3 月 10 日召开了 2014 年度
股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。
2015 年 6 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事
项获得有条件通过。2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股
份 有 限 公 司 向 柴 昭 一 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]1849 号），核准公司发行 240,000,000 股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以
下简称“庞源租赁”）100%股权、发行 67,258,065 股股份购买自贡天成工程机械有限公
司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份 307,258,065 股，发行价格为 6.20
元/股；同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过
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87,950,138 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,500 万元，亦不超过本
次交易总金额的 25%。
本次重组发行股份购买资产部分完成后，公司总股本为 548,814,065 股，非公开发
行限售股占比 55.99%。
3、非公开发行限售股股份登记情况
公司于 2015 年 9 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本
次重组中购买资产非公开发行股份的登记托管相关事宜。
4、本次限售股上市流通的锁定期安排
根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械原
有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械原有股东通过本次重组取得的
公司股份的锁定期具体如下：
序
股东名称 股份锁定期安排
号
因本次重组获得的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不得转让；自发行上市之日起 12 个
月至 24 个月期间，可转让股份的比例不超过其通过
本次重组取得上市公司股份的 25%；自发行上市之
1 柴昭一、肖向青
日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不
包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）
不超过其通过本次重组取得上市公司股份的 25%；
自发行上市之日起 36 个月后，股份转让不再受限
公司于 2016 年 4 月 8 日召开了第五届董事会第二十
三次会议、2016 年 4 月 25 日召开了 2016 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于修改<业绩承诺及
2 王志荣 补偿协议>并订立补充协议的议案》；王志荣同意将
其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年，即
本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起
36 个月内不进行转让
上海恒大（集团）有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业
（有限合伙）、上海建新创业投
本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起
3 资中心（有限合伙）、北京宝金
36 个月内不进行转让
嘉铭投资管理中心（有限合伙）、
中科汇通（深圳）股权投资基金
有限公司
本次重组中获得的上市公司股份的 50%自发行上市
4 王华君 之日起 12 个月内不进行转让，50%自发行上市之日
起 36 个月内不进行转让
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2018 年 5 月 2 日，公司收到股东柴昭一《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，柴
昭一自愿将其持有的公司股份自限售期满之日起追加锁定期 3 年，即限售期延长至 2021
年 9 月 12 日（具体内容详见公司于 2018 年 5 月 3 日发布的《陕西建设机械股份有限公
司关于股东自愿延长股份锁定期的公告》公告编号 2018-052），故本次解禁限售股不含
其所持有的公司股份。
5、股份拍卖情况
2018 年 7 月，经江苏省南通市通州区人民法院网上司法拍卖，股东王志荣持有的公
司 896,057 股限售流通股被股东刘丽萍竞拍所得，并已办理完毕非交易过户手续，因此
股东刘丽萍所持有的 896,057 股限售流通股限售期截止日同为 2018 年 10 月 10 日，上
市流通日为 2018 年 10 月 11 日。
6、司法划转情况
2018 年 9 月 20 日，经江苏省南通市通州区人民法院执行司法扣划，股东王志荣持
有的公司 200,000 股限售流通股被划转至南通金玖锐信创业投资基金合伙企业（有限合
伙）账户，并已办理完毕非交易过户手续，因此股东南通金玖锐信创业投资基金合伙企
业（有限合伙）所持有的 200,000 股限售流通股限售期截止日同为 2018 年 10 月 10 日，
上市流通日为 2018 年 10 月 11 日。
根据公司与王志荣、薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以
下简称“建机集团”）签署的《关于业绩补偿安排的协议》（具体内容详见公司于 2018
年 7 月 4 日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的
关联交易公告》公告编号 2018-073），依照西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以下简称
“仲裁院”）的裁决，2018 年 9 月 21 日经陕西省西安市中级人民法院执行司法划转，将
王志荣 19,500,000 股限售流通股的股权划转给薛刚，并在中登公司上海分公司办理了
划转手续，因此股东薛刚所持有的 19,500,000 股限售流通股自 2018 年 10 月 11 日起解
禁。
上述肖向青、王志荣、上海恒大（集团）有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企
业（有限合伙）、上海建新创业投资中心（有限合伙）、北京宝金嘉铭投资管理中心（有
限合伙）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、王华君、刘丽萍、薛刚、南通金
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玖锐信创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 11 名股东的限售股的限售期截止日为 2018
年 10 月 10 日，上市流通日为 2018 年 10 月 11 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、为了配合重大资产重组，补充公司流动资金及整合标的公司运营的资金需要，
公司于 2015 年 11 月完成了重组的配套募集资金非公开发行工作，公司采用询价方式向
6 名投资者非公开发行人民币普通股 87,950,138 股股份募集配套资金，每股面值为人民
币 1 元，每股发行价格为人民币 7.22 元，共募集配套资金 6.35 亿元。募集配套资金发
行的新增股份于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管相关事宜。
重组配套发行完成后，公司总股本变为 636,764,203 股，前述重组中因购买资产而
形成的限售股占比变为 48.25%，上述 9 名股东本次待解禁的原限售股总数为 65,875,349
股占比为 10.35%。
2、2018 年 6 月公司实施了资本公积金转增股本的权益分派，以分派前公司总股本
636,764,203 股为基数，向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 191,029,261 股，2018
年 6 月 25 日为新增无限售条件流通股份上市日，本次权益分派实施后公司总股本变为
827,793,464 股。
本次权益分派实施后，上述 9 名股东本次待解禁的限售股总数变为 85,637,954 股，
占公司现总股本 827,793,464 股的 10.35%。
截至目前，除上述变动之外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、柴昭一、肖向青承诺：
在本次交易中认购的上市公司的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；
自发行上市之日起 12 个月至 24 个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取
得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例
（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例 25%）不超过其通过本次交易取
得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 36 个月后，股份转让不再受限。若上述股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如
本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
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2、王志荣承诺：
为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、期末资产减值补偿义务，本人在
本次交易中认购的建设机械的股份自发行上市之日起 36 个月内不进行转让。若上述股
份由于建设机械送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
同时，本人在担任建设机械董事和高管职务期间，还将遵守《公司法》等相关法律法规
以及中国证监会和上交所的相关规定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一
切法律责任。
3、上海恒大（集团）有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上
海建新创业投资中心（有限合伙）、北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）、中科汇通
（深圳）股权投资基金有限公司承诺：
本单位在本次交易中认购的上市公司的股份自发行上市之日起 36 个月内不进行转
让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。如本单位违反上述承诺，本单位将承担由此引起的一切法律责任。
4、王华君承诺：
本人在本次重组中认购的上市公司的股份中的 50%自发行上市之日起 36 个月内不
进行转让，其余 50%自发行上市之日起 12 个月内不进行转让。若上述股份由于上市公司
送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述
承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因
相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》，意见如下：
建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市
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流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财
务顾问同意建设机械本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及
交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 85,637,954 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 10 月 11 日；
本次限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 司总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
1 肖向青 3,903,900 0.4716 3,903,900 0
2 王志荣 14,246,066 1.7210 14,246,066 0
3 上海恒大（集团）有限公司 11,050,000 1.3349 11,050,000 0
广州力鼎恒益投资有限合伙
4 4,550,000 0.5497 4,550,000 0
企业（有限合伙）
上海建新创业投资中心（有
5 3,900,000 0.4711 3,900,000 0
限合伙）
北京宝金嘉铭投资管理中心
6 22,260,372 2.6891 22,260,372 0
（有限合伙）
中科汇通（深圳）股权投资
7 4,328,019 0.5228 4,328,019 0
基金有限公司
8 王华君 803,540 0.0971 803,540 0
9 刘丽萍 896,057 0.1082 896,057 0
10 薛刚 19,500,000 2.3557 19,500,000 0
南通金玖锐信创业投资基金
11 200,000 0.0242 200,000 0
合伙企业（有限合伙）
合计 85,637,954 10.3453 85,637,954 0
七、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 46,288,391 -46,288,391 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 81,027,563 -39,349,563 41,678,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 127,315,954 -85,637,954 41,678,000
无限售条件 A股 700,477,510 85,637,954 786,115,464
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 700,477,510 85,637,954 786,115,464
股份总额 827,793,464 0 827,793,464
八、上网公告附件
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公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 28 日
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