华龙证券股份有限公司
关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对建设机械本次部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、建设机械发行股份购买资产实施情况
2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次资产重组方
案等相关议案。
2015年7月31日，中国证监会出具“证监许可[2015]1849号”《关于核准陕
西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2015年8月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会验资（2015）
0082号”《验资报告》，经审验，截至2015年8月14日，庞源租赁及天成机械已
完成工商变更登记手续，建设机械已收到柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及
复星创投、力鼎凯得等19家机构以所持有的庞源租赁全部股权出资额人民币
1,488,000,000.00元，以及王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科
汇通等2家机构以所持有的天成机械全部股权出资额人民币417,000,000.00元，其
中新增注册资本307,258,065.00元，认购金额超过注册资本金的部分计入资本公
积。
1、向庞源租赁股东发行股份情况
本次交易中，公司发行 240,000,000 股股份购买柴昭一、柴效增等 31 名自然
人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19 家机构股东合计持有的庞源租赁 100%股权，
具体如下：
庞源租赁 交易对价 以股份支付
序号 交易对方
股权占比 （万元） （股）
1 柴昭一 26.72% 39,754.40 64,120,000
2 上海复星创业投资管理有限公司 8.55% 12,722.40 20,520,000
广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有
3 6.25% 9,300.00 15,000,000
限合伙）
4 上海晋宇投资管理有限公司 5.26% 7,831.59 12,631,600
5 上海恒大（集团）有限公司 3.54% 5,270.00 8,500,000
6 上海建信投资合伙企业（有限合伙） 3.50% 5,214.20 8,410,000
7 上海力鼎投资管理有限公司 3.26% 4,851.87 7,825,600
8 柴效增 2.91% 4,335.04 6,992,000
9 上海诚鼎创业投资有限公司 2.75% 4,092.00 6,600,000
上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合
10 2.69% 3,999.00 6,450,000
伙）
11 上海卉青投资管理中心（有限合伙） 2.67% 3,968.00 6,400,000
12 上海合银投资合伙企业（有限合伙） 2.62% 3,902.28 6,294,000
13 肖向青 2.50% 3,723.72 6,006,000
14 长江成长资本投资有限公司 2.50% 3,720.00 6,000,000
15 上海九垓投资管理中心（有限合伙） 1.67% 2,480.00 4,000,000
16 王栋 1.49% 2,221.09 3,582,400
上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合
17 1.49% 2,214.27 3,571,400
伙）
上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合
18 1.49% 2,214.27 3,571,400
伙）
19 程曦 1.46% 2,174.96 3,508,000
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合
20 1.46% 2,170.00 3,500,000
伙）
21 上海建新创业投资中心（有限合伙） 1.25% 1,860.00 3,000,000
22 上海一青投资管理中心（有限合伙） 1.15% 1,717.40 2,770,000
23 包忠平 0.99% 1,475.60 2,380,000
24 王琴生 0.99% 1,469.40 2,370,000
25 顾龙 0.92% 1,364.00 2,200,000
庞源租赁 交易对价 以股份支付
序号 交易对方
股权占比 （万元） （股）
26 耿洪彬 0.92% 1,364.00 2,200,000
27 王运 0.87% 1,300.51 2,097,600
28 宗凤贯 0.83% 1,240.00 2,000,000
29 上海全衡投资咨询有限公司 0.83% 1,240.00 2,000,000
30 孟庆军 0.70% 1,041.60 1,680,000
31 高奇龙 0.63% 930.00 1,500,000
32 朱雪英 0.58% 855.60 1,380,000
33 丁华 0.47% 694.40 1,120,000
34 张占奇 0.44% 651.00 1,050,000
35 王敬东 0.42% 620.00 1,000,000
36 邓哲 0.34% 508.40 820,000
37 黄平 0.33% 496.00 800,000
38 杨利 0.32% 471.20 760,000
39 陈荆州 0.29% 434.00 700,000
40 孙光利 0.28% 421.60 680,000
41 张瑞新 0.25% 372.00 600,000
42 黄健 0.25% 372.00 600,000
深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有
43 0.25% 372.00 600,000
限合伙）
44 蒲全廷 0.23% 341.00 550,000
45 王长颖 0.18% 267.84 432,000
46 檀时全 0.17% 248.00 400,000
47 何春笋 0.17% 248.00 400,000
48 汪许林 0.08% 124.00 200,000
49 蒙智峰 0.08% 111.60 180,000
50 蒋云良 0.02% 29.76 48,000
合 计 100.00% 148,800.00 240,000,000
2、向天成机械股东发行股份情况
本次交易中，公司发行 67,258,065 股股份购买王志荣、刘丽萍等 14 名自然
人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械 100%股权，
具体如下：
天成机械 交易对价 以股份支付
序号 交易对方
股权占比 （万元） （股）
1 王志荣 39.85% 16,617.01 26,801,633
2 北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙） 25.46% 10,616.49 17,123,363
3 刘丽萍 6.78% 2,827.68 4,560,779
4 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 4.95% 2,064.13 3,329,245
5 熊汝银 3.85% 1,605.88 2,590,131
6 康万雄 3.85% 1,605.88 2,590,131
7 陈湘 3.85% 1,605.88 2,590,131
8 陈玉芬 3.85% 1,605.88 2,590,131
9 王华君 1.84% 766.45 1,236,215
10 柳光跃 0.92% 383.23 618,107
11 杨正玉 0.92% 383.23 618,107
12 吴红梅 0.92% 383.23 618,107
13 卿萍 0.92% 383.23 618,107
14 倪先见 0.77% 320.92 517,613
15 李金朝 0.68% 283.37 457,042
16 邹跃志 0.59% 247.52 399,223
合 计 100.00% 41,700.00 67,258,065
2015 年 9 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，建设机械向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等 45 名自然人
股东以及复星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等 21 家机构发行 307,258,065
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、本次申请解除限售股东履行承诺情况
1、本次限售股上市流通的锁定期安排
根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成
机械原有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械原有股东通过本
次重组取得的公司股份的锁定期具体如下：
序
股东名称 股份锁定期安排
号
因本次重组获得的上市公司股份自新增股份上市之
1 柴昭一、肖向青 日起 12 个月内不得转让；自发行上市之日起 12 个
月至 24 个月期间，可转让股份的比例不超过其通过
序
股东名称 股份锁定期安排
号
本次重组取得上市公司股份的 25%；自发行上市之
日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不
包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）
不超过其通过本次重组取得上市公司股份的 25%；
自发行上市之日起 36 个月后，股份转让不再受限
公司于 2016 年 4 月 8 日召开了第五届董事会第二十
三次会议、2016 年 4 月 25 日召开了 2016 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于修改<业绩承诺及
2 王志荣 补偿协议>并订立补充协议的议案》；王志荣同意将
其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年，即
本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起
36 个月内不进行转让
上海恒大（集团）有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业
（有限合伙）、上海建新创业投
本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起
3 资中心（有限合伙）、北京宝金
36 个月内不进行转让
嘉铭投资管理中心（有限合伙）、
中科汇通（深圳）股权投资基金
有限公司
本次重组中获得的上市公司股份的 50%自发行上市
4 王华君 之日起 12 个月内不进行转让，50%自发行上市之日
起 36 个月内不进行转让
上述股东最后一期解禁的限售股的限售期截止日为 2018 年 9 月 11 日。
2018 年 7 月，经江苏省南通市通州区人民法院网上司法拍卖，股东王志荣
持有的公司 896,057 股限售流通股被股东刘丽萍竞拍所得，并已办理完毕非交易
过户手续，因此自然人股东刘丽萍所持有的 896,057 股限售流通股限售期截止日
同为 2018 年 9 月 11 日。
2018 年 9 月 20 日，经江苏省南通市通州区人民法院执行司法扣划，股东王
志荣持有的公司 200,000 股限售流通股被划转至南通金玖锐信创业投资基金合伙
企业（有限合伙）账户，并已办理完毕非交易过户手续，因此股东南通金玖锐信
创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的 200,000 股限售流通股自 2018 年
10 月 11 日起解禁。
根据公司与王志荣、薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公
司（以下简称“建机集团”）签署的《关于业绩补偿安排的协议》（具体内容详见
公司于 2018 年 7 月 4 日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于签署<关于业绩
补偿安排的协议>的关联交易公告》公告编号 2018-073），依照西安仲裁委员会
国际商事仲裁院（以下简称“仲裁院”）的裁决，2018 年 9 月 21 日经陕西省西
安市中级人民法院执行司法划转，将王志荣 19,500,000 股限售流通股的股权划转
给薛刚，并在中登公司上海分公司办理了划转手续，因此股东薛刚所持有的
19,500,000 股限售流通股自 2018 年 10 月 11 日起解禁。
截至本核查意见出具日，本承诺正在履行中，承诺人未违反承诺。
2、业绩承诺完成情况及补偿安排
（1）庞源租赁
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有
限公司关于上海庞源机械租赁有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核
报告》（希会审字（2018）2180 号）。
上海庞源机械租赁有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况：
单位：元
项目 2017 年度审计后金额
业绩承诺净利润 158,000,000.00
归属于母公司净利润 171,357,971.24
减：非经常损益（扣税后） 260,598.86
配套募集资金产生的收益（扣税后） 12,806,595.32
业绩承诺实现净利润 158,290,777.06
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 100.18%
应补偿金额 ——
庞源租赁 2017 年度已完成业绩承诺，无需进行业绩补偿。
2016 年度庞源租赁业绩完成比例为 67.40%，2015 年度庞源租赁业绩完成比
例为 83.29%，业绩承诺人已经按约进行了补偿。承诺人未违反承诺。
（2）天成机械
① 业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有
限公司关于自贡天成工程机械有限公司 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告》（希会审字（2018）2606 号）。
天成机械 2015-2017 年度业绩承诺实现情况：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
业绩承诺净利润 25,500,000.00 34,000,000.00 41,500,000.00 101,000,000.00
归属于母公司净利润 9,791,518.97 14,877,231.77 -3,698,643.81 20,970,106.93
减：非经常损益（扣税
-281,060.79 628,523.81 -205,903.45 141,559.57
后）
配套募集资金产生的
386,051.37 4,966,678.06 4,446,563.44 9,799,292.87
收益（扣税后）
业绩承诺实现净利润 9,686,528.39 9,282,029.90 -7,939,303.80 11,029,254.49
实现数与业绩承诺数
37.99% 27.30% -19.13% 10.92%
比之完成率
天成机械 2015-2017 年未完成业绩承诺。
② 关于业绩补偿安排
2018 年 7 月 4 日，上市公司披露关于签署《关于业绩补偿安排的协议》的
关联交易公告，上市公司与王志荣、薛刚、建机集团签署了《关于业绩补偿安排
的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议，该事项已
经第六届董事会第十次会议审议通过，协议主要内容和履约安排如下：
I、王志荣应当努力通过处置资产、借款等方式筹措资金，在 2018 年 8 月 2
日之前以货币资金给付公司 166,170,124.6 元，全额履行业绩补偿义务。
II、若王志荣未能在上述约定期限内履行业绩补偿义务时，则自在 2018 年 8
月 2 日期限届满之次日，启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序。
III 、 薛 刚 代 王 志 荣 履 行 业 绩 补 偿 义 务 时 ， 首 先 将 王 志 荣 名 下 质 押 的
19,500,000 股公司股票通过司法程序划转至薛刚名下。建机集团同意且公司、王
志荣确认，在司法划转质押股份时，由建机集团配合出具解除相应的质押登记的
法律文书，同时，建机集团依据《股份质押协议》设定的担保责任随之解除。公
司自 2018 年 8 月 2 日之后有权据此条款向法院申请强制执行。
IV、薛刚在质押股份全部划转至其名下之后，在 2018 年 9 月 30 日之前，代
王志荣向公司清偿金额不少于 9,900 万元；在 2018 年 12 月 31 日之前，清偿完
毕剩余的补偿金额。如逾期公司有权据此条款向法院申请强制执行。
V、公司、王志荣和建机集团共同承诺，在启动由薛刚代王志荣履行业绩补
偿义务的程序之后，公司、王志荣和建机集团应积极配合签署相关法律文件、出
具或提供必要的证明文件。
VI、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务之后，薛刚与王志荣之间形成的债权债
务关系，由薛刚自行向王志荣追偿，与公司和建机集团无关，公司和建机集团对
此不承担任何责任。
VII、各方同意，将本协议提交西安仲裁委员会国际商事仲裁院仲裁，对于
协议内容予以确认。本项仲裁涉及的受理费和处理费由建机集团承担。
VIII、各方同意，对于本协议之履行及业绩补偿安排相关事项发生的争议，
不能协商解决时，提交西安仲裁委员会国际商事仲裁院仲裁，该项仲裁为终局性
裁决，对于双方具有约束力。
③ 业绩补偿进展情况
2018 年 7 月 17 日，上市公司公告了《关于业绩补偿进展情况的公告》：
“本公司作为申请人，于 2018 年 7 月 4 日向西安仲裁委员会国际商事仲裁
院（以下简称“仲裁院”）申请，就本公司与被申请人王志荣、薛刚、陕建集团
于 2018 年 7 月 2 日签订的《关于确认业绩补偿事项的协议》、《关于业绩补偿
安排的协议》（上述协议详见《陕西建设机械股份有限公司关于签署<关于业绩
补偿安排的协议>的关联交易公告》公告编号 2018-073、《陕西建设机械股份有
限公司第六届董事会第十次会议决议公告》公告编号 2018-076）予以仲裁确认。
2018 年 7 月 11 日，仲裁院组成仲裁庭进行了不公开审理。仲裁庭听取了各方的
陈述和答辩，进行了举证和质证，在征得各方同意后，进行了调解，达成了如下
调解协议：1、被申请人王志荣在 2018 年 8 月 2 日前向申请人陕西建设机械股份
有限公司支付人民币 166,170,124.60 元。2、若被申请人王志荣未足额按期履行
第一项支付义务，则自 2018 年 8 月 3 日起，由被申请人薛刚代被申请人王志荣
向申请人陕西建设机械股份有限公司履行第一项支付义务。但被申请人薛刚代被
申请人王志荣履行第一项支付义务之前，申请人陕西建设机械股份有限公司自
2018 年 8 月 3 日起，有权将被申请人王志荣名下 19,500,000 股陕西建设机械股
份有限公司股票（证券代码：600984）通过向法院申请强制执行的司法程序划转
至被申请人薛刚名下。被申请人陕西建设机械（集团）有限责任公司应配合出具
解除相应质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押协议》设定的担保责任。
3、被申请人王志荣名下 19,500,000 股陕西建设机械股份有限公司股票在划转至
被申请人薛刚名下后，被申请人薛刚应当在 2018 年 9 月 30 日前向申请人陕西建
设机械股份有限公司支付 99,000,000 元，剩余 67,170,124.60 元应在 2018 年 12
月 31 日前支付完毕。4、仲裁费 928,841 元，由被申请人陕西建设机械（集团）
有限责任公司承担。2018 年 7 月 13 日，上市公司收到仲裁院签发的《调解书》。
该调解书与裁决书具有同等法律效力，自各方当事人签收之日发生法律效力。
为了维护上市公司及广大投资者的利益，确保《关于业绩补偿安排的协议》
得以执行，经上市公司申请，西安市高陵区人民法院于 2018 年 7 月 13 日对于王
志荣持有的上市公司 19,500,002 股股票予以查封冻结，期限一年。”
④ 薛刚出具关于履约的承诺
2018 年 9 月 28 日，为确保业绩补偿能够按协议约定履行，薛刚出具《承诺
函》，承诺如下：
“王志荣及薛刚为陕西建设机械股份有限公司股东，其持有的股份将于
2018 年 9 月解除限售。2018 年 7 月 4 日，建设机械披露签署《关于业绩补偿安
排的协议》的关联交易公告：将王志荣名下的 19,500,000 股公司股票通过司法程
序划转至薛刚名下，薛刚在该股份全部划转至其名下之后，在 2018 年 9 月 30
日之前，代王志荣向公司清偿金额不少于 9,900 万元；在 2018 年 12 月 31 日之
前，清偿完毕剩余的补偿金额。截至本承诺函出具之日，上述股权已经划转至薛
刚名下。
本人承诺：
1、本次该等 19,500,000 股股份解除限售后，本人将会依据协议按期、足额
履行赔付义务，即 2018 年 9 月 30 日之前赔付建设机械 9,900 万元，2018 年 12
月 31 日之前清偿完毕剩余的补偿金额；
2、本人在 2018 年 12 月 31 日前不减持该等 19,500,000 股股份。如本人 2018
年 9 月 30 日之前不能按约定赔付 9,900 万元，上述 19,500,000 股股份将自动重
新锁定至赔付完毕，如本人 2018 年 12 月 31 日之前不能按约定赔付完毕剩余补
偿金额，上述 19,500,000 股股份将自动重新锁定至赔付完毕。”
截至本核查意见出具日，涉及王志荣的业绩补偿安排正在履行过程中。
独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而
影响本次限售股上市流通的情况；因此本次限售股可上市流通数量为85,637,954
股，占上市公司总股本的比例为10.35%。本次限售股可上市流通日期为2018年10
月11日（星期四）。
三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司总股
本增加至636,764,203股。
2016年6月21日，陕西建设机械（集团）有限责任公司持有的上市公司2013
年度非公开发行股票涉及的10,000万股国有法人股解除限售。
2016年9月12日，柴昭一、上海复星创业投资管理有限公司等庞源租赁、天
成机械原股东持有的上市公司2015年度重大资产重组涉及的191,791,216股解除
限售。
2016年11月18日，薛刚、诺安基金管理有限公司等股东持有的上市公司2015
年度重大资产重组配套募集资金涉及的87,950,138股解除限售。
2017年9月12日，柴昭一、肖向青持有的上市公司2015年度重大资产重组涉
及的17,531,500股解除限售。
2018年6月，上市公司实施了资本公积金转增股本的权益分派，以分派前公
司总股本636,764,203股为基数，向全体股东每股转增0.3股，共计转增191,029,261
股，2018年6月25日为新增无限售条件流通股份上市日，本次权益分派实施后公
司总股本变为827,793,464股，本次待解禁的限售股总数变为85,637,954股，占公
司现总股本827,793,464股的10.35%。
截至本核查意见出具日，除上述变动之外，公司总股本未发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为85,637,954股，占上市公司总股本的比例为
10.35%。本次限售股可上市流通日期为2018年10月11日（星期四），具体情况如
下：
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例（%） （股）
1 肖向青 3,903,900 0.4716 3,903,900 0
2 王志荣 14,246,066 1.7210 14,246,066 0
上海恒大（集团）有限公
3 11,050,000 1.3349 11,050,000 0
司
广州力鼎恒益投资有限
4 4,550,000 0.5497 4,550,000 0
合伙企业（有限合伙）
上海建新创业投资中心
5 3,900,000 0.4711 3,900,000 0
（有限合伙）
北京宝金嘉铭投资管理
6 22,260,372 2.6891 22,260,372 0
中心（有限合伙）
中科汇通（深圳）股权投
7 4,328,019 0.5228 4,328,019 0
资基金有限公司
8 王华君 803,540 0.0971 803,540 0
9 刘丽萍 896,057 0.1083 896,057 0
10 薛刚 19,500,000 2.3557 19,500,000 0
南通金玖锐信创业投资
11 基金合伙企业（有限合 200,000 0.0242 200,000 0
伙）
合计 85,637,954 10.3453 85,637,954 0
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 46,288,391 -46,288,391 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 81,027,563 -39,349,563 41,678,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 127,315,954 -85,637,954 41,678,000
无限售条件 A股 700,477,510 85,637,954 786,115,464
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 700,477,510 85,637,954 786,115,464
股份总额 827,793,464 0 827,793,464
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守证监会、上海证券交易所关于上市公
司股东及董事股份减持的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则
的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股
上市流通的情况。本独立财务顾问同意建设机械本次限售股上市流通。股份解除
限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
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