建设机械：2018年度独立董事述职报告2019-04-23
陕西建设机械股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）在生产
经营各个方面继续推进规范化管理。在此期间，作为公司的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制
度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义
务，积极参加了公司各次相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为公司提供了具有
建设性的意见和建议，维护了公司和广大公众投资者的合法权益。现将 2018 年任职期
间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未有在公司关联单位任职的情况，不存在任何影响担任公司独立董事独
立性的关系和事项，履历情况如下：
李敏先生（2018 年 7 月 11 日离任），中共党员，本科学历。历任国泰君安证券股份
有限公司陕西分公司投行部经理、总经理助理、营销总监等职务。现任国泰君安证券股
份有限公司陕西分公司副总经理。
宋林先生，中共党员，西安交通大学经济学教授，博士生导师。历任陕西财经学院
工业经济系辅导员、助教；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业讲师；诺丁汉大
学当代中国学院国家留学基金委访问学者；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业
教授。现任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授、博士生导师；建设机械第
六届董事会独立董事。
王满仓先生（经 2018 年 10 月 30 日召开的公司 2018 年第七次临时股东大会审议批
准上任），中国民主促进会党员，经济学博士后，教授。历任西北大学经管学院管理系
教师；厦门大学经济学院交流学者；西北大学经管学院管理系讲师；德国马尔堡大学访
问学者；西北大学经管学院金融系讲师；西北大学经管学院金融系教授、系主任；兼任
1 / 15
西安市政府参事专家顾问、西安市预算决策委员会专家顾问、西安市 16 届人大预工委
委员会专家顾问。现任西北大学经济管理学院金融系主任、西安丝路金融研究院执行院
长、西北大学公共紧急学研究所所长；建设机械第六届董事会独立董事。
张敏女士，本科学历，注册会计师，证券特许会计师。历任陕西安康物资储运公司、
深圳通达电子有限公司从事出纳、会计；岳华会计师事务所陕西分所、陕西天意达会计
师事务所审计、质控部经理、合伙人；西部证券股份有限公司投行总部高级项目经理、
质控部副经理；西安宝德自动化股份有限公司董事会秘书、财务总监；成都晟唐银科基
金高级副总裁。现任西部优势资本投资有限公司风险控制部负责人；建设机械第六届董
事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董 应参加董 现场参 通讯参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 事会次数 会次数 会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
李敏 12 5 7 12 0 0 否
宋林 15 6 9 14 1 0 否
王满仓 3 1 2 3 0 0 否
张敏 15 6 9 15 0 0 否
2、列席股东大会情况
应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
大会次数 次数 次数 次数
李敏 6 5 0 1
宋林 8 7 0 1
王满仓 1 1 0 0
张敏 8 8 0 0
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会
议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经
验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。报告期内，
没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情况。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好
的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经
营情况。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给
2 / 15
我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
4、年报期间工作情况
在 2017 年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。
首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发
现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最
后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺
利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
序
日期时间 会议届次 议案名称
号
1、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2、《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请
2018 年 2 月 第六届董事会第
1 5000 万元流动资金借款的议案》
23 日 六次会议
3、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
拆借短期周转资金的议案》
1、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
购买机器设备的议案》
2018 年 3 月 第六届董事会第 2、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司
2
27 日 七次会议 签订<机械设备租赁合同之补充协议二>的议案》
3、《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤
业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》
1、 关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018
2018 年 4 月 第六届董事会第 年度日常关联交易事项的议案》
3
26 日 八次会议 2、《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请
办理 15000 万元综合授信的议案》
2018 年 7 月 3 第六届董事会第
4 《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》
日 十次会议
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的
决策和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事、关联股东遵守了回避
表决制度，上述关联交易事项对公司的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协
议的签订遵循了一般商业原则，没有损害公司和股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保事项有 20 项。
1、公司于 2018 年 1 月 12 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
3 / 15
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在平安国际融资租赁有限公司办理 2530 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为子公司上海庞源机械租赁
有限公司（以下简称“庞源租赁”）在平安国际融资租赁有限公司申请办理的 2,530 万
元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
2、公司于 2018 年 1 月 12 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在珠海莱茵能源装备融资租赁有限公司办理 4000
万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁珠海莱
茵能源装备融资租赁有限公司申请办理的 4,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保
证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度
较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资
租赁授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司
经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东
的利益，我们同意该项担保。
3、公司于 2018 年 1 月 19 日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 7000 万元
综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在南京银行股份
有限公司上海分行申请办理的 7,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度
较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理综合
授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营
业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利
益，我们同意该项担保。
4 / 15
4、公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为
子公司上海庞源机械租赁有限公司办理租赁债权转让提供连带责任保证担保的议案》，
公司董事会同意为庞源租赁办理 196,437,913.47 元标的租赁债权转让事项提供连带责
任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，有利于其降低租金偿还逾期风险，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
5、公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为
子公司上海庞源机械租赁有限公司在上海耘林融资租赁有限公司办理 7000 万元融资租
赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在上海耘林融资租
赁有限公司申请办理的 7,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
6、公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为
子公司自贡天成工程机械有限公司 3500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议
案》，公司董事会同意为子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）在
自贡市商业银行贡井支行申请办理的 3,500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械为本公司全资子公司，管理制度较为完善，公司
可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分；公司本次
对子公司银行贷款提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利
于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及
全体股东的利益，我们同意该项担保。
7、公司于 2018 年 3 月 27 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
5 / 15
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理 12000 万元
综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在陕西煤业化工
集团财务有限公司申请办理的 12,000 万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
8、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏金融租赁有限公司办理 10000 万元融资租赁
综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在江苏金融租赁
有限公司申请办理的 10,000 万元融资租赁综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
9、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银行股份有限公司上海静安支行办理 5000
万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在广发银行
股份有限公司上海静安支行申请办理的 5,000 万元综合授信事项提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
10、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
6 / 15
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中航国际融资租赁有限公司办理 10000 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在中航国际融资
租赁有限公司申请办理的 10,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
11、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
为子公司陕西建设钢构有限公司 900 万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，
公司董事会同意为子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）在中国银行
股份有限公司西安临潼区支行申请办理的 900 万元流动资金借款提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及
时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提
供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
12、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理 15000 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在交银金融租赁
有限责任公司申请办理的 15,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
13、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理 6000 万元融资
7 / 15
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在华融金融租赁
股份有限公司申请办理的 6,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
14、公司于 2018 年 8 月 31 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司办理 5000 万
元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在江苏瀚
瑞金港融资租赁有限公司申请办理的 5,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
15、公司于 2018 年 8 月 31 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于为子公司自贡天成工程机械有限公司在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行办
理 7000 万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为天成机械
在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行申请办理的 7,000 万元流动资金借款事项提
供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械是公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司
可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，本次提供
担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保
证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
16、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
8 / 15
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在重庆润银融资租赁有限公司办理 50000 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在重庆润银融
资租赁有限公司申请办理的 50,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
17、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在顺泰融资租赁股份有限公司办理 10000 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在顺泰融资租
赁股份有限公司申请办理的 10,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
18、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华科融资租赁有限公司办理 5000 万元融资租
赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在华科融资租赁有
限公司申请办理的 5,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
19、公司于 2018 年 12 月 18 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为南通庞源机械租赁有限公司 1500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议
9 / 15
案》，公司董事会同意为庞爰租赁下属全资子公司南通庞源机械工程有限公司（以下简
称“南通庞源”）在中国银行股份有限公司南通市城东支行申请办理的 1,500 万元流动
资金贷款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况
稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相
关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
20、公司于 2018 年 12 月 18 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于授权庞源租赁 2019 年度对其子公司融资担保额度的议案》，公司董事会提请股东大会
审议并授权庞源租赁在 2019 年内向其下属子公司提供合计额度不超过人民币 35,000 万
元的融资连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：公司子公司庞源租赁于 2019 年为其下属子公司提供的担
保额度有利于庞源租赁整体经营活动的开展，符合庞源租赁和公司整体发展利益，且庞
源租赁下属各子公司财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，庞源租赁的担保风险在
可控范围内，该担保事项是正常的商业行为，不会影响到庞源租赁的持续经营能力；担
保履行的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，我们同意该担保额度事项。
报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险
可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规
定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2018 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司股东推荐董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发
表了独立意见，同意提名卢青先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名王
满仓先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，均
10 / 15
具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的
任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚
的情形。
公司于 2018 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发表了独立意见，认为公司本次聘任的副总
经理刘帝芳先生具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格，未发现存在违反法律法
规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。公
司本次高级管理人员的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，本次选举及聘任合法有效，同意聘任。
公司于 2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发表了独立意见，认为公司本次聘任的副总
经理杨正法先生具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格，未发现存在违反法律法
规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。公
司本次高级管理人员的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，本次选举及聘任合法有效，同意聘任。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2018 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及
考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于 2018 年 1 月 31 日披露
了《陕西建设机械股份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》（公告编号 2018-007）；于
2018 年 4 月 26 日披露了《陕西建设机械股份有限公司 2017 年年度业绩预告更正公告》
（公告编号 2018-036）；上述公告具体内容详见上海证券交易所网站和中国证券报、上
海证券报、证券日报、证券时报，公告的财务数据与经审计披露的年报数据不存在重大
差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第
八次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定继续
11 / 15
聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度境内审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考
虑公司股本规模等因素，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 636,764,203 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 191,029,261 股，转增后公司总股
本增加至 827,793,464 股。
我们就此发表了独立意见，认为公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的
持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司 2017 年度股东大会审
议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司 2015 年实施重大资产重组过程中与天成机械原实际控制人王志荣先生签订有
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿
协议之补充协议（二）》，王志荣先生承诺：天成机械 2015 年度、2016 年度、2017 年度
三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润应累积不低于 10,100.00 万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，
若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起 15
个工作日内以现金进行补偿。
后经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械 2015 至 2017 年度合计
归属于母公司的净利润为 20,970,106.93 元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属
于母公司股东的净利润为 11,029,254.49 元，2015 至 2017 年度合计实现业绩数低于承
诺数 89,970,745.51 元。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应在希格玛事务所
出具专项审核报告之日（2018 年 6 月 12 日）起 15 个工作日内以个人自有资金共计
166,170,124.60 元进行补偿。
为了确保上市公司的利益不受到损害，2018 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第十次
会议审议通过了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》，经各方协商，公司与
12 / 15
王志荣、薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签署了《关于业绩补
偿安排的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议。
截至 2018 年 8 月 2 日，王志荣因本人自有资金不足，未能向公司支付业绩补偿款
人民币 166,170,124.60 元，未能履行业绩补偿承诺。根据《关于业绩补偿安排的协议》，
自 2018 年 8 月 3 日启动了由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序，薛刚已于 2018 年
12 月 31 日前将上述业绩补偿款支付完毕。
除上述事项外，公司及控股股东、实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承
诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司
股东的合法权益。
我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促公司关注媒体报道，倾听中小股东意见，
并及时向公司管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，于 2018 年 2 月 23 日召开
的第六届董事会第六次会议、2018 年 7 月 3 日召开的第六届董事会第十次会议和 2018
年 7 月 31 日召开的第六届董事会第十一次会议，均审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，对公司章程的部分条款进行了修订，增加了关于坚持党的领导、加强党的建设
的相关章节。2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《陕西建
设机械股份有限公司公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2017 年度的内控
工作进行了总结和梳理；2018 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于修订子公司管理制度的议案》，对子公司加强了管理控制，促进公司整体规范
运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益。
13 / 15
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我
们分别担任主任委员和委员，2018 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第十五次会议审议
通过了《关于公司董事会专门委员会组成的议案》，对各专门委员会进行了人员增补选
举。我们认为各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，同意各专门委员
会的组成。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理
人员聘任提名、薪酬考核、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公
司规范运作提出了合理建议与意见。
（十二）其他事项
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公
司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，积极出席公司董事会等相关会议，
在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的
规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我
们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤
勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义
务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司
持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
（以下无正文）
14 / 15
（此页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》签字页）
陕西建设机械股份有限公司第六届董事会独立董事：
宋 林 王满仓 张 敏
15 / 15
