建设机械：关于修改公司章程的公告2019-04-23
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-031
陕西建设机械股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 19 日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为了充分维护公司中小投资
者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和 2018
年新版《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订。
具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十二条 公司 2001 年 11 月 28 第二十二条 公司于 2001 年 11 月 28
日成立时向发起人发行股份总数为 日发起成立，成立时向发起人发行股份总
10,155.6 万股。各发起人认购的股份及占 数为 10,155.6 万股。
公司发行股份的比例为： 公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行上
1、陕西建设机械（集团）有限责任 市，向社会公众发行人民币普通股 4,000
公司：4,152.85 万股，占总股本的 29.34%； 万股，发行后的股份总数为 14,155.6 万
2、中国华融资产管理公司：2,990 万 股。
股，占总股本的 21.12%； 公司于 2013 年 6 月 21 日非公开发行
3、中国信达资产管理公司：2,863.25 股票人民币普通股 10,000 万股，发行后
万股，占总股本的 20.23%； 的股份总数为 24,155.6 万股。
4、北京新建设机械设备有限责任公 公司于 2015 年 9 月 11 日实施重大资
司：32.50 万股，占总股本的 0.23%； 产重组发行人民币普通股 307,258,065 股
5、王永：65 万股，占总股本的 0.46%； 购买资产，发行后的股份总数为
6、王志强：52 万股，占总股本的 548,814,065 股；公司于 2015 年 11 月 17
0.36%。 日配套重大资产重组非公开发行人民币
公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会 普通股 87,950,138 股，发行后的股份总
公众发行人民币普通股 4,000 万股，发行 数为 636,764,203 股。
后的股份总数为 14,155.6 万股。 2018 年 6 月 25 日，公司实施公积金
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公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股 转增股本权益分派，共计转增股份
股东陕西建设机械（集团）有限责任公司 191,029,261 股，本次分配后公司总股本
非公开发行股票人民币普通股 10,000 万 变为 827,793,464 股。
股，发行后的股份总数为 24,155.6 万股。
公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源
机械租赁股份有限公司所有股东和自贡
天成工程机械有限公司所有股东共发行
人民币普通股 307,258,065 股，发行后的
股份总数为 548,814,065 股；公司于 2015
年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股
87,950,138 股 ， 发 行 后 的 股 份 总 数 为
636,764,203 股。
2018 年 6 月 25 日，公司实施了公积
金转增股本权益分派，共计转增股份
191,029,261 股，本次分配后公司总股本
变为 827,793,464 股。
第五十一条 公司人员应独立于控 第五十一条 公司人员应独立于控
股股东。公司的经理人员、财务负责人、 股股东。公司的经理人员、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书在控股股东单 营销负责人和董事会秘书在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。控股 位不得担任除董事、监事以外的其他职
股东高级管理人员兼任公司董事的，应保 务。控股股东高级管理人员兼任公司董
证有足够的时间和精力承担上市公司的 事、监事的，应保证有足够的时间和精力
工作。 承担上市公司的工作。
第五十六条后新增加 第五十七条 控股股东、实际控制人
及公司有关各方做出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中做出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
第五十八条 若公司控制权发生变
更，有关各方应当采取有效措施保持公司
在过度期间内的稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
第五十七条 公司与关联人之间的 第五十九条 公司与关联人之间的
关联交易应签订书面协议。协议的签订应 关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议 协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行等事项按照有 的订立、变更、终止及履行等事项按照有
关规定予以披露。 关规定予以披露。
本章程所称“关联人”其定义与公司 本章程所称“关联人”定义与公司股
股票上市地证券交易所（以下简称“证券 票上市地证券交易所（以下简称“证券交
交易所”）《股票上市规则（2008 年修订）》 易所”）《股票上市规则》中的定义相同。
中的定义相同。 本章程所称“关联交易”定义与公司
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本章程所称“关联交易”其定义与公 股票上市地证券交易所《股票上市规则》
司股票上市地证券交易所《股票上市规则 中的定义相同。
（2008 年修订）》中的定义相同。
第六十五条 公司应采取有效措施 第六十七条 公司应采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或 防止股东及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源。 者转移公司的资金、资产及其他资源。
公司及关联方不得利用关联交易输
送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
公司不得为股东及其关联方提供担
保。
第八十八条后新增加 第九十一条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律，行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九十五条 召开股东大会的通知 第九十八条 召开股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地 （一）会议的召集人、会议时间、地
点、方式和会议期限； 点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项； （二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投 （三）投票程序（适用于网络方式投
票）； 票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代理人 均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权 （五）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和 （六）投票代理委托书的送达时间和
地点； 地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方 （七）会务常设联系人姓名、联系方
式； 式；
（八）会议登记日期、地点、方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第一百零九条后新增加 第一百一十三条 股东大会会议应
当设置会场，以现场会议与网络投票相结
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合的方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股东
大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。会议期间应当给予每个提案合理
充分的讨论时间。
第一百一十条 股东大会由董事长 第一百一十四条 股东大会由董事
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由副董事长主持；副董事长不能履
主持。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事 事共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
第一百六十条 《公司法》第一百四 第一百六十四条 《公司法》规定的
十七条规定的情形以及被中国证监会确 情形以及被中国证监会确定为市场禁入
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
员，不得担任公司的董事。 公司的董事。
第一百八十八条 独立董事应当忠 第一百九十二条 独立董事应当忠
实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、 实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、
规范性文件及本章程的规定，维护公司利 规范性文件及本章程的规定，维护公司利
益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 益，尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受侵害。 不受侵害。
公司股东之间或董事之间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二百零三条 公司设董事会，对股 第二百零七条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。公司也应当保障董事会依照法律
法规和公司章程的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
第二百零六条 董事长行使下列职 第二百一十条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第二百零七条 董事长不能履行职 第二百一十一条 董事长不能履行
权时，由二分之一以上的董事共同推举一 职务或者不履行职务的，由副董事长履行
名董事代行其职权。 职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第二百一十六条 董事会召开例会 第二百二十条 董事会召开例会应
应当于会议召开十日以前书面通知全体 当于会议召开十日以前书面通知全体董
董事。 事。
董事会召开临时会议应当于会议召 董事会召开临时会议应当于会议召
开三日以前书面通知全体董事。 开三日以前书面通知全体董事。
董事会会议应当严格按照规定的程
序进行，按照规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立
董事认为资料不完整或论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳并及时披露相关情况。
第二百二十条 董事会会议应当由 第二百二十四条 董事会会议应当
董事本人出席，董事因故不能出席的，可 由董事本人出席，董事因故不能出席的，
以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理 委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名 事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为
出席并表决。
第二百三十二条 具有下列情形之 第二百三十六条 具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书： 一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条 （一）按《公司法》规定，有不得任
规定情形之一的； 职董事、监事、高级管理人员情形的；
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（二）自受到中国证监会最近一次行 （二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的； 政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开 （三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的； 谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董 （五）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第二百四十条 公司董事会可以设 第二百四十四条 公司董事会可以
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
委员会。专门委员会成员全部由董事组 门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担 与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独 任召集人，审计委员会的召集人应当为会
立董事是会计专业人士。 计专业人士。
第二百四十三条 提名委员会的主 第二百四十七条 提名委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产 （一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成 规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选 （二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议； 择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管 （三）遴选合格的董事、高级管理人
理人员的人选； 员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员 （四）对董事候选人、高级管理人员
人选进行审查并提出建议； 人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。 （五）董事会授权的其他事项。
第二百四十九条 董事、经理和其他 第二百五十三条 董事、经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
《公司法》第一百四十七条规定的情 有《公司法》规定不得任职情形以及
形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监 入尚未解除的，不得担任公司的监事。
事。 在任监事出现上述情况时，监事会应
在任监事出现上述情况时，监事会应 当自知道该情况发生之日起，立即停止有
当自知道该情况发生之日起，立即停止有 关监事履行职责，并建议股东大会予以撤
关监事履行职责，并建议股东大会予以撤 换。
换。
第二百七十四条 《公司法》第一百 第二百七十八条 有《公司法》规定
四十七条规定的情形以及被中国证监会 不得任职情形以及被中国证监会确定为
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
人员，不得担任公司的经理。 不得担任公司的经理。
在任经理出现上述情况时，董事会应 在任经理出现上述情况时，董事会应
当自知道该情况发生之日起，立即停止有 当自知道该情况发生之日起，立即停止有
关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第二百九十条后新增加 第二百九十五条 公司可以依照相
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关法律法规实施股权激励和员工持股等
激励机制，激励机制应当有利于增强公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法
权益。
第三百三十一条 公司及其董事应 第三百三十六条 公司及董事、监
当保证信息披露内容的真实、准确、完整， 事、高级管理人员应当保证披露信息的真
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 实、准确、完整、及时、公平，没有虚假
公司应当制定规范董事、监视、高级 记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员对外发布信息的行为规范，明确 公司应当制定规范董事、监事、高级
未经董事会许可不得对外发布的情形。 管理人员对外发布信息的行为规范，明确
未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百三十三条 公司董事会秘书 第三百三十八条 公司董事长对信
负责信息披露事项，包括建立信息披露制 息披露事务管理承担首要责任；董事会秘
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向 书负责组织和协调信息披露事务，办理信
投资者提供公司公开披露的资料等。 息对外公布等相关事宜，包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公司公开披露的资料等。
第三百三十三条后新增加 第三百三十九条 公司除依照强制
性规定披露信息外，可自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信
息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵、内幕交易或其他违法违规
行为，不得违反公序良俗、损害社会公众
利益。自愿披露具有一定预测性质信息
的，应当明确预测的依据，并提示可能出
现的不确定性和风险。
第三百四十条 公司应当建立内部
控制及风险管理制度，并设立专职部门或
指定部门负责对公司的重要运营行为、下
属公司管控、财务信息披露和法律法规遵
守执行情况进行检查和监督。依照有关规
定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对上市公司内部控
制有效性的审计意见。
第三百四十一条 公司应当依照法
律法规和有关部门的要求，披露环境信息
以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百四十二条 公司应当依照有
关规定披露公司治理相关信息，定期分析
公司治理状况，制定改进公司治理的计划
和措施并认真落实。
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第三百四十一条 公司指定《上海证 第三百五十条 公司指定信息披露
券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 网站为上海证券交易所网站，并可指定
其他需要披露信息的报刊。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第三百四十五条 公司应向银行及 删除本条。
其它债权人提供必要的信息，以便其对公
司的经营状况和财务状况做出判断和进
行决策。
第三百四十六条 公司应鼓励职工 第三百五十四条 公司应当加强员
通过与董事会、监事会和经理人员的直接 工权益保护，支持职工代表大会、工会组
沟通和交流，反映职工对公司经营、财务 织依法行使职权。董事会、监事会和管理
状况以及涉及职工利益的重大决策的意 层应当建立与员工多元化的沟通交流渠
见。 道，听取员工对公司经营、财务状况以及
涉及员工利益的重大事项的意见。
第三百四十七条 公司在保持公司 第三百五十五条 公司应当积极践
持续发展、实现股东利益最大化的同时， 行绿色发展理念，将生态环保要求融入发
应关注所在社区的福利、环境保护、公益 展战略和公司治理过程，主动参与生态文
事业等问题，重视公司的社会责任。 明建设，在污染防治、资源节约、生态保
护等方面发挥示范引领作用。
第三百五十六条 公司在保持持续
发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，应当在社区福利、救灾助困、公益事
业等方面，积极履行社会责任。
原《公司章程》其他条款内容不变，序号依次顺延。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
8/8
