股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-029
陕西建设机械股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易事项及
预计 2019 年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第二十一次会议审议通过；尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联
方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经 2019 年 4 月 19 日召开的公司第六届董事会第二十
一次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李
长安先生、申占东先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公
司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号 2019-036）
2、本次日常关联交易尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。关联股东陕西建设机
械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、股东柴昭一先生将在股东大会审议
本议案时回避表决。
（二）公司 2018 年度日常关联交易完成情况
公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易事项及预计 2018 年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经
2018 年 5 月 22 日召开的公司 2017 年度股东大会审议批准。
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经 2015 年度股东大会审议批准，为了满足搬迁后的生产需要，2016 年 6 月公司与
控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械
设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共 139 台套，主要为机械加工设
备和起重设备，年租金为 9,611,406 元，租赁期限为 6 年，自 2016 年 6 月 30 日起计算。
为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关
易交易，公司于 2017 年向建机集团购买了上述租赁设备中的 8 台，上述租赁合同中的
租赁机器设备数量及年租金相应减少；公司于 2017 年 7 月 28 日召开了第五届董事会第
四十一次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机
械设备租赁合同之补充协议>的议案》，该议案后经 2017 年 8 月 14 日召开的公司 2017
年第二次临时股东大会审议批准。2018 年 3 月公司向建机集团购买了上述租赁设备中的
19 台，另有 1 台设备做退货处理，故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应
减少；公司于 2018 年 3 月 27 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁合同之补充协议二>的议案》，
该议案后经 2018 年 4 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
2018 年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
实际交
序号 公司名称 关联交易内容 关联人 实际发生额
易期限
陕西建设机械股 《综合服务协议》，关联方 陕西建设机械（集
1 全年 360,000.00
份有限公司 为本公司提供综合服务 团）有限责任公司
《土地使用权租赁协议》，
陕西建设机械股 陕西建设机械（集
2 本公司租赁关联方土地使 全年 311,222.08
份有限公司 团）有限责任公司
用权
陕西建设机械股 陕西建设机械（集
3 本公司向关联方出租房屋 全年 300,000.00
份有限公司 团）有限责任公司
《机械设备租赁合同之补
充协议》，本公司租赁关联 4 个月 2,639,549.33
陕西建设机械股 方机器设备 陕西建设机械（集
4
份有限公司 《机械设备租赁合同之补 团）有限责任公司
充协议二》，本公司租赁关 8 个月 3,910,172.00
联方机器设备
陕西建设机械股 西安重工装备制造
5 本公司租赁关联方厂房 全年 1,418,484.00
份有限公司 集团有限公司
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陕西建设机械股 公司及子公司在关联方结 陕西煤业化工集团
6 全年 114,335,101.93
份有限公司 算净额 财务有限公司
陕西煤业化工集团
陕西建设钢构有 提供钢结构产品、安装劳
7 有限责任公司子公 全年 48,591,467.53
限公司 务
司
上海庞源机械租 子公司向关联方拆入流动
8 柴昭一 全年 18,880,000.00
赁有限公司 周转资金
上述关联交易事项第 1 项：公司与建机集团签订有原《综合服务协议》，约定由建
机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号（现已变更为西安市经济
技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号）的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、
垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为 30,000 元/月，全年共计 360,000 元，协议
有效期为 3 年，服务费用自 2016 年 6 月 1 日起计算。报告期内，公司实际支付服务费
用为 360,000.00 元。
上述关联交易事项第 2 项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司
采用包租的方式租赁其位于西安市金花北路 418 号的 9,725.69 平方米土地使用权，用
于公司办公经营。该宗土地租金为 32 元/平方米/年（其中含 14 元土地使用税），合计
年租金为 311,222.08 元，租期 10 年，租赁费用自 2016 年 6 月 1 日起计算。报告期内，
公司实际支付租赁费用为 311,222.08 元。
上述关联交易事项第 3 项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向
公司承租位于西安市金花北路 418 号的公司办公楼第六层合计 1,300 平方米房屋，用于
办公经营之用，房屋年租金为 300,000 元，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日止。报告期内，公司实际收到房屋租赁费用 300,000.00 元。
上述关联交易事项第 4 项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议》
约定，公司向建机集团租赁相关生产用机器设备共 131 台套，年租金为 7,918,648 元，
租赁期限为 6 年。2018 年 3 月，公司向建机集团购买了其中的 19 台，另有 1 台设备做
退货处理，因此原租赁设备数量和租金做了相应调整，并签订了《机械设备租赁合同之
补充协议二》，公司租赁的机器设备变更为 111 台套，年租金变更为 5,865,258 元，其
他条款不变。因此，2018 年度按《机械设备租赁合同之补充协议》发生的租赁费用按实
际租赁期限 4 个月结算为 2,639,549.33 元，按《机械设备租赁合同之补充协议二》发
生的租赁费用按实际租赁期限 8 个月结算为 3,910,172.00 元，两项合计全年租赁费用
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共 6,549,721.33 元。
上述关联交易事项第 5 项：公司与西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重
装集团”）签订有《厂房租赁合同》，公司以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发
区泾渭新城泾朴路 9 号（现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号）的 2
幢厂房，合计建筑面积为 20,365.89 平方米，租金为每年平方米 69.65 元，年租金共计
1,418,484 元，租赁期限为 20 年，自 2016 年 6 月 30 日起计算。报告期内，公司实际支
付租赁费用为 1,418,484.00 元。
述关联交易事项第 6 项：2018 年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公
司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款
余额为 114,750,329.24 元，本年累计存入 2,414,274,566.98 元，本年累计支出
2,299,939,465.05 元，截至 2018 年 12 月 31 日，存款余额 229,085,431.17 元，存款利
率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第 7 项：2018 年度，公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以
下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简
称“陕煤集团”）各相关子公司提供了 48,591,467.53 元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8 项：为缓解流动资金紧张状况，2018 年度公司全资子公司上
海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生拆入短期周转资金
18,880,000 元，累计偿还 18,810,000 元，截至 2018 年 12 月 31 日，借款余额为 70,000
元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。
（三）公司 2019 年度预计日常关联交易情况
币种：人民币 单位：元
序号 公司名称 关联交易内容 关联人 预计发生额
陕西建设机械股 关联方为本公司提 陕西建设机械（集团）有
1 1200,000.00
份有限公司 供综合服务 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
2 311,222.08
份有限公司 土地使用权 限责任公司
陕西建设机械股 本公司向关联方出 陕西建设机械（集团）有
3 300,000.00
份有限公司 租房屋 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
4 5,865,258.00
份有限公司 机器设备 限责任公司
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陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
5 2,919,789.99
份有限公司 厂房 限责任公司
陕西建设机械股 公司及子公司在关 陕西煤业化工集团财务有
6 200,000,000.00
份有限公司 联方结算净额 限公司
陕西建设钢构有 提供钢结构产品、 陕西煤业化工集团有限责
7 80,000,000.00
限公司 安装劳务 任公司子公司
上海庞源机械租 子公司向关联方拆
8 柴昭一 100,000,000.00
赁有限公司 借流动周转资金
上述关联交易事项第 1 项：公司与建机集团拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，
约定由建机集团向公司位于西安市金花北路 418 号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾
朴路 11 号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综
合服务，以上项目服务费用为 100,000 元/月，全年共计 1200,000 元，协议有效期为 3
年，服务费用自 2019 年 1 月 1 日起计算。
上述关联交易事项第 5 项：重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴
路 11 号（原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号）2 幢厂房的所有权转让至公
司控股股东建机集团，原《厂房租赁合同》随即解除。由于公司生产经营规模不断扩大，
对生产经营厂房的需求增加，为维护公司正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双
方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述 2 幢厂房，并新增租赁与其相邻的 4 幢厂房，
该 6 幢厂房建筑面积合计为 41,920.89 平方米，以年折旧额为租金定价依据，每年平方
米租金 69.65 元，年租金合计 2,919,789.99 元，租赁期限 20 年，自 2019 年 1 月 1 日
起计算。
上述关联交易事项第 6 项：2019 年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为
200,000,000 元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第 7 项：2019 年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方
式向陕煤集团各相关子公司提供预计 80,000,000 元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8 项：子公司庞源租赁预计 2019 年度向柴昭一先生拆借短期
周转资金额度为 100,000,000 元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准
利率。
二、关联方概况
1、关联方介绍
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（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军
注册资本：18,920 万元
住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路 11 号（泾勤路南侧）
主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、
安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；
物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除
外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建机集团为本公司控股股东，是公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司
（以下简称“陕煤集团”）下属全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，建机集团经审计的资产总额为 915,854.88 万元，净资产
350,365.80 万元，营业收入 226,654.37 万元，净利润 11,788.68 万元。
（2）公司名称：西安重工装备制造集团有限公司
法定代表人：李德锁
注册资本：280,000 万元
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段 9 号
主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品
（专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、
扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件
接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品、成套设备及技术的
进出口业务；新能源产品的开发、销售；光伏发电项目的开发、建设、运维及技术咨询
（国家限定公司经营的商品和技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证
明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
重装集团为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，重装集团经审计的资产总额为 724,902.83 万元，净资产
220,515.53 万元，营业收入 205,002.62 万元，净利润-10,728.50 万元。
（3）公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司
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法定代表人：邓晓博
注册资本：300,000 万元
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资
（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信
贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及
许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤财务为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，陕煤财务经审计的资产总额为 2,081,518.34 万元，净资
产 399,458.43 万元，营业收入 60,121.63 万元，净利润 32,122.34 万元
（4）陕煤集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限
公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、陕西陕煤蒲白矿业
有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集
团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集
团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业
集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕
化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤
化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、
西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公
司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有
限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投
资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源
化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公
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司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主
要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为
生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体
洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨
询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要
业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。
（5）柴昭一，男，中国籍，为公司副董事长兼子公司庞源租赁执行董事，持有公
司股份 83,356,000 股，占公司总股本的 10.07%，住所：上海市浦东新区茂兴路。
2、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
4、机器设备租赁：以设备年折旧额为定价依据。
5、厂房租赁：以厂房年折旧额为定价依据。
6、在关联方存款：执行同期银行存款基准利率。
7、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。
8、拆借短期流动资金：执行银行同期贷款基准利率。
四、关联交易协议的签署情况
公司与控股股东建机集团分别签订有《综合服务协议》、 土地使用权租赁协议》、 房
屋租赁合同》和《机械设备租赁合同》。其中，原《综合服务协议》期限至 2018 年 12
月 31 日，同时，双方拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，期限 3 年，为 2019 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；《土地使用权租赁协议》租赁期限为 10 年，至 2026 年
5 月 25 日；《房屋租赁合同》期限至 2019 年 12 月 31 日；《机械设备租赁合同》租赁期
限为 6 年，至 2022 年 6 月 29 日。
公司与重装集团原签订有《厂房租赁合同》，租赁期限为 20 年，至 2036 年 6 月 29
日。现由于重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号（原为西安
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市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号）2 幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集
团，故原合同解除。经公司与建机集团协商，公司拟与建机集团签署新的《厂房租赁合
同》，继续租赁上述 2 幢厂房，并新增租赁与其相邻的 4 幢厂房，租赁期限 20 年，为 2019
年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经
营成本，提高公司的经济效益。
公司与建机集团的厂房租赁交易是为了满足公司生产经营场所需要，有助于公司优
化产能和生产效率，促进公司可持续发展。
公司及子公司在陕煤财务的结算额度是公司及子公司在陕煤财务的流动资金借款、
授信业务及业务结算所致。
子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营
需要，有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率，降低管理成本，促进业务持续、稳定
发展，有利于公司全体股东的利益。
子公司庞源租赁向柴昭一先生拆借短期周转资金，有利于缓解子公司庞源租赁资金
压力，补充流动资金。
公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据
市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，
公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成对关联方
的依赖。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案
时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。
独立董事认为：公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，
有利的；关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则，协议的价格是公允的；有关关联
董事遵守了回避表决的制度，相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；我们未发现日
常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
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七、备查文件
1、公司第六届第二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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