股票代码：600984               股票简称：建设机械                编号：2019-027



           陕西建设机械股份有限公司
     关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东

西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁其位于西安市经济技

术开发区泾渭新城泾朴路 11 号的 6 幢厂房，用于公司生产经营。

     过去 12 个月内存在有公司采用包租的方式租赁建机集团位于西安市金花北路

418 号的 9,725.69 平方米土地使用权事项，年租金为 311,222.08 元，租期 10 年，自

2016 年 6 月 1 日起计算。



    一、关联交易概述

    2016 年 6 月，公司与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司西安

重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）签订了《厂房租赁合同》，双方约

定，公司租赁重装集团原位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号的 2 幢厂房（现

变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号），用于公司生产经营活动。现由于

重装集团已将上述 2 幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团，原《厂房租赁合同》

随即解除。

    目前，由于公司生产经营规模不断扩大，对生产经营厂房的需求增加，为保证公司

正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述

2 幢厂房，并新增租赁与其相邻的 4 幢厂房，以用于公司生产经营活动。

    鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



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    至本次关联交易为止，过去 12 个月内存在有公司采用包租的方式租赁建机集团位

于西安市金花北路 418 号的 9,725.69 平方米土地使用权事项，年租金为 311,222.08 元，

租期 10 年，自 2016 年 6 月 1 日起计算。

    二、关联方介绍

    公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

    法定代表人：杨宏军

    注册资本：18,920 万元

    住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路 11 号（泾勤路南侧）

    主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、

安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；

物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除

外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技

术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2018 年 12 月 31 日，建机集团经审计的资产总额为 915,854.88 万元，净资产

350,365.80 万元，营业收入 226,654.37 万元，净利润 11,788.68 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别

    本次交易的标的是：建机集团位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号的 6

幢厂房，建筑面积合计为 41,920.89 平方米。

    2、公司拟租用的 6 幢厂房于 2015 年建设完工，具备生产使用条件。所有权属于建

机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

    1、租赁方式为包租方式。

    2 、 租 金 以 厂 房 年 折 旧 额 为 定 价 依 据 ， 每 年 平 方 米 69.65 元 ， 年 租 金 共 计

2,919,789.99 元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    公司拟采用包租的方式向建机集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾

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朴路 11 号的 6 幢厂房，用于公司生产经营。该 6 幢厂房的建筑面积合计为 41,920.89

平方米，经双方协商约定，租金以厂房年折旧额为定价依据，为每年平方米 69.65 元，

年租金共计 2,919,789.99 元，租赁期限为 20 年，租金每半年支付一次，于每年 6 月底

前缴付清上半年的租金，12 月底前缴付下半年租金，考虑房屋计价变化因素，每三年修

订一次上述租金价格。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    本关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要，可以保障公司正常的生产经营

活动及未来生产规模扩大的需求，有助于公司可持续发展和产业升级及技术改造，优化

产能和生产效率，提高企业自身核心竞争力。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、2019 年 4 月 19 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》。

    在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事

宋林、王满仓、张敏及其余 3 名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发

布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号

2019-036）。

    2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，

详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，

同意将《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》提交公司第

六届董事会第二十一次会议审议，同意公司与建机集团签署《厂房租赁合同》。

    并发表如下独立意见：

    （1）本次关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要，便于公司保持日常生

产经营活动，促进公司可持续发展；（2）本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定

价依据，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；

（3）本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》

等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；（4）本次

关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

    3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

    （1）本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据，经交易双方友好协商

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确定，遵循了市场原则，价格公允；（2）本次关联交易是为了满足公司对生产经营场所

的需要，便于公司保持日常生产经营活动，促进公司可持续发展；（3）本次关联交易事

项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公

平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交

易事项。

    4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的

关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交

易无需经过其他部门批准。

    七、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司独立董事独立意见；

    3、董事会审计委员会书面审核意见；

    4、厂房租赁合同。

    特此公告。




                                                   陕西建设机械股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                        2019 年 4 月 23 日




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