北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：陕西建设机械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西建设机械股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2019）-06-026 号
受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市
嘉源律师事务所指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）
进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出
具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2019 年 4 月 23 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券
时报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；本次大会于 2019 年 5
月 14 日在公司会议室如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1 、 出 席 本 次 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 10 人 ， 代 表 股 份
280,022,928 股，占公司股份总数的 33.8276%。上述股东均持有相关持股证明，
委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络
投票的股东共 1 人，代表股份 12,430 股。
1
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计 11 人，代表股份 280,035,358
股，占公司股份总数的 33.8291%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计 9 人，
代表股份 20,772,610 股，占公司股份总数的 2.5094%)。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2019 年 5 月 14 日 14 时 00 分开始，于 16 时 30 分
结束。
参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案
进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中其中股
东一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表
当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2019
年 5 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系
统投票的时间为 2019 年 5 月 14 日 9:15-15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告》
同意票 280,035,358 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《公司 2018 年度监事会工作报告》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
2
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《公司 2018 年度财务决算报告》
同意票 280,035,358 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《公司 2018 年年度报告及摘要》
同意票 280,035,358 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2018 年度独立董事述职报告》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《公司 2018 年度利润分配预案》
同意票 280,035,358 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于公司计提商誉减值准备的议案》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
3
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议
案》
同意票 104,128,610 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决
权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<综合服务
协议之补充协议（一）>的议案》
同意票 104,128,610 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决
权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及预计 2019 年度日常关联
交易事项的议案 》
同意票 20,760,180 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9401%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司、柴昭一放
弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
4
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于修改公司章程的议案 》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
同意票 280,035,358 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十四：《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司 2019 年度固定资产投
资计划的议案》
同意票 280,035,358 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反
对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,772,610 股，占出席本次大会
中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十五：《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公
司办理 3000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
5
议案十六：《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限
责任公司办理 20000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十七：《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供 1200 万元最高额连带
责任保证担保的议案》
同意票 280,022,928 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9955%，
反对票 12,430 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 20,760,180 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.9401%，反对票 12,430 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。
特此致书。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《关于陕西建设机械股份有限公司 2018 年年度股东大会
的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：晏国哲
年 月 日
