兴业证券股份有限公司
          关于陕西建设机械股份有限公司以募集资金
              增资子公司实施募投项目的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有
限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定，对建设机械以募集资金增资子公司实施募投项目进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2284 号）核准，建设机械向控股股东陕西建设
机械（集团）有限责任公司等 10 名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A
股）139,163,401 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 10.82 元，募集资金总
额为人民币 1,505,747,998.82 元，扣除发行费用 47,953,558.03 元（不含税），募
集资金净额为人民币 1,457,794,440.80 元。2020 年 4 月 14 日，本次非公开发行
的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况
进行了审验，并于 2020 年 4 月 15 日出具了《验资报告》（希会验字[2020]0017
号）。
    公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于
募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金专户存储三方及四方监管协议。
    公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经公司股东大会审议
通过，根据《陕西建设机械股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（三次修
订稿）》，本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元

         项目名称                 项目总投资额      拟使用募集资金投资额

 工程租赁设备扩容建设项目          160,928.61            150,574.80

    本次募投项目实施主体为公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下
简称“庞源租赁”），具体内容为新购 1500 台大中型塔式起重机，以扩大庞源租
赁的大中型塔机规模并丰富设备型号。

    二、本次增资的基本情况

    本次募投项目的实施主体为子公司庞源租赁，为提高募集资金使用效率，加
快推进募投项目实施进度，助力庞源租赁快速发展 ，公司拟使用募集资金
1,457,794,440.80 元以增资方式投入庞源租赁，其中 1,450,000,000.00 元计入庞源
租赁的注册资本，剩余 7,794,440.80 元计入庞源租赁的资本公积，增资完成后庞
源租赁的注册资本由 80,800 万元人民币变更为 225,800 万元人民币。

    三、增资对象的基本情况

    （一）基本情况
    公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
    统一社会信用代码：91310000132179479D
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：柴昭一
    成立时间：2001 年 1 月 9 日
    经营期限：2001 年 1 月 9 日至长期
    注册资本：80,800 万元
    注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路 2018 号
    经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出
租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工
程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。
    （二）股权关系
    庞源租赁为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。
    （三）主要财务指标
                                                                       单位：万元
                         2019 年 12 月 31 日                2020 年 3 月 31 日
         项目
                             /2019 年度                /2020 年 1-3 月（未经审计）
总资产                                 843,488.58                        828,635.25
总负债                                 555,927.35                        544,999.96
资产负债率（%）                                65.91                          65.77
净资产                                 287,561.23                        283,635.29
营业收入                               292,711.89                         42,695.41
净利润                                  61,816.98                         -3,895.50

    四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，相关资金使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，符合本次非公开发行股票募集资金的使用
计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，
符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    五、相关审核及批准程序

    建设机械分别召开了第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同
意公司使用募集资金对子公司庞源租赁增资。
    公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金对子公司庞源租
赁增资。本次增资是为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利
实施，有助于庞源租赁的快速发展，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的
利益，不会对公司产生不利影响。其审议和决策程序符合有关法律法规的相关规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：建设机械本次使用募集资金增资符合公司非公开发
行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的
使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已
履行了必要的法律程序，公司董事会、监事会、独立董事发表了明确的同意意见，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件及公
司章程的规定。
    综上，兴业证券对建设机械以募集资金增资子公司实施募投项目的事项无异
议。




    （以下无正文）