建设机械：建设机械第一期员工持股计划（草案）2021-08-28
证券代码：600984 证券简称：建设机械
陕西建设机械股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
陕西建设机械股份有限公司
二〇二一年八月
第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
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第一期员工持股计划（草案）
风险提示
一、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“公司”）第一
期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批
准，存在不确定性；
二、员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性；
三、本员工持股计划存在员工认购额不足，低于预计规模的风险；
四、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构进行管理，目前
尚未选定专业机构，存在不确定性；
五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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第一期员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系陕西建
设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制
定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员及公司（含控股子公司）的其他员工，总人数不超过200人，其中董事、高级
管理人员为10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根
据实际认购情况对持股计划的持有人名单、持有份额进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价、大宗交
易）。
五、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股份总数的10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划预计份额50,000,000份，每一份额面值人民币1元。员
工认购本员工持股计划不得少于1万份，超过1万份时，必须是1万份的整数倍数。
七、本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。
八、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构通过设立私募证
券投资基金进行管理。
九、拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为5,000.00万元，并通过法律
法规允许的方式进行融资，融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1。
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第一期员工持股计划（草案）
最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。
十、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
均自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存
续期限届满前2个月，决定对员工持股计划进行展期，每次展期不超过六个月。
第一次展期由管理委员会决定，之后的再次展期需经出席持有人会议的持有人
所持份额过半数通过。本员工持股计划的存续期可以提前终止。
十一、除本员工持股计划另有约定外，公司第二大股东柴昭一先生将向本员
工持股计划全体持有人提供其出资本金的保本承诺。在本员工持股计划终止后，
若持股计划所获得的全部收益低于持有人出资本金时，其差额部分由柴昭一先生
以现金方式补足。
十二．本员工持股计划与公司控股股东或实际控制人、第二大股东及其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、公司实施本员工持股计划前，已通过召开员工代表大会的方式充分征
求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会
的通知，经股东大会批准后，本员工持股计划方可实施。
十四、本员工持股计划将放弃因持有公司股份而享有的表决权。
十五、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十六、公司不以任何方式向本员工持股计划持有人提供垫资、借贷担保等财
务资助。
十七、公司董事会、股东大会审议批准本员工持股计划及公司代本员工持股
计划签署相关合同，并不表示公司董事会、股东大会对于本员工持股计划的收益
作出任何明示或者暗示的保证，亦不对本员工持股计划的风险承担任何责任。
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第一期员工持股计划（草案）
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一章 总则 ................................................................................................................. 7
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................................... 8
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及持股规模 ......................................... 9
第四章 本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 ....................................... 10
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ........................................................... 11
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................... 12
第七章 持有人的权利和义务 ................................................................................... 13
第八章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ................................................... 14
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................... 19
第十章 本员工持股计划资产构成、权益分配 ....................................................... 21
第十一章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款 ........................... 22
第十二章 实施本员工持股计划的程序 ................................................................... 23
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................... 24
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第一期员工持股计划（草案）
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
建设机械、本公司、公司 指 陕西建设机械股份有限公司
员工持股计划、本员工持 陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股计
指
股计划 划
员工持股计划草案、本计 《陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股
指
划草案 计划（草案）》
持有人 指 认购本员工持股计划份额的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划委托具备管理资质的专业机构
私募基金 指
设立符合相关法规的私募证券投资基金
专业机构 指 具备相关资质的投资管理机构
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的
标的股票 指
建设机械公开发行的普通股股票
《员工 持股 计划管 理 办 《陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股
指
法》 计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《工作指引》 指
披露工作指引》
《公司章程》 指 陕西建设机械股份有限公司《公司章程》
元 指 人民币法定单位
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一期员工持股计划（草案）
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划草案。
设立本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第一期员工持股计划（草案）
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工
作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及自愿参加、风
险自担的原则。
二、参加对象确定范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
公司（含控股子公司）的员工。
所有参与对象必须在员工持股计划设立时与公司或控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
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第一期员工持股计划（草案）
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及持股规模
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律
法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
形。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后的6个月内，管理委员会将委
托已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的专业机构设立私募证
券投资基金，募集资金上限为5,000.00万元，并通过二级市场购买的方式（包括
集中竞价、大宗交易）取得并持有公司发行的普通股股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总数的10%，单个员
工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
按照投资资金总额上限10,000.00万元、以2021年6月17日的股票收盘价10.92
元/股测算，预计本员工持股计划持股规模不超过915.76万股，约占本员工持股计
划草案公告日公司股本总额96,695.69万股的0.947%。受本员工持股计划实施情况
及市场情况的影响，购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性。
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第一期员工持股计划（草案）
第四章 本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每一份额面值1元，任一持有人最低
认购份额为1万份，认购超过1万份的，须是1万份的整数倍数。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
公司（含控股子公司）的员工，共计不超过200人，持有人名单及认购份额如下：
拟持有份额 占本员工持股
序号 姓名 职务
（万份） 计划的比例
1 杨宏军 董事长、总经理 130 2.6%
2 胡立群 董事 40 0.8%
副总经理、财务总监、董
3 白海红 100 2%
事会秘书
4 刘帝芳 副总经理 5 0.1%
5 司小柱 副总经理 40 0.8%
6 贺卫东 副总经理 40 0.8%
7 冯超 副总经理 50 1%
8 耿洪斌 副总经理 120 2.4%
9 汪许林 副总经理 10 0.2%
10 范勖成 副总经理 40 0.8%
董事、高级管理人员合计 575 11.5%
其他员工（共计不超过185人）合计 4425 88.5%
总计 5000 100%
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，逾期未缴款或未足额缴款
者，视为放弃认购权利。
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第一期员工持股计划（草案）
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股
计划存续期届满时则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第
一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期需经出席持有人会议的持有人所持
过半数份额同意。
（四）本员工持股计划提前终止或者展期，均须依据相关规定，履行信息披
露程序。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁
定期届满后的12个月内，管理委员会有权授权专业机构出售或转让所持有的公司
股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
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第一期员工持股计划（草案）
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会制定相应的参与方案和资金解决方案，提交持有人会议审议。
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第一期员工持股计划（草案）
第七章 持有人的权利和义务
一、持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理和运行的知情权、监督权、建议权及质询权；
4、依据本员工持股计划草案的规定，享有出资额保本的权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
二、持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依其拟认购的本员工持股计划份额，按时缴纳认购资金；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、不得代他人持有本员工持股计划份额；
5、不得将持有的本员工持股计划份额设定质押或其他方式的第三方权益；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、法律、行政法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
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第一期员工持股计划（草案）
第八章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全
体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管
理事宜，监督本员工持股计划的运行。管理委员会经持有人会议授权，选择具备
管理资质的专业机构，设立私募证券投资基金，购买标的股票，代表本员工持股
计划持有人行使股东权利（不含表决权）等。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席并行使表决权。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、更换管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更及存续期首次展期之后的展期；
3、公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与方案；
4、《员工持股计划管理办法》修正案；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利（不含表决权）；
7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；
10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，告知全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
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第一期员工持股计划（草案）
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议的主持人；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开。该等会议应
当保证参会的所有持有人能够顺畅的表达意见，所有通过该等方式参加会议的持
有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议表决程序
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额有一票
表决权。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并进行表决。表决方式为书面表
决。
3、持有人的表决意见分为同意、反对或弃权。与会持有人应当在上述表决
意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开
会场而未参加表决的，表决票未投、未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决意见不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布表决统计结果。提案经出席会议的持有人（含
代理人，下同）所持过半数表决票同意后即为通过，但员工持股计划的变更、参
与公司融资计划的方案须经出席会议的持有人所持三分之二以上（含本数）表决
票同意，方可通过。
5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、持有人会议决议应由管理委员会委员签字，并连同会议记录交由公司董
事会秘书保存。保存期自员工持股计划终止之日起计算，不少于两年。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
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第一期员工持股计划（草案）
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，监督员工
持股计划的运行，代表持有人行使股东权利（不含表决权）。
（一）管理委员会由3名委员组成，其中1名委员任管理委员会主任。管理委
员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本
员工持股计划的存续期相同。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
2、不得挪用本员工持股计划的资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以
本员工持股计划的财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自泄露与本员工持股计划相关的商业秘密。
7、 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理；
3、监督员工持股计划的运行；
4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（不含表决权）；
5、负责与专业机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、决定员工持股计划存续期的首次展期事项；
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第一期员工持股计划（草案）
8、负责员工持股计划的收益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标
的股票出售、收益分配等相关事宜；
9、办理员工持股计划份额的的初始登记和变动登记，保管持有人名单及缴
款凭证；
10、根据员工持股计划管理办法，办理持有人之间持有份额的转让、持有人
资格被撤销后，其持有份额的处置；
11、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职责
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、代表管理委员会向持有人会议做工作报告；
3、代表全体持有人出席公司股东大会并行使股东权利（不含表决权）；
4、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通
知全体管理委员会委员，管理委员会全体委员对表决事项一致同意的可以以通讯
方式召开和表决。经管理委员会全体委员同意，可以豁免上述通知时限。情况紧
急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，管理委员会主任可以随时通过电话或
者其他口头方式发出召开会议通知，但应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体委员的过半数通过。
2、管理委员会决议的表决方式为记名投票表决，一人一票。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的委员应当在授权范围内行使表决权。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员
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第一期员工持股计划（草案）
应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及出具书面委托的委员的姓名；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、管理机构
本员工持股计划成立后，将由管理委员会选择具备资产管理资质的专业机构，
根据有关监管部门发布的管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员
工持股计划拟委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员
工持股计划的财产安全。
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第一期员工持股计划（草案）
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生合并、分立或实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更时，由持有人会议决定是否提前终
止本员工持股计划。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更（不包括员工持股计划存续期展期或提前
终止）须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上的份额同意，
并提交公司股东大会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部
出售或转让且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第
一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持
过半数份额同意。
（四）本员工持股计划提前终止或者展期，均须依照相关规定，履行信息披
露程序。
四、持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期间，持有人持有的本员工持股计划份额可以
向其他持有人转让，转让价格自行协商，但应将转让情况以书面形式向管理委员
会报告，由管理委员会在持有人名单中作出变更登记。
（二）在本员工持股计划存续期间，持有人因故去世，由其法定继承人，继
承其享有的本员工持股计划份额及权益。
（三）持有人发生下列情形时，不影响其继续享有其持有的本员工持股计划
的份额及权益。
1、依法办理退休；
2、因公司安排离岗；
3、公司转让控股子公司的控制权，持有人仍在该子公司工作；
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第一期员工持股计划（草案）
（四）持有人发生下列情形时，应当撤销其持有人的资格，按其出资金额和
决定撤销其持有人资格之日起，前20个交易日公司股票平均收盘价孰低原则，退
还其出资资金。
1、主动申请辞职或擅自离职；
2、因违反《劳动法》、《劳动合同法》或其他相关法律、法规及劳动合同
的规定，被公司除名；
3、严重违反公司规章制度，发生责任事故，导致公司遭受损失；
4、违反公司规章制度、职业道德，泄露公司技术秘密、商业秘密，造成严
重后果；
5、因失职或渎职行为，导致公司经济利益、社会声誉遭受损害；
6、因犯罪行为，受到刑事处罚。
上述持有人持有的本员工持股计划份额被收回之后，相应的权益由全体持有
人享有。
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第一期员工持股计划（草案）
第十章 本员工持股计划资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购私募基金的份额
而享有私募基金持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，不进行任何形式的权益分配，包括员工
持股计划持有公司股票获得的现金股息。
（二）本员工持股计划存续期届满或提前终止后，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止之日后的 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
三、公司第二大股东柴昭一先生已作出保本承诺，当本员工持股计划终止后，
经管理委员会清算，若员工持股计划的全部收益（包括股票收益、现金股息分
红、其他投资收益）低于持有人出资本金时，其差额部分由柴昭一先生在清算
完成日之后的 60 日内，以现金方式补足。
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第一期员工持股计划（草案）
第十一章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款
一、专业机构的选任
管理委员会将根据相关授权，选任具备管理资质的专业机构作为本员工持股
计划的资产管理机构，并委托专业机构设立符合规定的私募证券投资基金进行管
理，并由公司代表本员工持股计划与其签订私募基金合同。
二、私募基金合同的主要条款（以最终签署的合同为准）
1、私募基金名称：由管理委员会与专业机构共同确定
2、类型：私募证券投资基金
3、委托人：陕西建设机械股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：由管理委员会选任
5、托管人：管理委员会选任的具有托管资格的托管机构
6、私募基金规模：拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为 5,000.00 万
元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，基金规模上限合计为 10,000.00
万份。
7、投资理念：私募基金在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”
的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、投资范围：公司普通股股票、融资融券以及现金类资产等。
9、有效期：自合同生效日起至本员工持股计划终止之日止，存续期按员工
持股计划约定执行。
三、管理费用
本员工持股计划的管理费用在员工持股计划认购协议和私募基金合同中约
定。
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第一期员工持股计划（草案）
第十二章 实施本员工持股计划的程序
一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
二、董事会审议本员工持股计划草案。独立董事对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
三、公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可实施。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
九、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
十、公司实施本员工持股计划，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6
个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。在完成标的股票建仓
前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成
将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十一、中国证监会、上交所规定的需要履行的其他程序。
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第一期员工持股计划（草案）
第十三章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司
对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公
司与持有人签订的劳动合同执行。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月27日
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