建设机械：建设机械相关内部控制制度2022-04-16
陕西建设机械股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
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股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律，行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开
程序应当符合本章程相关条款的规定。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律，行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式
通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式
通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
期二个工作日之前公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开外，还应当采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
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时报告有关部门查处。
第二十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所
采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关
人员实施证券市场禁入。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，独立董事也应做出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说
明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第三十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如有单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推选三名监票人进行计票和监票，其
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中监事代表一名，股东代表两名。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师和监票人共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中做特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上交所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在中国证监会指定
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十一条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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陕西建设机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，保证公司董事会及董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
公司董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司也应当保障董事会依照法律法规
和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 公司董事会决策应坚持重大经营管理事项党委前置研究讨论程序，实行集
体审议、独立表决、个人负责。
第四条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的主业发展方案、发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）批准董事会决定权限之内的关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；决定子公司、分公司等分支机构的设立或
者撤销；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十三）制订公司内部重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；
批准公司职工收入分配方案、企业年金方案；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、
合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内
部审计工作，建立审计机构向董事会负责机制；对公司风险管理与内部控制制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。
公司监事会成员应当列席董事会会议。
第六条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（1）公司非董事总经理；
（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（3）公司聘请的会计师、律师。
第七条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
第八条 证券投资部负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材
料整理、归档、信息披露工作。
第二章 董事会的召集和通知程序
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会会议分为例会和临时会议。
董事会每年度至少召开四次董事会例会。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
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（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十二条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式
向证券投资部提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或盖公章）。
第十三条 证券投资部收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合
规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时
会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由证券投资部将不同意召开临时
会议的理由以书面形式回复提议人；董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料了
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向监事
会报告，也可以向中国证监会的派出机构或上海证券交易所报告。
第十四条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、经
理和董事会秘书。董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事、监
事、经理和董事会秘书。
通知方式为：直接送达、传真、特快专递、电子邮件或其他方式。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格按照规定的程序进行，按照规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳并及时披露相关
情况。
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第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其出面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期。
第十六条 召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召
开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在原定召开日的至少 3 日前发出书面
变更通知，不足 3 日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，
否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并做出相
应记录。
第三章 会议的召开和表决程序
第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开，并做出决议。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 董事会以非现场方式召开临时会议时，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签到。
董事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、
节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进
程、会议表决和决议。
第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项
进行表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和
做出决议。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。
对于根据规定需要独立董事事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十八条 董事会会议表决时，每名董事有一票表决权。
第二十九条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有
利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定
人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。
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由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出
决议，将该等事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会议事表决方式为：董事会会议以现场方式召开的，以举手方式表
决。经董事长或者会议主持人决定，也可以采用投票方式表决。
如以通讯方式召开会议的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表
决。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会
议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会进行表决时，在一名监事或独立董事的监督下，由董事会秘书
负责计票。
第四章 会议决议
第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须
经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。
第三十四条 董事会形成有关决议，应当以书面方式予以记载。
第三十五条 董事会决议由董事会秘书负责起草，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），
涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（七）出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；
（八）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十六条 出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免
14
除责任。
第三十七条 董事会决议应当根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的披露条
件、时限、内容及形式予以公告。
第五章 会议记录
第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载，董事会会议记录作为公司档案由证券投资部保存。
董事会会议记录保存期限不少于十年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），
涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
第六章 会议档案的保存
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券投资部负责保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议修订。
第四十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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陕西建设机械股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）和《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委
员会中，独立董事应当占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董规则》所要求的独立性，必须不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
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第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者在公司前五名股东单
位中任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者
在该等机构中任职的其他人员；
（八）在证券监管部门任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员；
（十二）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
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同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低
人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。
在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第十七条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请
股东大会予以撤换。董事会或监事会做出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要
求对其意见进行公告。
第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第五章 独立董事的职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表
决时，董事会应予以采纳；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司年度财务报告；
（五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表
独立意见；
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（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
如前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第六章 独立董事的义务
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉、尽责义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十六条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，但
不得委托非独立董事代为出席并表决。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事
未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
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权。
第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第七章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供
文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低于”均不含本
数。
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第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议修订。
第三十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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陕西建设机械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益和陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民
共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及
银行保函等。
第三条 公司不得为股东及其关联方提供担保；为全资子公司、控股子公司和实际
控制的公司提供担保及下属公司为母公司提供担保的审批流程参照对外担保办理。
第四条 公司董事会和经营层、高级管理人员应当审慎履行职责，严格控制对外担
保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。
公司独立董事应当勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。
公司监事会应当切实履行监督职责，密切关注公司的对外担保情况，防范经营风险。
公司各相关部门应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范公司债务风险。
第二章 担保条件
第五条 公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人，且应当具备下列情形
之一：
（一）因公司业务需要的互保企业：
（二）与公司有现时或潜在重要业务关系的企业；
（三）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；
（四）经公司董事会或股东大会同意的其他企业。
公司或子公司提供对外担保时,必须要求被担保人提供反担保，或保证公司、子公
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司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法债权且被担保人具有实际承担反担保
的能力。公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司提供反担保。
以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本制度的相关要
求。
第六条 公司提供担保，其金额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的
50%。
第三章 对外担保的审批
第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议批准。
第八条 公司对外担保不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务
担保。
第九条 公司为单一对象担保及累计担保的总额不能超过被担保对象最近经审计
的净资产总额。
第十条 下列对外担保事项，须经董事会审议：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%
的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的担保；
（五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东
大会审批。
第十一条 提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的工商登记状况；
（二）被担保人的主要业务及财务情况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保对象经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
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（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（六）本项担保的金额、种类、期限；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十二条 下列对外担保事项，须经股东大会审议：
（一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
上述对外担保事项须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
第十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司
董事长在批准额度内签署担保文件。
第四章 责任人和责任部门
第十四条 公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务总监是防范对外担
保风险的直接责任人。
第十五条 公司董事会或股东大会做出担保决议后，由公司法律事务部审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由资产财务部负责督促被担保人办理反
担保标的物的登记手续。
第十六条 合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订合同条
款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐全。
第十七条 对外担保合同签署后由资产财务部负责妥善保管相关文件，并书面知会
董事会秘书。
第十八条 资产财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项。对外担保合
同履行期间由资产财务部联合审计部负责监控担保的执行，及时跟踪被担保人的经济运
行情况，定期就对外担保情况报告董事长和总经理。
第五章 对外担保的办理程序
第十九条 公司对外担保业务由资产财务部办理。
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第二十条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保
的，应先由被担保企业提出申请。被担保人应当至少提前 20 个工作日向资产财务部提
交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保对象的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保对象对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施或方案；
（六）反担保方案；
（七）其他需说明的事项。
第二十一条 资产财务部负责事前的审查，负责对被担保对象的资产质量、偿债能
力、财务信用及申请担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查材料；调查材料经
财务总监审核后提交经理办公会审议，审议通过后以议案形式提交董事会履行审批程
序。
在调查中，重点关注以下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策的要求，凡与国家法律法
规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；
（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、
信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评
估。
第二十二条 公司及控股子公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应作为
新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第二十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行调查评估程序，根据新
的调查评估报告重新履行审批手续。
第六章 反担保的约定
第二十四条 公司及控股子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，
担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。
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第二十五条 向公司及控股子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三
方连带责任担保。
第二十六条 公司及控股子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）反担保方所有的房屋及其建筑物；
（二）反担保方所有的机器、设备；
（三）反担保方的土地使用权；
（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第二十七条 公司及控股子公司只接受反担保方的下列权利作为质押：
（一）反担保方所有的国债；
（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十八条 公司及控股子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制
的财产、权利作为抵押或质押。
第二十九条 公司及控股子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法
典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的
公证手续。
第七章 对外担保合同的订立
第三十条 资产财务部、法律事务部等单位应认真审核合同条款，确保担保合同条
款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担保人的权利、义
务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和相关资料，及时通报担
保事项的实施情况。
第三十一条 公司担保合同实行会审联签。法律事务部、资产财务部、审计部等参
与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，有效避免权利与义务
约定、合同文本表述等方面的疏漏。
第三十二条 对于担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约
定本公司的担保份额和相应责任。
第三十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决
议代表公司签署担保合同。
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第八章 对外担保的信息披露
第三十四条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议
后，按照《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披
露媒体上及时进行披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议、该担保事项的披露信息等材料。
第三十六条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章 风险防范和整改问责
第三十八条 公司应当加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿
机制。
第三十九条 出现下列情况，资产财务部应当及时采取应对措施，防范风险扩大：
（一）被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项，人民法院受
理债务人破产案件后，债权人未申报债权时，资产财务部应该提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权；
（二）证据证明被担保人丧失履行债务能力时；
（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，资产财务部立即启动
反担保追偿程序；
（四）债权人和债务人恶意串通，损害公司利益时，资产财务部应协同公司法律单
位，立即采取请求确认担保合同无效等措施；
（五）被担保企业有转移资产等躲避债务行为时，资产财务部应协同公司法律单位
事先做好风险防范措施；
（六）因被担保人违约而造成经济损失时，资产财务部及时向被担保人进行追偿；
（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。
第四十条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
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依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条 违反本制度规定，在担保事项中出现重大决策失误、未履行集体审批
程序或不按规定管理担保业务的单位及人员，将被追究责任；造成公司损失的，将按照
公司相关规定，被追索赔偿和进行经济处罚。
第十章 附则
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议修订。
第四十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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陕西建设机械股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理，
杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，建立防止控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司资金，公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告
等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或
间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价下提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用的资金，与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和
其他支出等。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司章程、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安
全。
第二章 一般规定
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
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公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
上市规则和公司相关规章制度进行决策和实施。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在
控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说
明作出公告。
第三章 责任和措施
第一节 责任人和责任部门
第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第九条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的
领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员
组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督
机构。
第十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方的关联交易行为。
第十一条 财务部门应当严格按照关联交易协议和资金管理有关规定进行资金审
批和支付，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，必须签订
有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须由公司总经理审批。由于
市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同，并退回预付货款。
第十三条 公司财务部门应当每季度定期检查并报告公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝资金占用情况的发生。
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第十四条 审计部门通过审计程序监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
的资金往来，发现非经营性占用资金时，应当立即向董事会和监事会报告，董事会应当
履行信息披露义务，向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二节 资金占用的整改与问责
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形时，
公司董事会应当采取有效措施要求控股股东、实际控制人或其他关联方清偿，当控股股
东、实际控制人及其他关联方拒不清偿或有意长期拖欠时，公司董事会应当及时向证券
监管部门报备，必要时通过诉讼程序进行追偿。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生占用公司资金行为，经公
司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。
第十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，应当向证券监管部门报备，并根据公
司章程规定提请召开临时股东大会，由股东大会授权进行代位追偿。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提请股
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东大会予以罢免，并且有权追究相关责任人的法律责任。
第四章 附则
第二十条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议修订。
第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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