陕西建设机械股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月二日
目 录
一、2022 年第五次临时股东大会会议议程 .................................... 1
二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ......................... 2
三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ............................. 3
四、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ............................ 12
五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 13
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 .......................... 14
七、关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ............ 15
八、关于制定公司未来三年（2022 年－2024 年）分红回报规划的议案 ........... 16
九、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 .......... 19
十、关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案 ........................ 28
十一、关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行办理 12000
万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案.................................. 30
建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议程
2022 年第五次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022 年 6 月 9 日下午 14:00
二、网络投票时间：2022 年 6 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过平台的时间为股东大会采用上海证券交易
所网络投票系统，通过平台的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日 9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省安市金花北路 418 号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
序号 会 议 议 程
一 报告大会人员出席情况
二 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
三 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
四 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
五 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
六 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
七 审议《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
八 审议《关于制定公司未来三年（2022 年－2024 年）分红回报规划的议案》
九 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
十 审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
审议《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行办理
十一
12000 万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》
十二 会议讨论及审议议案
十三 推选监票人
十四 会议表决
十五 监票人宣布表决结果
十六 宣布会议决议
十七 宣布闭会
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本
次公开发行可转换公司债券符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
请各位股东予以审议。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
本次公开发行可转换公司债券方案需逐项表决，内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 19 亿元（含 19 亿元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成
公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简
称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换
公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为
增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其
所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根
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据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使
赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后
披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得
再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股
百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该
可转债的情况。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十
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个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十三）转股后的股利分配
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东
放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次
发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
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（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购
资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议召开的情形
在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手
业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致
的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订持有人会议规则；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、受托管理
人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开
债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
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本次公开 发行 可转换 公司债券 的募 集资金 总额不超 过 190,000.00 万元（ 含
190,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 租赁设备购置项目 148,997.47 134,000.00
2 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 204,997.47 190,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券无需提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月
内有效。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监
会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
请各位股东予以审议。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次公开发行
可转换公司债券预案。
请各位股东予以审议。
注：具体内容详见公司于 2022 年 5 月 14 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《陕西建设机械股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案》。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为租赁设备购置项目和补充流动
资金。公司对于上述投向项目可行性进行了论证，制定了募集资金使用可行性分析报告。
请各位股东予以审议。
注：具体内容详见公司于 2022 年 5 月 14 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公
司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本
规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止
日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金
使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司须在本次公开发行可转换公司债券
前就前次募集资金使用情况制定情况报告，公司现制定了前次募集资金使用情况报告。
同时，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了
前次募集资金使用情况鉴证报告。
请各位股东予以审议。
注：具体内容详见公司于 2022 年 5 月 14 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之六
关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会
议规则的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
为规范公司 2022 年公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本
规则。
请各位股东予以审议。
注：具体内容详见公司于 2022 年 5 月 14 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
《陕西建设机械股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之七
关于制定公司未来三年（2022 年－2024 年）分红回
报规划的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关文件要求以及《公司章程》的规定，为增强
利润分配决策程序的透明性和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，公
司制定了《未来三年（2022 年－2024 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、
盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，公司董
事会、股东大会在利润分配政策、利润分配方案的论证、制定、决策过程中应充分考虑
和听取独立董事、监事和中小股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
三、未来三年（2022 年－2024 年）分红回报规划
1．股东回报规划实施的前提条件
在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告基础上，
当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资
项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采
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用现金方式分配股利。
2．股东回报规划期间的利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式在《公
司章程》规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
3．股东回报规划期间的利润分配具体政策
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。在不影
响公司持续经营能力前提下，公司 2022 年－2024 年三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
4．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公
司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5．股票股利的发放条件：
在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票
股利方式进行利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1．公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的
调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
2．公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈
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利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回
报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
3．未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规
划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2022 年－2024 年）分红回报规划》相同的
审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。
五、利润分配方案的决策程序
1．公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独
立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董
事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事的独立意见。
3．股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的
权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4．在公司实现盈利的年度且满足现金分红条件但董事会制定的利润分配方案中不
含现金分红内容或未达到《公司章程》规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说
明原因及未分配利润的用途。该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立
意见，监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6．公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事
会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东予以审议。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之八
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）于 2022 年 12 月 31
日完成发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、分别假设截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）和全部转股（即
转股率为 100%，且均于 2023 年 6 月 30 日完成转股）。上述转股时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为
准。
3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 190,000 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 7.75 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，不
构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限约为 245,161,290 股 。最终的初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
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除息调整或向下修正。
5、根据公司 2021 年审计报告，公司 2021 年实现的归属于上市公司股东的净利润
为 37,462.97 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 36,831.69 万
元。假设 2022 年和 2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润对应的年度增长率为 0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本为 966,956,865 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共拟
派发现金红利 48,347,843.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 290,087,060 股，转增后公司总股本将增加至 1,257,043,925 股，假设上述股
利分配及转增事项于 2022 年 6 月实施完毕。假设公司 2022 年半年度不派发现金股利、
2022 年度派发现金股利与 2021 年度派发金额一致并于 2023 年 6 月实施完毕，且 2022
年度不考虑派送红股及转增股本的情况。2022 年度派发现金股利金额仅为假设情况，不
构成对派发现金股利的承诺。
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为
模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募
集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
8、假设 2022 年末归属于母公司所有者权益=2022 年度期初归属于母公司所有者权
益＋2022 年归属于母公司所有者的净利润－2022 年现金分红金额；假设 2023 年归属于
母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所有者权益＋2023 年归属于母公司所有者
的净利润－2023 年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、在预测公司发行在外的总股本时，以本公司 2021 年度资本公积转增股本后的总
股本 1,257,043,925 股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股
本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
11、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
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上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公
司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主
要财务指标的影响如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 转股率为 0% 转股率为 100%
情形一：2022 年及 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长 10%
总股本（万股） 96,695.69 125,704.39 125,704.39 150,220.52
年内现金分红实际支出（万元） 9,669.57 4,834.78 6,285.22 6,285.22
归属于母公司所有者权益（万元） 609,667.81 646,042.29 685,087.27 875,087.27
归属于母公司股东净利润（万元） 37,462.97 41,209.27 45,330.19 45,330.19
扣除非经常性损益后归属于母公
36,831.69 40,514.86 44,566.34 44,566.34
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3874 0.3278 0.3606 0.3286
基本每股收益（扣除非经常性损
0.3809 0.3223 0.3545 0.3230
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.3874 0.3278 0.3018 0.3018
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.3809 0.3223 0.2967 0.2967
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.24 6.56 6.81 5.96
加权平均净资产收益率（扣除非
6.14 6.45 6.70 5.86
经常性损益）（%）
情形二：2022 年及 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长 5%
总股本（万股） 96,695.69 125,704.39 125,704.39 150,220.52
年内现金分红实际支出（万元） 9,669.57 4,834.78 6,285.22 6,285.22
归属于母公司所有者权益（万元） 609,667.81 644,169.14 679,186.85 869,186.85
归属于母公司股东净利润（万元） 37,462.97 39,336.12 41,302.92 41,302.92
扣除非经常性损益后归属于母公
36,831.69 38,673.27 40,606.94 40,606.94
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3874 0.3129 0.3286 0.2994
基本每股收益（扣除非经常性损
0.3809 0.3077 0.3230 0.2943
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.3874 0.3129 0.2749 0.2749
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.3809 0.3077 0.2703 0.2703
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.24 6.27 6.24 5.46
加权平均净资产收益率（扣除非
6.14 6.17 6.14 5.37
经常性损益）（%）
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2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 转股率为 0% 转股率为 100%
情形三：2022 年及 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长 0%
总股本（万股） 96,695.69 125,704.39 125,704.39 150,220.52
年内现金分红实际支出（万元） 9,669.57 4,834.78 6,285.22 6,285.22
归属于母公司所有者权益（万元） 609,667.81 642,296.00 673,473.75 863,473.75
归属于母公司股东净利润（万元） 37,462.97 37,462.97 37,462.97 37,462.97
扣除非经常性损益后归属于母公
36,831.69 36,831.69 36,831.69 36,831.69
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3874 0.2980 0.2980 0.2715
基本每股收益（扣除非经常性损
0.3809 0.2930 0.2930 0.2670
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.3874 0.2980 0.2494 0.2494
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.3809 0.2930 0.2452 0.2452
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.24 5.98 5.69 4.98
加权平均净资产收益率（扣除非
6.14 5.88 5.60 4.89
经常性损益）（%）
注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
注 2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。
注 3：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本
+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初
归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分
红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初
归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分
红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数
÷12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效
益。但募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要
通过现有业务实现，因此短期内公司净利润和净资产有可能无法同步增长，存在每股收
益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。
本次可转债发行后、全部转股前，公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应
增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次可转债发行完成后每股收益及扣除非
经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将
相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为提供建筑起重机械租赁服务，工程机械及其零配件的研发、生产
与销售，钢结构产品的生产与销售以及筑路施工产品租赁。其中建筑起重机械租赁服务
为公司的核心业务，也是公司最主要的盈利来源。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于租赁设备购置项目和补充流
动资金。租赁设备购置项目的实施有助于公司顺应下游装配式建筑市场快速发展趋势，
完善大中型塔机设备配置，增强服务能力，巩固在建筑起重机械租赁领域市场优势地位，
不断提升市场占有率。补充流动资金项目可以有效缓解公司经营资金压力，优化公司资
本结构，降低财务费用和经营风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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公司子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）是较早进入建筑
起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队
和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有
多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域
市场竞争状况具有很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的
专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持
续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通
过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。
庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训
与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，
先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，
为募投项目的实施提供了有利的支持。
2、技术储备
庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和
内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，
通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创
新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于 2010 年成立了技术研发中心，主要
负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工
现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。
庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设
备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，
行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实
的技术储备。
3、市场储备
经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河
南、江苏、四川、广东等地设立了数十家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华
东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁
与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的
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需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租
赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公
司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务发展提供了
有力的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）推进公司发展战略，加快募投项目建设，提升公司盈利能力
公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司本次发行募集资金投资
项目有助于公司抓住下游市场机遇，扩大建筑起重机械租赁业务的规模，增强公司核心
竞争优势与市场占有率。本次发行募投项目经过了充分的调研和论证，符合国家产业政
策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并
实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。募集资金到位后，公司将严格根
据项目实施计划，推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行
导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司
将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资
金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，
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不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经
营风险。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报
公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的有关要
求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。此外，为进一步完善公司分
红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公
司制定了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的
利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
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承诺
公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
关监管措施。
请各位股东予以审议。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之九
关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
为确保公司本次可转换公司债券发行与上市相关工作的顺利推进与高效实施，公司
董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次
可转换公司债券发行与上市的有关事项。
授权事项具体包括：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案、条款和《陕
西建设机械股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》等
相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、担保等增信
手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复上海证券交易所、中
国证监会等相关监管部门的反馈意见；聘请债券受托管理人；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中
发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相
关的协议、聘用中介机构协议、债券受托管理协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
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对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
8、在本次发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发
行可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必
须、恰当或合适的其他一切事宜。
10、除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余事项有
效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由
董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债
券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
请各位股东予以审议。
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建设机械 2022 年
第五次临时股东大会会议议案之十
关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份
有限公司黄陂支行办理 12000 万元项目贷款提供连
带责任保证担保的议案
（二〇二二年六月九日）
各位股东：
湖北庞源机械工程有限公司（以下简称“湖北庞源”）是陕西建设机械股份有限公
司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司。为了满
足基建项目的资金需要，湖北庞源拟在中国银行股份有限公司黄陂支行（以下简称“中
国银行”）申请办理 12,000 万元项目贷款，贷款业务品种为中长期固定资产贷款，贷款
期限 8 年，用于建造湖北庞源机械智能制造武汉黄陂前川工业园基建项目。目前，该项
目贷款办理需由公司提供连带责任保证担保，同时湖北庞源以该项目 66,590.33 平方土
地及后续形成的在建工程作为抵押。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》
的要求，根据公司对外担保审批流程，现提请公司董事会审议。
请各位股东予以审议。
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