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致：陕西建设机械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西建设机械股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2022)-04-355
受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉
源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2022 年第五次临时股东大
会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2022 年 5 月 14 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并公布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；本次大会于 2022 年 6 月 9 日在公司会议室如期召开；会
议由公司董事长杨宏军先生主持。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格及会议主持人
主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出 席 本 次 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 7 人 ， 代 表 股 份
311,137,509 股，占公司股份总数的 32.18%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股
1
东共 99 人，代表股份 76,191,287 股，占公司股份总数的 7.88%。
3、参 加 本 次 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 106 人 ， 代 表 股 份
387,328,796 股，占公司股份总数的 40.06%（其中，参加本次大会表决的中小股
东共计 105 人，代表股份 115,876,838 股，占公司股份总数的 11.98%）。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师，
公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2022 年 6 月 9 日 14 时 00 分开始，于 16 时 00 分结
束。参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进
行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表
一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当
场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2022
年 6 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统
投票的时间为 2022 年 6 月 9 日 9:15-15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由上证所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
2
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
逐项表决结果：
（一）本次发行证券的种类
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（二）发行规模
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（三）债券期限
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（四）票面金额及发行价格
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（五）票面利率
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（六）还本付息的期限和方式
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（七）转股期限
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
3
（八）转股价格的确定及其调整
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（九）转股价格向下修正条款
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十）转股股数确定方式
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十一）赎回条款
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十二）回售条款
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十三）转股后的股利分配
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十四）发行方式及发行对象
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十五）向原股东配售的安排
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
4
（十六）债券持有人会议相关事项
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十七）本次募集资金用途
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十八）担保事项
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十九）募集资金存管
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（二十）本次决议有效期
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
5
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案七：《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）分红回报规划的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案八：《关于公司公开发行可转换公司债券摊簿即期回报及填补措施的
议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十：《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄
6
陂支行办理 12000 万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》
同意票 386,934,296 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 394,500 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
5、涉及重大事项，中小股东的表决情况
议案一：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案二：
逐项表决结果：
（一）本次发行证券的种类
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（二）发行规模
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（三）债券期限
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（四）票面金额及发行价格
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（五）票面利率
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
7
（六）还本付息的期限和方式
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（七）转股期限
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（八）转股价格的确定及其调整
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（九）转股价格向下修正条款
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十）转股股数确定方式
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十一）赎回条款
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十二）回售条款
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十三）转股后的股利分配
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
8
（十四）发行方式及发行对象
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十五）向原股东配售的安排
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十六）债券持有人会议相关事项
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十七）本次募集资金用途
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十八）担保事项
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（十九）募集资金存管
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
（二十）本次决议有效期
同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的
99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案三：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案四：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
9
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案五：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案六：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案七：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案八：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案九：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
议案十：同意票 115,482,338 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份
总数的 99.66%，反对票 394,500 股，弃权票 0 股。
本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序、召集人主体资格、出席
会议人员主体资格以及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：郭 斌
经办律师：闫思雨
年 月 日
