赤峰黄金：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-10-23
赤峰黄金 2018 年第二次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十月
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赤峰黄金 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2018 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................... 3
2018 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................... 5
议案一：关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案................ 7
议案二：关于公司本次重大资产购买具体方案的议案........................ 8
议案三： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要 .................................................................................... 11
议案四：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ....................... 12
议案五：关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案................................................ 13
议案六：关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案 ................................... 15
议案七：关于公司本次重大资产购买的评估机构的独立性、估值假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性
说明的议案 ................................................................................ 20
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相
关事宜的议案 ............................................................................ 24
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示
意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
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股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的
方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事
代表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场
表决结果。
八、本次大会由上海嘉坦律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急
处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长吕晓兆先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1. 现场会议时间：2018 年 10 月 29 日下午 14:00
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 10 月
29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2018 年 10 月 29 日的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室
（六）股权登记日：2018 年 10 月 23 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案
（四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（五）投票、计票和监票
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（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
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议案一
关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案
各位股东：
公司拟支付现金收购Album Investment Private Limited（以下简称
“Album Investment”）持有的MMG Laos Holdings Limited（以下简称
“MMG Laos”）100%的已发行股份（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次
交易相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备实行本次重大资产购
买的各项实质条件。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二
关于公司本次重大资产购买具体方案的议案
各位股东：
公司拟支付现金购买 Album Investment 持有的 MMG Laos 100%的已
发行股份，本次交易的具体方案如下：
2.01 交易对方
本次交易对方为 Album Investment。
2.02 交易标的
本次交易标的为 Album Investment 持有的 MMG Laos 100%已发行股
份。
本次交易完成后，赤峰黄金将持有 MMG Laos 100%已发行股份。
2.03 本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终
签署协议，确定本次交易金额为 2.75 亿美元。按照《股份购买协议》签
署日美元对人民币汇率中间价 6.4706 计算约为人民币 177,941.50 万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次交易聘请的财务顾问等参考
交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开
发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业
谈判后协商确定。
公司亦聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
对交易标的进行了估值并出具了《评估报告》。根据《评估报告》，截至
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2017 年 12 月 31 日，交易标的的股东权益全部价值为 55,913.62 万美元，
按照评估基准日汇率 6.5342 折合人民币 365,350.76 万元。鉴于评估基准
日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本
次交易的相关协议以及截至评估基准日标的公司经评估的净资产额并扣
除上述准予扣除的金额（因数据不能确定暂未考虑锁箱日至交割日期间
原有长期应收关联方往来款产生的利息金额），经计算后本次转让范围内
的净资产的评估金额为 30,030.21 万美元，按照评估基准日汇率 6.5342
折合人民币 196,223.37 万元。因此，本次交易价格公允合理。
2.04 本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行本次交易涉及的有权机
构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
（1）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（2）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
（3）中国发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（4）适用于赤峰黄金的中国地方商务管理部门；
（5）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（6）将召开股
东大会的会议通知发往赤峰股东时，条件（5）视为已满足；
（6）赤峰黄金召开股东大会批准本次交易。
若赤峰黄金于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时（或赤峰黄金与
Album Investment 双方书面约定的更晚时间）达成或豁免上述条款 1 至条
款 5 的条件，但未达成或豁免条款 6 的条件，赤峰黄金须立即以向交易
对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额为交易总金额的 4%。
2.05 价款支付
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本次交易金额为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款两笔进行支付，具
体如下：
（1）在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日，或者
协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交割日期后
的 20 个工作日），或其它由买卖双方约定的其他地点、时间或日期，为
交割日。上市公司应在交割日向 Album Investment 支付交割款即 2.475
亿美元，在法律允许的范围内，支付金额将依据交割当日或之前价值减
损的金额进行抵减；
（2）尾款即 0.275 亿美元应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给
Album Investment：
①2021 年 12 月 31 日；
②在达成下列交割后条件（可被 Album Investment 豁免）后的 14 天：
A.LXML 停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在 Sepon
矿山生产铜；且
B.LXML 从《股份购买协议》签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次
或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于 1 千克。
在尾款付款日期，赤峰黄金应将尾款支付给 Album Investment，在法
律允许的范围内，支付金额届时将根据价值减损、Album Investment 违反
《股份购买协议》中保证的索赔或最终由《股份购买协议》中的卖方赔
偿事项的金额进行抵减。
上述议案，请各位股东逐项审议。
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议案三
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本
次重大资产购买事项编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要，具体情况见公司于 2018 年 10 月
13 日发布于指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
上述议案，请各位股东审议。
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议案四
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经自查论证，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
一、本次重大资产购买所涉及的相关报批事项，已在《赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、交易对方 Album Investment 对交易标的拥有合法的完整所有
权，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次重大资产购买的标的
公司权益，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性；有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
五、本次重大资产购买不涉及公司同业竞争及关联交易的情形，
本次重大资产购买不会对赤峰黄金独立性产生不利影响。
上述议案，请各位股东审议。
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议案五
关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
经自查论证，公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
二、本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次重大资产购买涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
四、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次重大资产购买完成后，标的公司作为公司的
全资子公司继续承继其债权债务，本次重大资产购买不涉及债权债务
的转移及承担。
五、本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
六、本次重大资产购买不涉及上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的事宜，符合中国
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证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次重大资产购买不涉及上市公司法人治理结构的调整，不
会对上市公司保持健全有效的法人治理结构造成不利影响。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六
关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
本次重大资产购买事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》的规定，董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述
的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
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具体详见附件《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性说明
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）
拟以现金购买 Album Investment Private Limited（以下简称“Album
Investment”）持有的 MMG Laos Holdings Limited100%的已发行股份
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）公司就本次交易履行的主要信息披露义务
1．公司于 2018 年 6 月 22 日发布了《购买资产公告》；
2．公司于 2018 年 6 月 29 日发布了《关于购买资产的进展情况
公告》；
3．公司于 2018 年 9 月 19 日发布了《关于购买资产的进展情况
公告》。
（二）本次交易已经履行的批准和授权程序
1．公司决策过程和批准情况
（1）2018 年 6 月 21 日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
（2）2018 年 10 月 10 日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会
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议，审议通过了本次重大资产购买方案等相关议案。
2．交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
（1）2018 年 6 月 20 日，Album Investment 董事会审议通过了《股
份购买协议》及其相关的所有协议。
（2）2018 年 6 月 20 日，MMG Limited 董事会审议通过了《股份
购买协议》《过渡服务协议》及其相关的所有协议。
3．主管部门批准情况
（1）2018 年 8 月 16 日，内蒙古自治区商务厅已对本次交易备案
并向赤峰黄金颁发了编号为“境外投资证第 N1500201800036 号”《企
业境外投资证书》。
（2）2018 年 9 月 5 日，内蒙古发展与改革委员会已对本次交易
进行备案并向赤峰黄金颁发了“内发改外经函[2018]578 号”《境外投
资项目备案通知书》。
（3）2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局已对本次交易进
行审查并向赤峰黄金出具了“反垄断初审函[2018]第 176 号”《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1．赤峰黄金股东大会审议通过；
2．相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记；
3．其他可能涉及的批准程序。
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综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易实施完成尚需获得赤峰黄金股东大会审议通过，相关银行审
核、办理境外直接投资项下外汇登记及其他可能涉及的批准程序。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相
关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全
体董事作出如下承诺与声明：本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
综上所述，本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证
券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
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议案七
关于公司本次重大资产购买的评估机构的独立性、
估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及
交易定价公允性说明的议案
各位股东：
公司聘请中联评估担任本次重大资产购买的评估机构，其已就
MMG Laos 的全部权益出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
一、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其
经办评估师与公司、交易对方、标的企业除本次重大资产购买涉及的
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标
的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重大资产购买提供价值参考依据。中联评估采用了市场法、收益法
两种评估方法，分别对 MMG Laos 全部权益价值进行了评估，并最
终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评
估的评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次重大资产购买以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，
交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特
别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次重大资产购买所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体详见附件《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明》。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关
规定，本公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，
在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
一、本次重大资产购买聘请的评估机构中联资产评估集团有限公
司（以下简称“中联评估”）具有证券业务资格。除本次重大资产购买
涉及的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标
的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
二、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合
国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种
评估方法分别对 MMG Laos Holdings Limited（以下简称“标的资产”）
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100%的已发行股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
四、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流
量的评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买以标的资产的评估
结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公
司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次重大资产购买所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预
期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，
评估定价公允。
特此说明。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
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议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司重大资产购买的相关工作，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买
有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决
议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
二、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会
决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
三、根据有关监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事
宜；
四、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
五、应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，
批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
六、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新
规定对本次重大资产购买的方案进行调整；
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赤峰黄金 2018 年第二次临时股东大会会议资料
七、在本次交易完成后办理有关政府审批及变更登记的相关事宜，
包括签署相关法律文件；
八、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；
九、授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
上述议案，请各位股东审议。
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