赤峰黄金：上海嘉坦律师事务所关于回复上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》所涉事项之专项法律意见书2018-10-29
上海嘉坦律师事务所
关于
回复上海证券交易所
《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）信息披露的问
询函》所涉事项
之
专项法律意见书
上海市民生路 1286 号汇商大厦 16 楼 邮编：200127
16/F, Huishang Building, No. 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127
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二〇一八年十月
上海嘉坦律师事务所 专项法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于回复上海证券交易所
《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》所涉事项之专
项法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受贵公司的委托，作为其以现金形式购买 MMG Laos
100%已发行股份的专项中国法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就贵公司本次重大资产购买事宜于 2018 年 10 月 12 日出具了《上海嘉坦律师事
务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简
称“法律意见书”）。现根据《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]2578 号）所涉事宜出
具本专项法律意见书。
本专项法律意见书中所使用的术语、名词、缩短语，除特别说明者外，与其
在法律意见书中的含义相同。
法律意见书中的律师声明事项适用于本专项法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
本专项法律意见书如下：
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一、草案披露，标的公司持有矿产勘探许可证、采矿许可证、矿石选矿厂
经营许可证、环境证、未燃爆弹认证等在老挝从事矿业经营必需的资质证照，
有效期将于 2019、2020 年届满。请公司补充披露相关业务资质有效期届满后的
续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险。请
财务顾问和律师核查并发表意见。（《问询函》第 8 题）
（一）矿业权的续展条件及程序
1．持有的矿业权情况
根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，LXML 拥有的矿业权
情况如下：
（1）编号为“408/MEM.DGM”的《采矿许可证》，许可采矿位置位于
Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 99.31 平方千米，有效期自 2011 年 9 月 30 日至
2019 年 9 月 29 日，开采矿种为铜矿及金矿；
（2）编号为“1404/MEM.DGM”《矿产勘探延期许可证》，许可探矿位置位
于 Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 1,150 平方千米，有效期自 2017 年 9 月 30 日
至 2020 年 9 月 29 日，探矿品种为铜矿及金矿。
2．续展条件及程序
根据境外律师出具的境外法律意见，老挝《经修订的矿产法》中已包含了矿
业权续展要求的一般性规定，具体如下：
（1）《勘探许可证》续展要求：
A．在勘探许可证期限届满前不少于 90 日提交续展申请；
B．已履行了在老挝法律项下所有的财政承担、对地方政府的义务及其他基
于老挝法律所应承担的义务；
C．提交一份至少完成经批准的工作计划 60%的勘探结果报告；
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D． 提交一份继续勘探活动的工作计划；
E．对不必要的挖钻孔例如沟渠、井等进行恢复和填充；
F．申请人应当放弃至少 25%没有经济矿物质的准许勘探区域并附上勘探报
告，报告中应包含勘探数据、地图、样品坐标和分析结果。
MEPA 规定，LXML 对勘探 Sepon 铜金矿的期限拥有申请延长两年的权利，
老挝政府不会不合理地拒绝续展。如果老挝政府在续展的申请提交后三个月内未
作出是否同意续展的决定，则被认为同意续展。
（2）《采矿许可证》续展要求：
A．在采矿许可证期限届满前 12 个月提交续展申请；
B．已根据老挝法律履行了所有的财政承担及其他义务；
C．批准的采矿工作计划已完成；
D．一份工作计划显示延长采矿项目是可行的；
E．MEPA 所规定的条款无需重新协商（如需）。
MEPA 规定，Sepon 铜金矿各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续
三十年，且有权申请两次延期，每次延长十年。
（3）需提交的相关文件
根据境外律师出具的境外法律意见，除上述已经提及的文件外，矿业权续展
申请通常需要的其他文件包括：申请书、MEPA 的复印件、公司执照的复印件（《外
商投资证书》、《企业注册证书》、《勘探许可证》、《采矿许可证》、《矿石选矿厂经
营许可证》、《税务证》、《环境证》等）、可行性研究报告、环境和社会管理计划、
运营报告、技术发展报告、预算表和矿井列表。老挝政府还可以进一步要求提供
类似的其他文件或信息。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 对其所拥有的 Sepon 铜金矿矿业
权在期限届满后续展不存在任何限制或障碍。
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（二）《矿石选矿厂经营许可证》的续展条件及程序
1．持有的《矿石选矿厂经营许可证》情况
根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，LXML 拥有的《矿石
选矿厂经营许可证》的基本情况如下：
序号 证书或许可名称 证书编号 有效期 许可内容 发证部门
矿石选矿厂经营许 NO.1446/MEM. 2013.07.26- 老挝能源与
1 金矿石选矿
可证 DOM 2019.09.29 矿业部
矿石选矿厂经营许 NO.1445/MEM. 2013.07.26- 老挝能源与
2 铜矿石选矿
可证 DOM 2019.09.29 矿业部
2．续展条件及程序
根据境外律师出具的境外法律意见，《矿石选矿厂经营许可证》应在其期限
届满前不少于 30 日提交续展申请。向老挝矿业局提交申请时要附上编号
“1446/MEM.DOM”和“1445/MEM.DOM”的《矿石选矿厂经营许可证》的复
印件以及《企业注册证书》或《外商投资证书》的复印件。申请提交后大约需要
一个月能完成续展程序。
3．需提交的相关文件
根据境外律师出具的境外法律意见，在申请《矿石选矿厂经营许可证》时，
需要提交以下文件：
A. 前一年《选矿厂运营报告》及将来选矿厂的运营计划，该计划应包含对
该地区矿产储量的估计和加工矿产能力的信息；
B. 《选矿厂运营可行性研究》（基于老挝能源与矿业部的模板，并需得到老
挝能源与矿业部的批准）；
C. 一份显示选矿厂不会对环境和社会造成不利影响的报告；
D. 向万象首都的矿业局和 Savannkhet 省的能源与矿业局上报根据 2013 年 7
月 9 日下发的编号为“0914/MEM”及“0913/MEM”的决定所编写的涉及选矿
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厂加工矿产和运营有关的合规报告；
E. 确保依法遵守职业和安全卫生标准、税务责任和其他法律义务；
F. 地方政府关于更新/继续选矿厂运营的支持信；及
G. 老挝矿业局当地或社区官员和其他相关官员对选矿厂进行检查的报告和
会议记录。
如果选矿厂出现任何变化，LXML 还必须编制一份《环境和社会影响评估报
告》以及一份《环境和社会管理和监测计划》，并提交给老挝自然资源和环境部
批准。如第三方或律师代表客户提交申请则需要有委托书。经办官员在处理过程
中可进一步要求提供其他文件或资料，视他/她对申请的意见而定。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 所拥有《矿石选矿厂经营许可证》
在期限届满后续展不应存在法律障碍。
（三）《环境证》的续展条件及程序
1．持有的《环境证》情况
根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，LXML 现持有老挝自
然资源与环境部颁发的编号为“0235/ MONRE. DNREP”的《环境证》，其许可
内容为批准 Sepon 铜金矿项目的 2015 年社会环境管理和检测计划，有效期自
2018 年 2 月 15 日至 2019 年 2 月 14 日。
2．续展条件及程序
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 应在《环境证》期限届满前不少
于 6 个月向老挝自然资源与环境部提交《2018 年社会与环境管理及监测计划》。
在扩大面积、增加采矿和加工设施和业务的情况下，LXML 需要准备一份《环境
和社会影响评估报告》和一份《环境和社会管理和监测计划》向老挝自然资源与
环境部提交，其中包括利用现有设施和业务进行金矿开采和加工活动的必要性所
带来的任何变化，并获得其批准。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供
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其他的文件或信息。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 所拥有的《环境证》在期限届满
后续展不应存在法律障碍。
（四）《未燃爆弹认证》续展条件及程序
1．持有的《未燃爆弹认证》情况
根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，LXML 现持有老挝劳
动与社会保障部颁发的编号为“16/NRA”的《未燃爆炸弹认证》，其许可内容为
在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及 MRE 活动，有效期自 2018 年 6 月 21 日
至 2019 年 6 月 20 日。
2．续展条件及程序
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 和老挝国防部工程局必须在《未
燃爆弹认证》期限届满前至少 1 个月向老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心的国家监
管机构提交续展申请。申请中应包含对过去工作的报告及生产活动的工作计划，
老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心还将进行现场评估。经办官员在评定申请时可能
会进一步要求提供其他的文件或信息。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 所拥有的《未燃爆炸弹认证》在
期限届满后续展不应存在法律障碍。
（五）小结
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 拥有的《矿
产勘探许可证》、《采矿许可证》、《矿石选矿厂经营许可证》、《环境证》、《未燃爆
弹认证》等在老挝从事矿业经营必需的资质证照有效期届满后，其续展不存在重
大法律障碍。
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二、草案披露，根据境外法律意见，标的公司的 Sepon 机场使用许可已到
期，因业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请，机场
使用许可的更新尚未完成。请公司补充披露：（1）Sepon 机场使用许可对公司
生产经营的主要作用，续期是否存在法律障碍； 2）如果后续无法继续使用 Sepon
机场，标的公司生产经营是否会受到影响，如有，请说明具体应对措施；请财
务顾问和律师核查并发表意见。（《问询函》第 9 题）
（一）Sepon 机场对 LXML 生产经营的主要作用
根据《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》”），由于 Sepon 铜金
矿地处偏远，陆路交通不甚便利，修建简易机场并提供去往老挝大中城市的航班
可以提高矿山的管理效率并一定程度缓解通勤压力。
出于上述原因考虑，LXML 在 Sepon 铜金矿附近建造了一座全天候简易机场
Sepon Mine Airstrip（以下简称“Sepon 机场”），由租赁的小型客机执行飞往返万
象、沙湾拿吉等地的航线，以便利矿山的日常管理和满足矿山部分管理人员的通
勤需求。但由于机场较小，设施简易，使用该机场的飞机的最大重量限制为 5.7
吨，仅可供 L-410 等小型客机起降，无法支持大中型货机起降，因此 Sepon 机场
不具备从事货运等与生产经营直接相关的活动条件。
因此，本所律师认为，Sepon 机场仅用于为矿山管理人员提供有限的空路交
通便利，不直接涉及 LXML 的生产经营活动。
（二）Sepon 机场使用许可的续期是否存在法律障碍
根据老挝公共工程和运输部民航局（以下简称“老挝民航局”）于2017年12
月29日下发的编号为“3685/DCA”的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可
展期或临时使用许可的《通知》，LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材
料以符合机场管制条例，在老挝民航局的检查和审核期间，现有的许可将开始作
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为机场注册的依据直至有关老挝民航局检查和审核结果的通知发出。根据境外律
师出具的境外法律意见，Sepon机场使用许可的更新尚在进行中。
因此，LXML 现持有的《Sepon 机场临时使用许可》的期限虽已届满，但在
民航局检查和审核结果通知发出前，LXML 仍可以正常使用 Sepon 机场。
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，鉴于 Sepon 机场自使用以
来遵守老挝民航及机场管理的相关法规，定期接受老挝民航局现场检查，航班飞
安记录良好，未发生过重大安全事故，并且 LXML 和当地政府保持着稳定良好
的关系，因此，本所律师认为，LXML 获得更新的《Sepon 机场使用许可》不存
在实质性的法律障碍。
（三）关于如果后续无法继续使用 Sepon 机场，LXML 生产经营是否会受
到影响的分析
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，如果 LXML 后续未获得更
新的《Sepon 机场使用许可》，会对 Sepon 铜金矿矿山的日常管理和部分管理人
员的通勤带来一定程度的不便。鉴于老挝 28A 号公路连接矿山所在的沙湾拿吉
省 Vilabouly 区和该省主要的东西向高速公路 9 号公路，矿山的空路需求可通过
28A 号公路和 9 号公路前往沙湾拿吉的沙湾拿吉机场来满足，该机场可提供去往
老挝大中城市及泰国、越南等国的航班。
由于有关矿山生产经营的物资进出不依赖空运而全部通过陆路运输，且矿山
通讯基础设施健全，与外界联络畅通，因此，本所律师认为，即使 LXML 后续
未获得更新的《Sepon 机场使用许可》，亦不会对 LXML 的生产经营造成直接影
响。
（四）小结
综上，本所律师认为，Sepon 机场仅用于为矿山管理人员提供有限的空路交
通便利，不直接涉及 LXML 的生产经营活动；LXML 获得更新的《Sepon 机场
使用许可》不存在实质性的法律障碍；即使 LXML 后续未获得更新的《Sepon
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机场使用许可》，亦不会对 LXML 的生产经营造成直接影响。
三、草案披露，老挝政府于 2016 年 11 月 18 日下发了《批准 Sepon 铜金矿
项目的 2016 年 3 月<矿井关闭计划>的通知》，批准了 LXML 于 2016 年 3 月提
交的《矿井关闭计划》，预计 Sepon 铜金矿的采矿和加工将于 2021 年停止。老
挝政府要求 LXML 进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在 2018 年至 2019
年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。请公司补充披露：（1）LXML 提交及
更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容；（2）《矿井关闭计
划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否存在法律障碍。请
财务顾问和律师核查并发表意见。（《问询函》第 10 题）
（一）LXML 提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要
内容
1．主要原因
根据境外律师出具的境外法律意见及 LXML 提供的相关文件，老挝政府要
求采矿区域应在矿井关闭后复垦，因此老挝政府需要矿业企业提交《矿井关闭计
划》给其批准。老挝政府原则上已经批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的《矿井
关闭计划》，在此基础上需要 LXML 进一步检查改善上述《矿井关闭计划》，并
于 2018 年至 2019 年提交一份详细的矿井关闭计划。老挝政府于 2016 年 3 月批
准的《矿井关闭计划》中已对铜矿生产结束后即闭矿的闭坑目标及完成标准、各
阶段工作规划安排、预测闭坑成本等进行了说明。鉴于 2016 年的闭坑计划为概
念性闭坑规划，在具体操作等方面仍需根据与 Sepon 铜金矿矿井关闭委员会的沟
通情况进一步明确细化，所以老挝政府要求标的公司对 2016 年度的闭坑计划进
行明确并补充后提交。根据老挝政府的上述要求，LXML 拟于 2019 年提交详细
的闭坑计划，对上述各阶段工作规划安排进行具体细化，同时考虑到未来拟继续
进行金矿开采，闭坑时间将调整为 2027 年，但闭坑的工作规划内容无重大变化。
2．更新进展
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根据 LXML 的确认，截至本专项法律意见书出具之日，《矿井关闭计划》仍
在编写中，尚未更新完毕。
3．主要内容
根据 LXML 于 2016 年 3 月向老挝政府提交的《矿井关闭计划》，其主要内
容如下：
（1）现场关闭计划：主要介绍了矿井关闭所依据的老挝及国际法律及规定、
矿井关闭的大致时间安排、采矿后的土地利用及土地使用者、矿井关闭的目的、
土地复垦的路径等；
（2）利益相关者关系：主要介绍了与矿井关闭的利益相关者、利益相关者
参与矿井的情况（Sepon 铜金矿矿井关闭委员会的属性、职权、LXML 可以咨询
的时间表及作用等）；
（3）与矿井有关的知识：主要介绍了与矿井关闭有关的物理知识（包括气
候、地质与土壤、地质条件、排水和地表水、地下水）、生物知识（包括植物群
落、植物区系、陆地动物区系、水域生态）及社会知识（包括社区与人口、土地
所有权及使用、经济及生计、文化传统）；
（4）矿井关闭计划的实施：主要介绍了项目的管理、矿井关闭的计划、矿
井关闭所需的费用估计、劳动力转移、复垦计划、水资源管理计划、资产转让计
划、拆除与处置计划及污染土地评估计划；
（5）产业管理：主要介绍了 Sepon 铜金矿的 20 个露天矿坑（分别介绍了完
工日期、每个露天矿坑关闭的关键因素）、两个尾矿库（分别介绍了完工日期、
每个尾矿库关闭的关键因素、推进的工作程序）、矸石山（介绍了主要矸石山的
竣工日期、每个矸石山清理的关键因素、推进的工作程序）、原矿、低品位矿石
堆及水资源管理体系等；
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（6）矿井关闭后的管理：主要介绍了包括水质、岩土结构、监管与法律在
内的监测手段与目标以及包括水质、岩土结构及复垦在内的维持目标。
（二）《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序
及是否存在法律障碍
1．具体影响
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 已于 2016 年向政府提供了原则
性的《矿井关闭计划》，并已获得老挝政府在关闭矿井范围及后续工作计划的批
准；目前正在计划更新原则性的《矿井关闭计划》，而该计划不是必须在 2018
年提交；LXML 已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通并于 2019 年提交更
新后《矿井关闭计划》；更新《矿井关闭计划》不会影响本次交易。
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，2019 年度拟提交的详细的
矿井关闭计划的闭坑时间为 2027 年（金矿生产结束），相比 2016 年的原则性闭
坑计划，金矿闭坑和铜矿闭坑的差异主要是在 Sepon 矿山区域内增加了新开的金
矿矿坑，同时对原有铜矿生产设备进行了部分更新改造，整体闭坑要求、工作内
容和标准无重大变化，2016 年度的原则性闭坑计划仍适用于未来金矿闭坑的要
求。2019 年度拟提交的新的闭坑计划主要是对闭坑的工作内容进行了细化明确，
同时调整闭坑时间。鉴于老挝政府已对原则性的矿井关闭计划予以认可，金矿生
产和铜矿生产的闭坑工作内容差别较小，本次更新主要是对原有原则性计划的明
确细化，老挝政府不同意修改的可能性较低。同时，考虑到 Sepon 铜金矿是老挝
当地的知名矿山，从 2003 年开始生产以来为当地提供了大量的税收、就业等利
益，延长 Sepon 矿山的生命周期有利于老挝国家利益，老挝政府作为 LXML 的
股东在历次股东决议中均表态支持标的公司发展，因此 Sepon 矿井需要提前关闭
或铜矿生产完成后立刻关闭的风险较低。
因此，根据境外律师出具的境外法律意见，本所律师认为，更新的《矿井关
闭计划》不是必须在 2018 年提交，因此不会对本次交易产生影响。
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2．相关审批程序
根据境外律师出具的境外法律意见，《矿井关闭计划》更新的程序大致为先
将《矿井关闭计划》提交给老挝政府，老挝政府会依次分发给有关的政府部门进
行研究和评价，然后编写与 LXML 讨论关于解决方式的任何问题的报告；经办
官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。
3．是否存在法律障碍
根据境外律师出具的境外法律意见：
（1）LXML 定期会向 Sepon 铜金矿矿产关闭委员会和老挝矿产能源部咨询
和报告更新的《矿井关闭计划》。Sepon 铜金矿矿产关闭委员会会议每年会举办
一次或两次，该会议作为一个政府参与的平台，老挝政府会就《矿井关闭计划》
的推进提供建议；
（2）LXML 会定期与相关的政府部门讨论并回应他们的评论，因此老挝政
府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。
（三）小结
综上，根据境外律师出具的境外法律意见，本所律师认为，更新《矿井关闭
计划》不会影响本次交易；老挝政府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。
四、草案披露，老挝政府持有 LXML10%的股权。请公司补充披露：（1）
老挝政府持股对 LXML 的治理结构及决策程序是否产生影响；（2）近期老挝
政府是否存在要求 LXML 提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能；请
财务顾问和律师核查并发表意见。（《问询函》第 11 题）
（一）老挝政府持股对 LXML 的治理结构及决策程序是否产生影响
根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查 LXML 最新的公司章
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程，老挝政府、老挝财政部及 Oxiana Resources 于 2007 年 6 月 30 日签订的《认
购协议》及《合资经营合同》，LXML 的治理结构与决策程序如下；
1．LXML 的治理结构和决策程序
（1）股东会
根据老挝计划和投资部批准的公司章程，股东会是公司的最高权力机构。定
期股东会至少每 12 个月召开一次，所有其他股东会会议均为特别股东会。
股东会的法定人数是指当时已发行和已缴足股份中至少一半的持有人亲自
出席或由代理人或授权代表出席。
A．定期股东会审议以下事项：审查董事会关于上一期工作的报告以及对未
来行动方针的建议；审核并考虑上一会计年度的资产负债表和损益表；审查董事
的薪酬；选举和罢免董事；批准任命审计师并考虑审计师的薪酬；和在会议之前
进行适当的其他安排。
定期股东会决议由持有半数以上已发行股份的股东投赞成票通过。
B．特别股东会审议以下事项：修改公司章程；变更注册资本；公司解散、
清算或破产；与其他公司或企业的兼并、合并或重组；公司新股发行；在任何证
券交易所上市；公司进入除公司章程规定以外的任何业务；和老挝法律法规要求
的其他事项。
特别股东会决议由持有 2/3 以上已发行股份的股东投票通过。
（2）董事会
LXML 的董事会由股东大会选举产生的不超过 5 名董事构成，任期为 2 年。
老挝政府有权向董事会提名 1 名董事，MMG Laos 有权向董事会提名 4 名董
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事，MMG Laos 享有任命董事长、副董事长和董事会秘书的权利。
董事会每年至少召开 2 次会议，5 名董事中应至少有 3 名董事出席。
公司章程授权董事长代表董事会去行事和签字，在董事长不能履行职责时，
由董事会任命 2 名董事联合代表董事会行事或签字。
以下事项需要通过董事会特别决议通过：
A．LXML 与股东、股东直接或间接拥有或享有管理利益的实体、与股东拥
有类似利益关系的实体之间订立、终止或更改合同；
B．承担任何借款或其他债务或承担任何超出核准年度预算的总债务承诺；
C．更改 LXML 的审计师，财务或会计期间或主要营业地点；
D．任命 LXML 的银行家或对其授权的任何变更；
E．向任何董事或候补董事支付任何费用或报酬，或与任何董事或候补董事
订立任何服务合约；
F．设置或更改 LXML 的定价政策；
G．对 LXML 的任何承诺或资产上设置任何抵押，留置权或产权负担，但在
正常业务过程中产生的留置权，或为任何第三方提供的担保除外；
H．收购或出售任何土地或租赁物业的任何权益;
I． 订立任何期限超过 18 个月且不构成部分批准的工作计划的协议或承诺；
J． LXML 业务正常之外的任何交易;
K．LXML 名称的任何变化；或
L．LXML 法定地址的任何变更。
除了上述需要董事会特别决议的事项外，其他议案需要经过董事会普通决议
通过。
董事会特别决议是指需要超过 2/3 的董事表决通过的决议；董事会普通决议
是指需要超过 1/2 的董事表决通过的决议。
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2．《合资经营合同》第 7 条规定，老挝政府放弃与 LXML 决策、股东、业
务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利。
3．LXML 的公司治理符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购
协议》；MMG Laos 拥有 LXML 的控股权益。
因此，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府已放弃
与 LXML 决策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利；
LXML 的治理结构符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》
的相关规定。
（二）近期老挝政府是否存在要求 LXML 提高老挝政府国有化或者本土化
持股比例的可能
MEPA 第 3.2 条规定，若老挝政府根据本协议行使期权，则从该日起直到
MEPA 终止，不要求公司或外国合营者将持有的公司股份减少至 90%以下（若政
府持有不到 10%的公司股份，则该比例为非政府持有的总股份的比例）。CRA 有
权要求任何非老挝人员在任何阶段以任何少数百分比持有公司股份。本段在本协
议终止后仍有效；第 22.3 条规定，老挝政府可通过与本协议不一致的任何法令、
条例、法规或采用任何不一致的政策，此类法律法规和政策不应适用于本协议，
政府保证，将授权公司和外国合营者豁免此类法令、条例、法规或政策。本协议
的修订只能采用书面形式且经过双方签字。政府同意，不会采取任何与本协议条
款不一致的行动影响企业行为，包括但不限于征用或国有化企业或其中任何部分，
将始终配合 CRA 处理所有行政工作，以符合程序的最快方式作出有关企业的决
策。
除 MEPA 规定老挝政府拥有认购 LXML 10%的期权外，MEPA 或其他协议
并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利。
因此，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见，MEPA 或其他协
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议并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利；如未来老挝政府通过任
何法令、条例、法规规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例，则 MMG Laos
可根据 MEPA 第 22.3 条进行抗辩。
（三）小结
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府已放弃
与 LXML 决策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利；
LXML 的治理结构符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》；
MEPA 或其他协议并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利；如未来
老挝政府通过任何法令、条例、法规规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例，
则 MMG Laos 可根据 MEPA 第 22.3 条进行抗辩。
五、草案披露，2007 年 6 月 30 日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos 与
LXML 签署了《认购协议》，约定老挝政府以 443.47 美元/股的价格认购
LXML38,109 股股票，并由老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。本次变更
时，LXML 存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。LXML 补充履行修改外商投
资许可证及企业注册证书的相关程序，涉及外商投资许可证的变更，需要老挝
政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交
易完成后再统一变更外商投资许可证。请公司补充披露：（1）标的公司修改外
商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实质性障碍，以及预计办
结相关程序的具体时间；（2）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠
纷，是否对本次重组构成实质性障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。（《问
询函》第 12 题）
（一）标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面
临实质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间
1．修改企业注册证书
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LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局
编号为“0980 号”的企业注册证书，其记载的注册资本为 1,436,516,830,000 老
挝基普（约为 169,001,980 美元）。
2．修改外商投资证书
根据境外律师出具的境外法律意见、LXML 提供的相关文件并经本所律师核
查：
（1）申请修改外商投资证书时，应将老挝计划和投资部的申请表与修订的
证明文件一并提交，修订的证明文件包括：企业注册证书和外商投资证书的复印
件、同意修订的股东会决议、修订的公司章程。经办官员在评定申请时可能会进
一步要求提供其他的文件或信息；
（2）基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，本次交易完成
后，MMG Laos 名称变更完成，LXML 向老挝计划和投资部申请变更外商投资证
书，外商投资证书将会在很短的时间内颁发。由于外商投资证书的颁发主要取决
于经办官员，因此不存在具体的时间表；
（3）LXML 修改外商投资证书不存在重大法律障碍。
因此，根据境外律师出具的境外法律意见，本所律师认为，LXML 修改外商
投资证书不存在重大法律障碍。
（二）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组
构成实质性障碍
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 所有的股份都是经过充分的授权
及合法地发行给 MMG Laos 及老挝政府的，其在 LXML 的股东名册上是合法的
登记股东，且在投票权及转让不存在任何抵押、质押、限制或其他相似的情况；
MMG Laos 及老挝政府所持有的 LXML 的股权是真实、合法且有效的，不存在
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任何所有权上的纠纷。
因此，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见，除因变更注册资
本而需变更外商投资证书外，LXML 的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵，
且 MMG Laos 名称变更完成后，外商投资证书将会在很短的时间内颁发。
（三）小结
综上，本所律师认为，LXML 修改外商投资证书不存在重大法律障碍；除因
变更注册资本而需变更外商投资证书外，LXML 的股权不存在其他尚未解决的纠
纷或瑕疵，且 MMG Laos 名称变更完成后，外商投资证书将会在很短的时间内
颁发。
六、草案披露，标的公司于2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故，
面临社区申诉赔偿，且社区要求安装沉积物截取器。请公司补充披露：（1）相
关申诉赔偿及后续处置的具体金额；（2）上述安全事故是否对标的公司生产经
营造成重大不利影响，是否影响标的公司持续经营；（3）报告期内标的公司是
否存在其他重大安全事故或违法违规行为。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（《问询函》第13题）
（一）相关申诉赔偿及后续处置的具体金额
根据 LXML 提供的相关文件，LXML 于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月发生沉
积物溢流事故的相关情况如下：
案件
序号 案件主题 申诉人 案件描述 赔偿金额
状态
2017 年 3 月 9 在 PHB 的沉积大坝建设活动
日，稻田面临 中破坏了自然小溪和部分水溢
Kham 已结 9,375 美
1 用水短缺，请 洪道。申诉人要求 LXML 寻求
Vilayvong 案 元
求对 PHB 长期 长期的解决方案而不是每年支
的解决方案 付大米生产损失的赔偿。
2017 年 5 月 15 在 Aya/ Hauybang 勘探区沉积
Mr 已结 7,349 美
2 日，在 Aya 勘 物进入他的 2 个鱼塘，申诉人
Oudthiya 案 元
探区沉积物进 请求相关方的检查和调查
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案件
序号 案件主题 申诉人 案件描述 赔偿金额
状态
入鱼塘
根据 LXML 出具的说明，两沉积物溢流事故已于 2018 年 3 月份结案，有关
沉积物的长期改善行动决议已移除且执行了有关排水施工的长期改善行动，两申
诉已结案且无其他不满。
（二）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影
响标的公司持续经营
根据境外律师出具的境外法律意见，鉴于上述安全事故系属于偶发性的，不
涉及 LXML 整体安全保障机制或公司制度的问题，截至目前未受到相关有权部
门对上述安全事故的行政处罚或决定，且申诉赔偿金额较小，LXML 已通过采取
补救措施和酌情赔偿等方式解决了这些问题，因此不会对 LXML 的生产经营造
成重大不利影响，也不会影响 LXML 的持续经营。
（三）报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为
根据境外律师出具的境外法律意见并经 LXML 确认，LXML 在报告期内未
发生重大安全事故或违法违规行为。
（四）小结
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 于 2017
年 3 月和 2017 年 5 月发生沉积物溢流事故不会对 LXML 的生产经营造成重大不
利影响，也不会影响 LXML 的持续经营；LXML 在报告期内未发生重大安全事
故或违法违规行为。
七、其他需要说明的事项
经本所律师核查，自赤峰黄金公告购买资产之日（2018 年 6 月 22 日）前 6
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个月至《重大资产购买报告书（草案）》公告日止，除已在法律意见书中披露的
相关内幕知情人买卖股票情况外，还存在以下内幕知情人买卖赤峰黄金股票：
姓名 关系 交易时间 交易方式 交易数量（股） 交易方向
经办律师孙璇之 2018.03.28 二级市场交易 800 买入
孙汉斌
父 2018.03.29 二级市场交易 800 卖出
上市公司监事李 2018.06.21 二级市场交易 13,400 买入
李明林
千金之直系亲属 2018.06.25 二级市场交易 13,400 买入
上市公司董事谭 2018.06.11 二级市场交易 -423,100 卖出
王国菊
雄玉之直系亲属 2018.06.13 二级市场交易 -9,999,930 卖出
2018.06.01 二级市场交易 -60,500 卖出
上市公司董事谭 2018.06.08 二级市场交易 -11,500 卖出
谭光华
雄玉之直系亲属 2018.06.15 二级市场交易 77,100 买入
2018.08.10 二级市场交易 6,200 卖出
2018.06.09 二级市场交易 11,400 买入
2018.06.15 二级市场交易 41,700 买入
上市公司董事谭
谭伟华 2018.06.19 二级市场交易 3,900 买入
雄玉之直系亲属
2018.08.02 二级市场交易 8,200 买入
2018.08.10 二级市场交易 100 买入
针对上述股票买卖，孙汉斌、李明林、王国菊、谭光华及谭伟华已分别出具
了《关于买卖赤峰黄金股票的说明》，说明其买卖赤峰黄金股票系根据市场公开
信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，
未参与赤峰黄金重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产
重组内幕信息进行股票交易的情形；若证券监督管理部门核查后，认定为其在自
查期间买卖赤峰黄金股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等
买卖行为获利的，则其承诺将该等获利全部上交赤峰黄金。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于回复上海证券交易所<关于赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>所涉
事项之专项法律意见书》之签字盖章页）
本专项法律意见书于二〇一八年十月二十六日出具，正本一式伍份，无副本。
上海嘉坦律师事务所
负责人： 卢超军 经办律师： 徐 涛
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孙 璇
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