赤峰黄金：天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2018-12-01
天风证券股份有限公司
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律法规的规定，天风证券股份有限公司受赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证
券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本
次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见，出具本核查意见系基于
如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核
查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和
完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按
照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实
施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息或对本核查意见做出任何解释或说明。
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
声 明 ............................................................. 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 .......................................... 6
一、本次交易的基本情况............................................ 6
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源.................... 7
第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 9
一、本次交易的决策及批准情况...................................... 9
二、本次交易的交割............................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................... 11
四、重组期间人员更换及调整情况................................... 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形....................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况..................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险................................... 12
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ................................. 13
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重
本核查意见 指
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司/上市公司/买
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
方
Album Investment/ Album Investment Private Limited，一家注册于新加坡的有限公司，
指
交易对方/卖方 为本次交易的交易对方
MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗
MMG/卖方担保人 指
下的国际资源公司
MMG Laos/标的公 MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限
指
司 责任公司。该公司持有 LXML 的 90%股权
CRA Exploration (Laos) Limited，MMG Laos 的前身，于 1997 年
10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于 2000 年
CRA 指 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited，于 2008 年 10 月
10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited，于 2009 年 8 月
16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited
本次交易/本次重
指 赤峰黄金以现金方式收购买 MMG Laos 的全部已发行股份
大资产购买
标的资产 指 MMG Laos 的全部已发行股份
Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的有限责任公司，直
LXML 指
接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿
Sepon 铜金矿 指 位于老挝沙湾拿吉省 Vilabouly 地区内的铜金矿
Album Investment、赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购
SPA 指
MMG Laos 全部已发行股份的《股份购买协议》
协议签署日 指 2018 年 6 月 21 日，即交易各方签署《股份购买协议》的日期
《补充协议》 指 2018 年 11 月 15 日，交易各方签署《股份购买协议补充协议》
《交割法律意见 Travers Thorp Alberga 于 2018 年 11 月 30 日出具的关于本次交割
指
书》 相关事宜的法律意见书
中国五矿集团有限公司，系国务院国资委直接监管的大型中央企
五矿集团 指
业，MMG 的实际控制人
Mining Exploration and Production Agreement（《矿产勘探和生产
MEPA 协议 指
协议》），由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订
天风证券/独立财
指 天风证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本核查意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
老挝 指 老挝人民民主共和国
香港 指 香港特别行政区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国之法定货币
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订 SPA，
拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份，MMG
作为卖方担保人为 Album Investment 在 SPA 中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股
份。MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有 LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML 注册于老挝，主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营，
老挝政府持有 LXML10%的股权。本次交易完成后，公司将通过 MMG Laos 间接
持有 Sepon 铜金矿 90%的权益。
Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区，由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运
营。根据 CRA 与老挝政府于 1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议，
LXML 享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及
开采的独占权利，协议期限为 2003 年起最长 50 年。Sepon 铜金矿现已拥有较为
丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从 2003 年开始投入生产，
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Sepon 铜金矿已持续运营 15 年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具
有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
（二）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协
议，确定本次交易金额为 2.75 亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价
6.4706 计算，折合人民币约为 177,941.50 万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交
易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划
等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据 SPA，本次交易的总对价为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款两次支付，
其中交割款为总对价的 90%，即 2.475 亿美元，尾款为总对价的 10%，即 0.275
亿美元。本次交易对价全部以现金方式支付。
根据 SPA，公司应当在交割日向 Album Investment 支付交割款即 2.475 亿美
元。根据《补充协议》，SPA 中有关本次交易的先决条件已全部满足，交割将于
2018 年 11 月 30 日上午 11 点 30 分（香港时间）或根据 SPA 条款 6.6.3 所规定的
日期在香港年利达律师事务所进行。
根据 SPA，本次交易的尾款应于下列日期中较早者由公司支付给 Album
Investment：
1、2021 年 12 月 31 日；
2、在达成下列交割后条件（可被 Album Investment 豁免）后的 14 天：
（1）LXML 停止以 SPA 签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产铜；且
（2）LXML 从 SPA 签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄金浇注，
浇注出的黄金总计不低于 1 千克。
在尾款付款日期，公司应将尾款 0.275 亿美元支付给 Album Investment，在
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法律允许的范围内，支付金额届时将根据价值减损、Album Investment 违反 SPA
中保证的索赔或最终由 SPA 中的卖方赔偿事项的金额进行抵减。
（二）资金来源
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间
与本次交易的对价支付时间不一致，公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付，
在非公开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款。
先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资
金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 29,857.83 万元，公司授信额
度余额为 57,000 万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及
贸易性融资等方式筹集。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案，拟非公开
发行股票募集资金，募集资金总额不超过 177,941.50 万元，扣除发行费用后将全
部用于收购 MMG Laos 全部的已发行股份，实际募集资金低于本次交易总对价
的部分由公司自行解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按规定予以置换。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
（一）上市公司已履行的相关决策程序
2018 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效条件
的《股份购买协议》，购买 MMG Laos 的全部已发行股份。同日，公司与 Album
Investment 及卖方担保人 MMG 签署了 SPA。
2018 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案
的议案》、《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 10 月 29 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案
的议案》、《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于签署<股份购买协议补充协议>的议案》。
（二）交易对方已履行的决策程序
2018 年 6 月 20 日，交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了 SPA
及相关的附属协议。同日，卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过了 SPA、《过
渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018 年 9 月 17 日，控制 MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有
限公司向公司出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文
件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程
序。
（三）政府相关部门审批程序
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2018 年 8 月 16 日，内蒙古商务厅下发境外投资证第 N1500201800036 号《企
业境外投资证书》，同意公司向 Album Investment 支付款项，投资总额 27,500 万
美元。
2018 年 9 月 5 日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578 号《境外投资
项目备案通知书》，对公司收购 MMG Laos 股权项目予以备案。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第 176
号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对公司收购 MMG
Laos 股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
2018 年 10 月 16 日，公司取得中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行提
供的业务编号为 35150400201810156171 的《外汇业务登记凭证》，公司已办理完
毕“ODI 中方股东对外出资义务”的登记手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程中交易各方皆履行了
法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求，且得到了监管部门的批准，实施过程合法合规。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
本次交易的交割日期为 2018 年 11 月 30 日。
（二）交割对价支付情况
交割当日，公司已将交割款 2.475 亿美元支付至交易对方 Album Investment
的指定银行账户。
（三）标的资产的过户情况
根据 MMG Laos 更新后的股份证书、股东名册及境外律师事务所 Travers
Thorp Alberga 出具的《交割法律意见书》，交易对方 Album Investment 已将其持
有的 MMG Laos 全部已发行股份转让给公司并办理了登记手续，公司已成为
MMG Laos 的唯一股东，持有 MMG Laos 的全部已发行股份，即 152,100,000 股。
截至本核查意见出具日，MMG Laos 的股权结构如下：
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赵美光 赵桂香 赵桂媛
0.15%
30.27% 0.15%
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
100%
MMG Laos Holdings Limited
（开曼群岛）
90%
Lane Xang Minerals Limited 10%
the Government of Lao PDR
（老挝） （老挝政府）
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的交
割款已全部支付，标的资产已完成过户，本次交易已交割完毕，过程合法合规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产购买实施过程中，相关实际
情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产购买实施过程中，公司不存
在更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产购买实施过程中，未发生公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制
人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产购买涉及的协议主要包括 SPA 及相关附属协议、《补充协议》，
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详情参见《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》之“第六节 本次交易主要合同”以及《赤峰黄金关于与交易对方签署补充
协议暨重大资产购买进展情况的公告》。
本次重大资产购买涉及的承诺主要包括公司和交易对方 Album Investment
等 SPA 及相关附属协议、《补充协议》的签署主体以及相关人员出具的与本次交
易有关的各项承诺，详情参见《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重
要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的交易各
方不存在违反相关协议和所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易已履行了SPA约定的交割程序，相关后续
事项主要包括：
（1）交易各方继续履行SPA等相关协议约定的后续义务；
（2）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（3）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项合法合规，不存在可预见的重
大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施
程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实
施过程操作规范，相关的后续事项合法合规，不存在可预见的重大法律障碍，公
司已履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李华峰 周 鹏
项目协办人：
马 骏
天风证券股份有限公司
2018年11月30日
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