北京市万商天勤律师事务所

            关于

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

注销 2016 年股票期权激励计划

  第三个行权期对应股票期权

             之

         法律意见书
                                                目录

一、 本次股票期权注销事项的基本情况 ............................................... 4


二、 本次股票期权注销事项的依据与原因 ........................................... 5


三、 本次股票期权注销的数量 ................................................................ 6


四、 本次股票期权注销事项的决策程序 ............................................... 7


五、 结论意见 ............................................................................................. 7
                      北京市万商天勤律师事务所

                 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

                    注销 2016 年股票期权激励计划

                      第三个行权期对应股票期权

                              之法律意见书




致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

    根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）
与本所签署的《法律顾问协议》，本所作为公司的法律顾问，就公司2016年股票
期权激励计划所涉及的注销第三个行权期对应股票期权的法律事宜（以下简称
“本次股票期权注销事项”）出具本法律意见书。


    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、中国证监会发布的
有关规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定出具。


    为出具本法律意见书，本所对公司本次股权激励计划实施事宜的决策程序进
行了调查，查阅了本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原
件一致、副本与正本一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。


    本法律意见书仅供公司本次股票期权注销事项之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权注销事项的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权注销事项所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：



一、 本次股票期权注销事项的基本情况

    1、2016年4月10日，公司第六届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会
议分别审议通过了《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要》（简称“《2016年股票期权激励计划》”）等相关议案。独立
董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。


    2、2016年4月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《<赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、 关于
提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公2016年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计
划相关事宜。
       3、2016年5月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向股权
 激励对象授予股票期权的议案》，确定公司激励计划所涉及股票期权的授予日为
 2016 年5月19日，并按照激励计划的规定授予激励对象相应股票期权。公司独立
 董事对本次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议
 审议通过了《关于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计
 划激励对象名单>的议案》，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授股
 票期权。


       4、2018年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
 整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。公司于2017年中
 期实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因而对
 授予的股票期权的数量及行权价格进行了调整，授予激励对象的股票期权总数由
 2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。


       5、2019年4月15日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于注
 销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》。因公司2018年
 度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第三个行权期已获
 授的2,060万份股票期权，占授予股票期权数量5,150万份的40%。



 二、 本次股票期权注销事项的依据与原因

       根据公司《2016年股票期权激励计划》，公司2016年股权激励计划有效期内，
 公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：


          行权安排                            业绩考核目标

首次授予股票期权第一个行     以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2016年度
权期                         较2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于30%

首次授予股票期权第二个行
                             以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2017年度
权期/预留股票期权第一个行
                             较2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于70%
权期
首次授予股票期权第三个行       以2012-2015年三年业绩的平均值为基数，2018年度
权期/预留股票期权第二个行      较2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于
权期                           130%
 以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。


       根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告
 [众环审字（2019）230033号]及公司确认，公司2018年实现归属于上市公司股东
 的扣除非经常性损益的净利润-161,340,475.77元，未能达到第三个行权期可行权
 的业绩考核目标。


       根据《2016年股票期权激励计划》的规定，“激励对象主动辞职的，已获准
 行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。激励对
 象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
 已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。”
 激励计划实施期间，两位高管于2018年12月从公司离职，其被授予的股票期权作
 废。


       其他激励对象因未达到第三个行权期可行权的业绩考核目标，其被授予的股
 票期权注销。


       综上，第三个行权期7名激励对象所获授的2,060万份股票期权由公司予以注
 销，占授予股票期权数量5,150万份的40%。


       经核查，本所律师认为，本次股票期权注销事项的依据和原因符合《股权激
 励管理办法》和公司《2016年股票期权激励计划》的规定。



 三、 本次股票期权注销的数量

       公司第七届第七次董事会同意注销股票期权激励计划第三个行权期已获授
 的2,060万份股票期权，占授予股票期权数量5,150万份的40%，占公司目前总股
 本的1.4%。
    经核查，本所律师认为，本次股票期权注销的数量，符合《股权激励管理办
法》和公司《2016年股票期权激励计划》的规定。



四、 本次股票期权注销事项的决策程序

    2019年4月15日公司召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于注
销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》。


    本所律师认为，公司本次股票期权注销事项已经履行了必要的决策程序，符
合《2016年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就注销相关股票期权相关
事项履行信息披露义务。



五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准
和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《2016 年股票期权激励计划》及相
关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的
有关规定进行信息披露。


    （本页以下无正文）
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 (此 页无正文,仅 为 《北京
                        市万商天勤律师事务所关于赤峰吉 黄金矿业股份有
限公司注销 ?o16年 股票期杈激励计划 三个行杈期对应般票期杈之法
                                                             律意见书》
专用蕞章签字页)




                                   负 责 人 :李       宏
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