证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金         公告编号：2019-017
债券代码：136985          债券简称：17 黄金债


              赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
           关于注销 2016 年股票期权激励计划
            第三个行权期对应股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）于 2019
年 4 月 15 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于注销 2016 年股票
期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》。因公司 2018 年度业绩未能达
到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第三个行权期已获授的 2,060 万
份股票期权，占授予股票期权数量 5,150 万份的 40%。

    一、公司股票期权激励计划简述

    1、2016 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第四次会议、第五届监事会第三
次会议分别审议通过了《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要》（简称“激励计划”）等相关议案。独立董事发表了独
立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    2、2016 年 4 月 29 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《<赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 2016 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    3、2016 年 5 月 19 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向
股权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司激励计划所涉及股票期权的授予
日为 2016 年 5 月 19 日，并按照激励计划的规定授予激励对象相应股票期权。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规
定获授股票期权。

    4、2018 年 8 月 14 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2016 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。公司于 2017
年中期实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
因而对授予的股票期权的数量及行权价格进行了调整，授予激励对象的股票期权
总数由 2,575 万份调整为 5,150 万份，行权价格由 18.90 元/股调整为 9.45 元/股。
公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况：

                                                                             单位：万份

                                       授予数量                              备注
  姓 名          职 位
                              调整前              调整后

 吕晓兆          董事长                600            1,200

  高波       董事、总经理              460                 920

            董事、常务副总                                 830   现任职务为董事、财务总监
  赵强                                 415
            经理、财务总监

                                                           550   2018 年 9 月离任，2018 年
 蔡圣锋         副总经理               275
                                                                 11 月离职

                                                           550   2018 年 9 月离任，2018 年
 孙晓雁         副总经理               275
                                                                 11 月离职

                                                           550   现任职务为国内矿业事业
 闫国峰         副总经理               275
                                                                 部副总经理

 周新兵        董事会秘书              275                 550

          合计（7 人）              2,575             5,150


    5、2018 年 8 月 14 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于注销 2016 年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》。
       由于第一个可行权期间公司股票期权行权价格一直高于股票二级市场价格，
 截止 2018 年 5 月 19 日，公司 7 名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提
 出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的 1,545
 万份股票期权。同时，因公司 2017 年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注
 销股票期权激励计划第二个行权期已获授的 1,545 万份股票期权。


       二、关于注销股权激励计划第三个行权期对应股票期权的说明

       根据公司《激励计划（草案）》，公司2016年股权激励计划有效期内，公司对
 各年度财务业绩考核目标如下表所示：


          行权安排                                业绩考核目标

首次授予股票期权第一个行       以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2016年度
权期                           较2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于30%
首次授予股票期权第二个行
                               以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2017年度
权期/预留股票期权第一个行
                               较2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于70%
权期

首次授予股票期权第三个行       以2012-2015年三年业绩的平均值为基数，2018年度
权期/预留股票期权第二个行      较2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于
权期                           130%
 以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

       根据中审众环会计师事务所出具的公司 2018 年度审计报告[众环审字（2019）
 230033 号]，公司 2018 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
 -161,340,475.77 元，未能达到第三个行权期可行权的业绩考核目标。

       根据 2016 年股权激励计划方案的规定，“激励对象主动辞职的，已获准行权
 但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。激励对象若
 因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已
 获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。”
 激励计划实施期间，两位高级管理人员自 2018 年 12 月从公司离职，其被授予的
 股票期权作废。
    其他激励对象因未达到可行权的业绩考核目标，其被授予的股票期权注销。

    综上，第三个行权期 7 名激励对象所获授的 2,060 万份股票期权由公司予以
注销，占授予股票期权数量 5,150 万份的 40%。

    三、本次注销股票期权对公司的影响

    本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司员工及管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。本次注销股票期权后，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的
2016 年股票期权激励计划均全部被注销完毕。

    四、独立董事意见

    独立董事认为，本次注销 2016 年股票期权激励计划第三个行权期对应股票
期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定及公司《2016
年股票期权激励计划（草案）》的要求，并履行了必要的程序，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应股票
期权。

    五、监事会意见

    监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销 2016 年股
票期权激励计划第三个权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销
股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。

    六、 律师法律意见书的结论意见

    北京市万商天勤律师事务所认为，本次股票期权注销事项已获得现阶段必要
的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《激励计划（草案）》及相关
法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有
关规定进行信息披露。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于注销股票期权的独立意见；

4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。




                                      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2019 年 4 月 16 日