赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

                         第一章   总则

    第一条 为强化资产经营责任，建立和完善现代企业董事、监事、

高级管理人员(以下简称“董监高”)的激励和约束机制，树立个人薪

酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理

水平，结合公司实际，特制定本管理制度。

    第二条 本制度适用对象为:

    (一)在公司担任董事及监事的人员；

    (二)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书以及其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员；

    第三条 公司董监高人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，

根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

    第四条 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则：

    (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    (二)绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

    (三)总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。

                    第二章 薪酬管理机构

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核

并确定薪酬的管理机构。
    第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限由公司董事会制

定专门的工作细则规定。

                   第三章 薪酬构成及确定

    第七条 董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和

绩效工资两部分构成。

    第八条 监事如果在公司担任有其他职务，则其基本工资按其担

任其他职务的岗位工资发放标准执行，每年发放监事津贴不超过1万

元；如监事没有在公司担任其他职务，其按确定的基本工资（含津贴）

发放。

    第九条 董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责

和履职情况，确定非独立董事、监事、高级管理人员的基本工资标准。

    非独立董事、高级管理人员的绩效工资与公司年度生产经营绩效

挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

    第十条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴

人民币10万元（税前），按月平均支付。按《公司法》和《公司章程》

相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

    第十一条   经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，

可以临时性地为专门事项设立专项奖励基金，作为对公司董监高人员

薪酬的补充。

                   第四章 薪酬发放和管理
    第十二条 公司按月以现金形式发放基本工资。

    第十三条 薪酬与考核委员会根据本制度规定确定相关人员基本

工资及绩效工资的比例、数额，并报董事会、监事会备案后实行。薪

酬与考核委员会根据董事会或股东大会审定的年度经营计划，组织、

实施对非独立董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对

薪酬制度执行情况进行监督。

    第十四条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中

直接扣除：

 （一）个人所得税；

 （二）按规定需由个人承担的社会保险费；

 （三）国家规定的应缴纳的其他税费。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工资并予以

发放。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员如因违反我国法律、

法规、规章或严重损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在

任职期间未经批准擅自离职的，其绩效工资不予发放。

                      第五章 薪酬调整

    第十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考

核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准，甚至

终止该制度，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。可能

的影响因素包括：
   （1）内部因素，公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公

司的经营发展战略、年末考核情况等。

  （2）外部因素，国家政策、市场环境发生不可预测的重大变化、

因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

                       第六章 附则

    第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事

会同意，提交公司股东大会批准后实施，修改时亦同。

    第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。