光大证券股份有限公司
     关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次交易摊薄
           即期回报情况及采取填补措施的核查意见
    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发
行股份购买赵美光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）持有的吉
林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证监会[2015]31 号）的要求，
对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年度、
2018 年度审计报告（众环审字（2018）230056 号、众环审字（2019）230033 号）
以及为本次交易出具的众环阅字（2019）230002 号《审阅报告》，假设本次交易
已于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
                                                                   单位：元/股；比率：%
                              2018 年度                            2017 年度
    项目       本次交易       本次交易                本次交易      本次交易
                                          增幅                                   增幅
                   前           后                        前            后
基本每股收益         -0.09        -0.03       66.67         0.19          0.20     5.26
稀释每股收益        -0.09         -0.03       66.67        0.19          0.20      5.26

    由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.19
元/股上升为 0.20 元/股，上市公司 2018 年度基本每股收益将由-0.09 元/股上升为
-0.03 元/股，上市公司盈利能力将得到提升，本次交易完成后上市公司不存在因
并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


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    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
    本次交易实施完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但瀚丰矿业未来
盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影
响，存在一定的不确定性，可能出现在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业
绩承诺水平，并进而可能造成交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公
司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊
薄上市公司即期回报的影响：

    （一）加快推动上市公司与瀚丰矿业之间的业务整合，提高盈利

能力
    本次交易完成后，上市公司在原有的产品基础上将新增锌精粉、铅精粉、铜
精粉、钼精粉，实现在产业链上的横向延伸，完善上市公司在有色金属采选产业
链的战略布局。
    本次交易完成后，上市公司将与瀚丰矿业共享资源、管理体系和投融资平台，
实现与瀚丰矿业之间的优势互补，促进上市公司与瀚丰矿业的协同发展。同时，
上市公司将保持瀚丰矿业的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给
予管理层充分、合理的经营和管理权。销售渠道方面，本次交易完成后，上市公
司将整合瀚丰矿业的产品资源，共享销售渠道。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
    为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，上市公司
已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和
监督进行了明确规定。
    本次交易配套募集资金到位后，为保障上市公司规范有效使用募集资金，公
司董事会将对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放
募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合
理规范有效使用。




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    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

    （四）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保障
    上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董
事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥
独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的
积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规
定的平等权利，切实保障股东权利。

    （五）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
    上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益。

    （六）严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿

条款时督促交易对方履行承诺
    根据上市公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）签订的《承
诺利润补偿协议》，业绩承诺方赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在 2019 年、2020
年和 2021 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分
别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元、6,040.03 万元。
    如发生业绩承诺方在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次交易承诺
的净利润额情形，上市公司将严格按照协议约定督促业绩承诺方履行业绩承诺补
偿义务。




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    三、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员
关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，上市公司控股股东及实
际控制人、董事、高级管理人员进行了相应承诺。

    （一）公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填

补措施的承诺
    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及
实际控制人赵美光作出了如下承诺：
    1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
    2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，
承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
上市公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺
事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或
拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的
监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应
补偿责任。

    （二）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补

措施的承诺
    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董
事、高级管理人员作出了如下承诺：
    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。



                                   4
    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
    3、承诺对其职务消费行为进行约束。
    4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能
力均得到了提升，不存在每股收益被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回
报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：
                       胡飞荣                    孙宁波




                                                 光大证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 19 日




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