光大证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型之
     独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




       签署日期：二〇一九年四月




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                                声明与承诺

    光大证券股份公司（以下简称“光大证券”、“本独立财务顾问”）接受赤峰吉隆黄
金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）中的相关规定及
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、
上交所及有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，
本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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               第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》上证发[2013]3 号）中的相关规定及要求，本独立财
务顾问审阅了与本次交易相关的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政
策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于《关于并
购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答》证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道
产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院
要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
    本次交易为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟发行股份购买赵美光、孟庆国、北
京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称
“瀚丰矿业”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金。
    赤峰黄金的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，主要产品为黄金、白
银、铋、钯等多种稀贵金属及其合金。标的资产主要从事铜铅锌矿石和钼矿石的采选，
主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。根据中国证监会



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2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，赤峰黄金和标的资产所处行业均为“B 类采
矿业”中的“B09 采矿业-有色金属矿采选业”。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及标的资产不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁
免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》证监会进一步新增的并购重组审核分
道制豁免/快速通道产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、
新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市
    1、本次重组属于同行业并购
    本次重组中，赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，标的资产主
要从事铜铅锌矿石和钼矿石的采选业务。赤峰黄金和标的资产均属于“B 类采矿业”
中的“B09 采矿业-有色金属矿采选业”。二者所处行业分类一致，因此本次重组所涉
及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次重组不构成重组上市
    本次交易前后，赤峰黄金的控股股东、实际控制人均为赵美光。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份
    本次交易总体方案包括：（1）赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、孟庆国、北京瀚
丰中兴管理咨询中心（有限合伙）持有的瀚丰矿业 100%股权；（2）赤峰黄金拟向符合
中国证监会规定的不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金。
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     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

     四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的上市公司及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业，亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通
道”产业政策要求的相关问题与解答》证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁免/
快速通道产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生
物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成重组上市；
    3、本次重组涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：
                        胡飞荣                   孙宁波




                                                      光大证券股份有限公司


                                                           2019 年 4 月 19 日




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