赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟发行股份购买赵美光、
孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）持有的
吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易事宜
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司聘请了本次交易的独立财务顾问、
法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

    （二）2019 年 4 月 16 日，公司发布了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于
发行股份购买资产暨股票停牌的提示性公告》，确定公司拟筹划可能构成发行股份
购买资产事项，鉴于相关事项存在不确定性，公司股票自 2019 年 4 月 16 日起停牌，
预计不超过 10 个交易日。

    （三）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次
交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交
公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
    （四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    （五）2019 年 4 月 19 日，公司与赵美光、孟庆国、瀚丰中兴签订了《发行股
份购买资产协议》，与赵美光、瀚丰中兴签订了《盈利预测补偿协议》。

    （六）公司已按照重大资产重组的相关法律法规和规范性文件的要求编制了
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其他有关文件。

    （七）2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次
交易的相关议案。

    （八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限
于：

    1、公司股东大会批准本次交易相关事项；

    2、中国证监会核准公司本次交易。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序
完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2018 年修订）等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相
关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。




                                     赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 19 日