上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节 引言 ............................................................................................................... 4
一、出具法律意见书的依据........................................................................................ 4
二、律师事务所及经办律师简介................................................................................ 4
三、声明事项................................................................................................................ 5
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 7
一、 本次交易的整体方案.......................................................................................... 7
二、 本次交易涉及各方的主体资格........................................................................ 16
三、本次交易的授权与批准...................................................................................... 21
四、本次交易的实质性条件...................................................................................... 23
五、本次交易所涉及的重大协议.............................................................................. 28
六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 29
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 55
八、本次交易涉及的债权债务处理.......................................................................... 60
九、本次交易相关的信息披露.................................................................................. 60
十、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................... 61
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质.......................................................... 62
十二、结论意见.......................................................................................................... 63
第三节 签署页 ........................................................................................................... 64
附件一：瀚丰矿业拥有的房屋所有权情况.............................................................. 65
附件二：瀚丰矿业拥有的土地使用权情况.............................................................. 70
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
赤峰黄金/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
吉林瀚丰矿业科技有限公司，由吉林瀚丰矿业
标的公司/瀚丰矿业 指 科技股份有限公司于 2019 年 3 月 14 日整体变
更而成
瀚丰管理咨询 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰管理咨询、赵美光及孟庆国的合称
业绩补偿方 指 赵美光及瀚丰管理咨询
赤峰黄金拟以发行股份的方式购买瀚丰矿业
全体股东持有的瀚丰矿业 100%的股权，同时，
本次交易/本次重组 指
通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金不超过 51,000 万元
赤峰黄金以发行股份的方式购买瀚丰矿业全
本次收购 指
体股东持有的瀚丰矿业 100%的股权
赤峰黄金拟向不超过 10 名特定对象非公开发
本次募集配套资金 指
行股份募集配套资金不超过 51,000 万元
交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业 100%的股权
龙井瀚丰矿业有限公司，于 2014 年 12 月 26
龙井瀚丰 指 日整体变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公
司”
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司
瀚丰矿业所持“C2200002010123120098064”
的《采矿许可证》对应的采矿权，矿山名称为
立山采矿权 指
“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅
锌矿立山矿区”
瀚丰矿业所持“C2200002010123120093830”
的《采矿许可证》对应的采矿权，矿山名称为
东风采矿权 指
“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅
锌矿区东风矿”
瀚丰矿业所持“T22520110802044780”的《采
立山探矿权 指
矿许可证》对应的探矿权，探查项目名称为“吉
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92
米标高以下）勘探探矿权”
瀚丰矿业所持“T225201312022049243”的《采
矿许可证》对应的探矿权，探查项目名称为“吉
东风探矿权 指
林省龙 井市 天宝山 铅 锌矿区 东风 钼矿深部
（250 米标高以下）详查探矿权”
延边州 指 延边朝鲜族自治州
宝龙汽车 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司
宝龙有限 指 广州宝龙特种汽车有限公司
金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司
广东东方兄弟投资股份有限公司，于 2010 年
东方兄弟 指
8 月 9 日由宝龙汽车更名而成
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、
《发行股份购买资产协 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟
指
议》 庆国关于吉林瀚丰矿业科技有限公司之发行
股份购买资产协议》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、
北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）关于
《盈利预测补偿协议》 指
吉林瀚丰矿业科技有限公司之盈利预测补偿
协议》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份
《重组报告书（草案）》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
亚超资产评估于 2019 年 4 月 18 日出具的“北
京亚超评报字（2019）第 A131 号”《赤峰吉
《评估报告》 指 隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权收购行
为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
报告期 指 2017 年及 2018 年
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年及 2021 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
吉林安监局 指 吉林省安全生产监督管理局
本所/嘉坦 指 上海嘉坦律师事务所
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
本所为本次重组指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超资产评估 指 北京亚超资产评估有限公司
《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿
本法律意见书 指 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一节 引 言
一、出具法律意见书的依据
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定，嘉坦接受赤峰黄金委托，作为发行人本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就发行人本次重组
所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《律师事务所从事证券业务管理办法》及《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、律师事务所及经办律师简介
嘉坦是一家定位于商业领域法律服务的专业精品律师事务所。嘉坦团队成员
曾供职于证券监管机构、国内知名律师事务所、证券公司或上市公司，具备丰富
的专业素养和操作经验。
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作为服务于商业领域的中国律师事务所，本所成功地服务于国内各行各业的
客户，并不断参与各种商业领域的交易，提供咨询意见并且涉及创新的法律结构，
包括资本市场、兼并收购、私人股本投资、结构融资、项目融资、公司事务等。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
徐涛，本所合伙人，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201510610473”
的《中华人民共和国律师执业许可证》，执业记录良好；主要从事企业境内改制
上市及并购重组法律业务，曾主办多家上市公司再融资、上市公司收购、资产重
组等项目。
金剑，本所律师，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201610542497”
的《中华人民共和国律师执业许可证》，执业记录良好；曾为数家上市公司再融
资、资产重组提供法律服务。
上述签字律师的联系方式：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 16 楼；
办公电话：021-68585560；传真：021-50829997。
三、声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
2．本次交易的相关方已承诺：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。
4．本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围
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之外的法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6．本法律意见书仅就赤峰黄金为本次交易之目的使用，不得用作其他任何
用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易的整体方案
根据《重组报告书（草案）》、发行人与交易对方签订的《发行股份购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》、赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议
等文件，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份购买瀚丰矿业 100%股权方案
发行人拟通过发行股份的方式购买瀚丰矿业全体股东持有的瀚丰矿业100%
的股权。本次收购完成后，瀚丰矿业将成为发行人的全资子公司。
1．交易价格及支付方式
根据亚超资产评估于 2019 年 4 月 18 日出具的《评估报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，瀚丰矿业 100%的股权评估值为 56,249.20 万元。经协商，双方一致
同意瀚丰矿业 100%股权的交易价格为 51,000 万元。
发行人以发行股份的方式支付瀚丰矿业 100%股权的全部收购款共计 51,000
万元。根据本次交易方案，瀚丰矿业全体股东通过本次收购取得发行人新增股份
的情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持有标的公司股权 股份支付对价 发行股份数量（股）
1 赵美光 57.75% 29,452.50 74,375,000
2 瀚丰管理咨询 40.00% 20,400.00 51,515,151
3 孟庆国 2.25% 1,147.50 2,897,727
合计 100.00% 51,000.00 128,787,878
2．发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，发行对象为赵美光、
瀚丰管理咨询及孟庆国。
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3．发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股票购买资产的发行价格参考定价基准日前120个交易日的
交易均价的90%，确定为3.96元/股。本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东
大会审议通过、中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5．本次发行的股份数量
本次交易标的资产的交易价格为 51,000 万元，交易对价由上市公司以发行股
份方式支付，并以本次发行股票购买资产的发行价格以 3.96 元/股计算，本次发
行股份购买资产的最终发行的股份数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。
6．发行股份的锁定期
本次交易完成后，赵美光及瀚丰管理咨询通过本次交易获得的赤峰黄金的新
增股票，自本次发行股份购买资产之股份上市之日起 36 个月不得转让。
赵美光、瀚丰管理咨询通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈
利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得
转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如赤峰黄金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的发行价，
赵美光及瀚丰管理咨询在本次交易中取得的赤峰黄金股票的锁定期自动延长 6
个月（如上述期间赤峰黄金发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易完成后，孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产之股份发行上市之日起 12 个月不得转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
等事项原因而使交易对方增加赤峰黄金股份的，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让和交易按中国证监会及上交所有关规
定执行。
同时，瀚丰管理咨询合伙人作出承诺，在瀚丰管理咨询履行完其关于股份锁
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定的承诺义务前，不转让其各自持有的瀚丰管理咨询的出资份额。
7．上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
8．本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的赤峰黄金滚存利润，经赤峰黄金审议本次交易的
股东大会批准后，由本次发行股份购买资产完成后赤峰黄金的全体股东共享。
9．期间损益安排
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，收益由上市公司享有，亏
损由交易对方根据其持有的瀚丰矿业的股权比例分摊，并自上市公司聘请的会计
师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金
形式对上市公司予以补偿。
（二）业绩承诺补偿方案
1．业绩承诺情况
业绩补偿方承诺在 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元及
6,040.03 万元。
2．业绩承诺补偿安排
（1）本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期
末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩补偿方应
以股份形式向上市公司补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格-已补偿
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金额
（2）业绩补偿方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股
份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩补偿方应补偿的股份
数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股
份数×（1+转增或送股比例）。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
（3）如根据前述计算方式进行计算后，业绩补偿方合计应补偿的股份数大于
业绩补偿方通过本次收购获得的上市公司股票数量，则差额部分由业绩补偿方于
负责瀚丰矿业年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业在业绩承诺期内各年年
末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核意见》后的 90 个工作
日内，向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业绩补偿方仍持有
赤峰黄金股票的，则业绩补偿方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足
上述要求。
（4）业绩承诺期届满时，应由双方认可的并具有证券业务资格的会计师事
务所对本次交易标的进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末
减值额>（已补偿的股份总数×本次发行价格），则业绩补偿方应以股份向赤峰黄
金补偿。因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价
格×已补偿的股份总数）/本次发行价格。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值
并扣除盈利预测补偿期内标的资产的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
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（5）业绩补偿方承诺，其通过本次收购获得的上市公司股票应优先用于履行
业绩补偿承诺，业绩补偿方不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来业绩
补偿方拟将通过本次交易获得的股票进行质押时，其将书面告知质权人该等股票
存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于
支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
3．业绩承诺补偿的实施
（1）依据负责上市公司年度审计的会计师事务所出具的《专项审核意见》，
若瀚丰矿业在盈利预测补偿期间，当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承
诺净利润的，上市公司应于该年度《专项审核意见》出具后的 60 个工作日内，
就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就业绩补偿方应补偿的具体
股份数量进行审议，届时业绩补偿方为上市公司股东的，应回避表决；若股东大
会通过回购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以
1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销。
（2）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通
过等原由无法实施的，则业绩补偿方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东，除业绩补偿方外的各股东可获得补偿的股份数
量 = 业绩补偿方应补偿的股份总数 × 除业绩补偿方外的各股东在股权登记日
持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 – 业绩补偿方应补偿的股份
总数）。
（3）如上市公司在盈利预测补偿期间有现金分红的，业绩补偿方应按前述公
式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度获得的分红收益，应在召开股东
大会审议回购股份补偿议案后的 30 个工作日内无偿赠予上市公司。
（三）业绩奖励
1．依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚
丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具的《专项审核意见》，
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，上
市公司应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
2．业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但
奖励总额不超过本次交易的收购价格的 20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，业绩奖励方案
应相应进行调整。
3．瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的 30 个工作日内，将其
制定的业绩奖励的分配方案上报至上市公司，并由上市公司董事会进行审议，上
市公司董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修
改。在上市公司董事会审议通过分配方案后的 30 个工作日内，由瀚丰矿业将业
绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支
付给瀚丰矿业的核心团队人员。
分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因素。
（四）发行股份募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，用于天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目、上市公司偿还银行
借款和补充流动资金及支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次收购的实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影
响本次收购的实施；而本次发行股份募集配套资金以本次收购的实施为前提。本
次收购的最终发行数量、募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准，募集配套资金的发行数量变化不影响本次收购的实施；若本次募集配
套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，不足
部分公司将自筹资金解决。
1．发行方式和发行对象
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上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。
2．发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3．定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《发行管理办法》规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场
询价的情况最终确定。
4．发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，不超过 51,000 万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公
司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5．锁定期安排
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，在
上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6．募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,000 万元，将用于下列项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
1 天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目 30,425.70 29,000.00
2 上市公司偿还银行借款和补充流动资金 20,000.00 20,000.00
3 支付本次交易相关税费及中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 52,425.70 51,000.00
若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配
套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董
事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入
顺序和具体金额进行适当调整。
7．上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
8．本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的赤峰黄金滚存利润，经赤峰黄金审议本次发行的股
东大会批准后，由本次发行完成后赤峰黄金的全体股东共享。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据对标的资产的财务数据与赤峰黄金 2018 年相关财务数据比较如下：
单位：万元
15
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资产总额与成交价格 资产净额与成交价格
项目 营业收入
孰高值 孰高值
瀚丰矿业 51,000.00 51,000.00 21,060.55
上市公司 774,823.49 251,966.36 215,311.55
瀚丰矿业/赤峰黄金 6.58% 20.24% 9.78%
《重组办法》规定的重大资 50%以上，且超过
50%以上 50%以上
产重组标准 5,000.00 万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
根据上述财务计算结果，标的资产的资产总额与成交价格孰高值、资产净额
与成交价格孰高值、营业收入三项指标均未达到赤峰黄金最近一个会计年度经审
计的合并报表对应财务指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条
规定，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大
资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵美光直接持有赤峰黄金
431,731,982 股股份，占股本总额的 30.27%，为发行人第一大股东。其一致行动
人赵桂香、赵桂媛分别持有发行人 0.15%的股份，因此，赵美光合计可实际支配
的表决权达到了发行人股份总数的 30.57%，为发行人的控股股东、实际控制人。
按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，
赵美光仍为上市公司控股股东、实际控制人，且超过了 60 个月。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后可以依法实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
在本次重组中，赤峰黄金为标的资产的购买方及新增股份的发行人。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
1．基本情况
根据内蒙古自治区工商行政管理局于 2018 年 10 月 16 日核发的统一社会信
用代码为“91150000708204391F”的《营业执照》，赤峰黄金的基本情况如下：
名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
住所 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人 吕晓兆
注册资本 142,638.1496 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1998 年 06 月 22 日
营业期限 1998 年 06 月 22 日 至 无固定期限
经营范围 有色金属采选、购销；对采选业及其他国家允许投资的行业的
投资与管理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2．主要历史沿革
根据赤峰黄金提供的材料并经本所律师核查，赤峰黄金的主要历史沿革如
下：
（1）1998年6月，设立
赤峰黄金前身为宝龙汽车，由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋
共同出资组建，并于1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册。
宝龙汽车的注册资本为3,988万元，各方持股比例为：金安汽车持股60%、黄乙珍
持股37.9%、杨文江持股1%、杨文英持股1%、杨金朋持股0.1%。
（2）2004年4月，首次公开发行股票并上市
2004年4月，经中国证监会“证监发行字[2004]23号”《关于核准广州市宝龙
特州企业股份有限公司公开发行股票通知》，宝龙汽车发行人民币普通股（A股）
2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价9.08元。本次发行后上市公司总股本由
6,557.98万股增加至9,057.98万股。经上交所出具的“上证上字[2004]35号”《关
于广州市宝龙特州企业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，
2004年4月14日，公司股票在上交所上市，股票简称：宝龙汽车，证券代码：600988。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（3）2007年3月，股权分置改革
2007 年 3 月 30 日，经宝龙汽车股东大会审议通过，宝龙汽车实施了以资本
公积向全体流通股股东每 10 股转增 3.6232 股的股权分置改革实施方案，公司股
本由 9,057.98 万股变更为 9,963.78 万股。2012 年 3 月 21 日，宝龙汽车办理了资
本公积转增注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本均变更为 9,963.78 万
元。
（4）2010年4月，变更实际控制人
2010 年 4 月 6 日，广东省东莞市中级人民法院出具“（2009）东中法执字
981 号一”、“（2009）东中法执字 981 号二”及“（2009）东中法执字 981 号
三”《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙汽车 3,934.788 万股的冻结，扣划
2,888.41 万股至吴培青证券账户，占宝龙汽车股本总额的 28.99%。至此，吴培青
成为宝龙汽车的控股股东及实际控制人。
（5）2012 年，重大资产重组
2012 年 11 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2012]1569 号”《关于核准
广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产
的批复》批准，东方兄弟向赵美光、赵桂香、赵桂媛等 8 名自然人定向发行
183,664,501 股股份，购买其合计持有的吉隆矿业 100%的股权。该重大资产重组
完成后，东方兄弟的注册资本及实收资本变更为 28,330.2301 万元，赵美光及其
一致行动人合计持有东方兄弟股本总额的 50.40%，赵美光成为东方兄弟的实际
控制人。
（6）2014 年 4 月，资本公积转增股本
2014 年 4 月 28 日，上市公司以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 28,330.2301
万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股，上市公
司股本由 28,330.2301 万股变更为 56,660.4602 万股。2014 年 5 月 22 日，赤峰黄
金办理工商变更登记并领取了内蒙古自治区工商行政管理局核查的《营业执照》。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（7）2015 年 6 月，发行股份购买资产
2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发“证监许可[2015]134 号”《关于核准赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准赤峰黄金向谭雄玉等 30 名交易对方非公开发行 114,016,786 股股
份，购买其持有的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100%的股权。同时，赤
峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）及招商基金管理有限公司非公
开发行 32,569,360 股股份以募集配套资金。本次发行完成后，赤峰黄金的总股本
变更为 713,190,748 股。2015 年 6 月 17 日，赤峰黄金办理工商变更登记并领取
了内蒙古自治区工商行政管理局核查的《营业执照》。
（8）2017 年 10 月，资本公积转增股本
2017 年 10 月 11 日，赤峰黄金召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《2017 年中期资本公积金转增股本议案》，同意实施该次分配方案以股权登记
日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东 10 股转增 10 股。转增后赤峰
黄金总股本将由 71,319.0748 股增加至 142,638.1496 股。2017 年 10 月 31 日，赤
峰黄金办理了工商变更，领取了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）标的资产出售方暨交易对方基本情况
1．瀚丰管理咨询
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 1 月 30 日核发的统一社会信
用代码为“91110108MA01H51G1X”的《营业执照》，瀚丰管理咨询的基本情况
如下：
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
名称： 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
住所： 北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-205
执行事务合伙人： 赵美光
类型： 有限合伙企业
成立日期： 2019 年 1 月 30 日
营业期限： 2019 年 1 月 30 日至长期
经营范围： 企业管理服务；企业策划、设计；市场调查。（下期出资时间为 2047
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目；开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据瀚丰管理咨询提供的现行有效的有限合伙协议，截至本法律意见书出具
之日，瀚丰管理咨询合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李金阳 有限合伙人 20,580 98
2 赵美光 普通合伙人 420 2
合计 21,000 100
根据瀚丰管理咨询及其合伙人出具的说明经并本所律师核查，赵美光系瀚丰
矿业实际控制人，李金阳与赵美光为夫妻关系，瀚丰管理咨询除持有瀚丰矿业股
权外，不存在投资其他企业的情况，也不存在聘请基金管理人进行管理的情形，
因此，瀚丰管理咨询不属于《私募投资基金监督管理办法》所定义的私募投资基
金。
（2）主要历史沿革
2019 年 1 月 30 日，赵美光及李金阳共同设立瀚丰管理咨询并签署合伙协
议。瀚丰管理咨询设立时的注册资本为 21,000 万元，出资方式为货币。
2019 年 1 月 30 日，瀚丰管理咨询取得了北京市工商行政管理局海淀分局核
发的注册号为“91110108MA01H51G1X”的《营业执照》。
根据瀚丰管理咨询设立时的合伙协议，瀚丰管理咨询的合伙人及出资情况如
下：
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李金阳 有限合伙人 20,580 98
2 赵美光 普通合伙人 420 2
合计 21,000 100
截至本法律意见书出具之日，瀚丰管理咨询未发生增加、减少出资额、出资
份额转让等重要事项。
2．赵美光
赵美光为中国国籍，住所位于吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园，身份证号码为
22022519620608****。1962 年 6 月出生。截至本法律意见书出具之日，赵美光
持有瀚丰矿业 57.75%的股权。
3．孟庆国
孟庆国为中国国籍，住所位于吉林省桦甸市明华街道永胜委二十组，身份证
号码为 22900419720514****。1972 年 5 月出生。截至本法律意见书出具之日，
孟庆国持有瀚丰矿业 2.25%的股权。
经核查，本所律师认为，瀚丰管理咨询为依法设立且有效存续的合伙企业；
赵美光及孟庆国系具有完全民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，
以上三者不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具
备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1．2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行
股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行
股份购买资产构成关联交易但不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次
交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》、《关于填补本次发行股份购
买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》、《关于审议本次交易定价依据及公
平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。
2．2019 年 4 月 19 日，瀚丰管理咨询作出合伙人会议决议，同意将其持有的
瀚丰矿业 40%的股权以 20,400 万元的价格转让给赤峰黄金。
3．2019 年 4 月 19 日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚
丰管理咨询、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东
相互放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及公司章程的有关规定，
本所律师认为，本次交易的生效和实施尚需获得以下授权和批准：
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
1．赤峰黄金股东大会审议通过本次交易方案；
2．中国证监会对本次交易的核准；
3．其他可能涉及的批准程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的授权
和批准外，本次交易已取得现阶段应取得的批准和授权，相关授权和批准程序合
法、有效。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规，本所
律师逐条核查了本次重组的各项条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》，瀚丰矿业的主营业务为从事铜铅锌矿石和钼
矿石的采选，主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）、钼精粉。
根据《产业指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），“有色金属现有矿山接
替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”属于鼓励类项目。
（2）环境保护
根据龙井市环境保护局于 2019 年 2 月 26 日出具的证明，瀚丰矿业在生产经
营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件；自 2017 年 1 月 1 日至相
关证明开具之日不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到环保部
门处罚的情形。
23
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（3）土地管理
根据龙井市国土资源局于 2019 年 2 月 26 日出具的证明，瀚丰矿业拥有的土
地权属清晰且均已办理了土地证；所租赁的国有土地已办理必要手续，并按时缴
纳费用；拥有的房屋均已办理了房产证；自 2017 年 1 月 1 日至相关证明开具之
日不存在因违反有关土地、房产和矿权相关法律、法规及规范性文件而受到国土
部门处罚的情形。
（4）反垄断
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》认定的垄断行为。
因此，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》，本
次交易完成后，社会公众股持有的股份不低于发行后总股本的 10%，根据《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，
本次交易完成后不会导致赤峰黄金不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3．标的资产定价公允
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》，本
次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评
估报告所载明的资产评估价值为依据。本次交易的相关议案已由赤峰黄金第七届
董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事亦发表了独立意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
4．标的资产权属清晰
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》，本
次交易的标的资产为瀚丰矿业全体股东持有的瀚丰矿业 100%的股权。根据瀚丰
矿业全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书“六、本次交易
的标的资产”所述，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利受
限制的情形。在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资
产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，瀚丰矿业作为赤峰
黄金的全资子公司，仍然具备独立的法人主体资格，继续承担其自身的债权债务，
本次交易不涉及债权债务的转移及承担（详见本法律意见书“八、本次交易涉及
的债权债务处理”）。
因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
且不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．有利于上市公司增强持续经营能力
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》，本
次交易完成后，瀚丰矿业将成为公司的全资子公司，瀚丰矿业所涉业务符合国家
产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致无法持续经营的情形。因
此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6．上市公司独立性
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》，本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，发行人的业务、
财产、人员、机构等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，本次交易不会影响发行人的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
7．上市公司治理结构
经本所律师核查，赤峰黄金已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，公司上述
规范法人治理的措施不会因本次重组而发生重大变化，本次重组不会对上市公司
的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的
实质性条件。
（二）本次交易符合《重组管理办法》中关于发行股份购买资产的规定
1．根据《重组报告书（草案）》和《评估报告》，本次交易有利于增强上市
公司的持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响发行人的独立
性，本次重组有利于避免发行人的实际控制人赵美光与发行人之间产生同业竞争，
交易对方已出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺
函》，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2．经核查，发行人 2018 年的财务报告经中审众环审计，并出具了标准无保
留意见的“众环审字（2019）230033 号”的《审计报告》，符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项之规定。
3．根据赤峰黄金及其现任董事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，赤
峰黄金及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第（三）项之规定。
4．本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产（详
见本法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”），在各方均能严格履行《发
行股份购买资产协议》的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续
不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
26
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
5．赤峰黄金本次发行股份购买资产的发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条
之规定。
6．根据发行人与瀚丰矿业全体股东签署的《发行股份购买资产协议》以及
瀚丰矿业全体股东出具的承诺并经本所律师核查，瀚丰矿业全体股东通过本次交
易取得的上市公司股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1．根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》
等文件，本次募集配套资金的认购对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第
三十七条第一款第（二）项之规定及《非公开发行实施细则》第八条之规定。
2．根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》
等文件，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日赤峰黄金股票交易均价的 90%，符合《发
行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3．根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》等
文件，在本次募集配套资金认购的股份上市之日起12个月内不得转让，符合《发
行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第十条之规定。
4．根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》
等文件，本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本
的 20%；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；本次募集配套的资金将不会用于持有交易性金融资
产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次募集配套资金的投资项
目实施后，不会导致与控股股东产生同业竞争或影响赤峰黄金生产经营的独立性；
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
赤峰黄金已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项之规定。
5．根据赤峰黄金及其董事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经本所律
师核查，赤峰黄金不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等相关法律法规
规定的实质性条件。
五、本次交易所涉及的重大协议
2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金与瀚丰矿业全体股东签署《发行股份购买资产
协议》，就本次收购的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期
间损益安排、标的资产交割、陈述与保证、协议生效条件、违约责任等进行了
约定。
28
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰管理咨询签署《盈利预测补偿
协议》，就补偿的前提条件、盈利预测、累计实际净利润数与累计承诺净利润
数差异的确定、业绩补偿的承诺、业绩补偿的实施、业绩奖励、违约责任、协
议的生效条件、适用法律和争议解决等进行了约定。
综上，本所律师认为，赤峰黄金与相关交易对方签署的上述交易文件的内容
符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效和
履行。
六、本次交易的标的资产
（一）基本情况
根据龙井市市场和质量监督管理局于 2019 年 3 月 14 日核发的统一社会信
用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》，瀚丰矿业的基本情况如下：
名称 吉林瀚丰矿业科技有限公司
住所 吉林省龙井市老头沟镇天宝山社区
法定代表人 李凯文
注册资本 13,920 万元
公司类型 有限公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 09 月 24 日
营业期限 2004 年 09 月 24 日 至 2024 年 09 月 23 日
经营范围 铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶炼、深加工与销售；农副产
品、土特产品收购、销售；多金属选矿技术分离、矿山深井开采
技术、深部地压监测、投资与技术咨询（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据瀚丰矿业提供的现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，瀚
丰矿业的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 赵美光 8,038.80 57.75
2 瀚丰管理咨询 5,568.00 40.00
3 孟庆国 313.20 2.25
合计 13,920.00 100.00
（二）主要历史沿革
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
根据瀚丰矿业的工商内档、瀚丰矿业提供的相关材料及其在全国股转系统
的公告文件，瀚丰矿业的主要历史沿革如下：
1．2004 年 9 月，设立
2004 年 9 月 17 日，赵美光、赵桂香及赵桂媛共同设立龙井瀚丰并签署公司
章程。龙井瀚丰设立时的注册资本为 1,000 万元，出资方式为货币。
2004 年 9 月 23 日，吉林中瑞华会计师事务所有限公司延边分所出具“吉中
延验字[2004]第 269 号”《验资报告》，截至 2004 年 9 月 23 日，龙井瀚丰已收
到其股东缴纳的注册资本共计 1,000 万元。
2004 年 9 月 24 日，龙井瀚丰取得了龙井市工商行政管理局核发的注册号为
“2224052000446”的《企业法人营业执照》。
根据龙井瀚丰设立时的公司章程，龙井瀚丰的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 赵美光 900 90
2 赵桂香 50 5
3 赵桂媛 50 5
合计 1,000 100
2．2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 1 日，龙井瀚丰召开股东会，同意各股东分别将各自持有的龙
井瀚丰的全部股权转让给吉隆矿业。
2010 年 12 月 2 日，经赵桂香及赵桂媛授权，赵美光与吉隆矿业签订了股权
转让协议，约定赵美光、赵桂香及赵桂媛将合计持有的龙井瀚丰 100%的股权以
2,500 万元的价格转让给吉隆矿业。
2010 年 12 月 6 日，龙井瀚丰取得了龙井市工商行政管理局颁发的注册号为
“222405000006390”的《企业法人营业执照》。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
本次变更完成后，龙井瀚丰的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 吉隆矿业 1,000 100
合计 1,000 100
3．2011 年 12 月，第二次股权转让
2011 年 12 月 26 日，赵美光根据其他股东的授权与吉隆矿业签署了股权转让
协议，吉隆矿业将龙井瀚丰 100%的股权以 2,500 万元的价格转让给赵美光及合
法授权予赵美光的相关人员，具体转让情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
赵美光 57.75 577.50 1443.75
赵桂香 10.00 100.00 250
赵桂媛 10.00 100.00 250
吉隆 刘永峰 5.00 50.00 125
矿业 任义国 5.00 50.00 125
马力 5.00 50.00 125
李晓辉 5.00 50.00 125
孟庆国 2.25 22.50 56.25
2011 年 12 月 30 日，相关受让方签署了修改后的公司章程。
2011 年 12 月 30 日，经龙井市工商行政管理局核准，龙井瀚丰完成了本次股
权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，龙井瀚丰的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 赵美光 577.50 57.75
2 赵桂香 100.00 10.00
3 赵桂媛 100.00 10.00
4 刘永峰 50.00 5.00
5 任义国 50.00 5.00
6 马力 50.00 5.00
7 李晓辉 50.00 5.00
8 孟庆国 22.50 2.25
合计 1,000.00 100.00
31
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
4．2014 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2014 年 12 月 5 日，龙井瀚丰召开股东会，同意以 2014 年 9 月 30 日为基准
日，以不高于经审计及评估确认的有限公司净资产值折股整体改制为股份有限公
司，变更后各股东的持股比例保持不变。
2014 年 12 月 9 日，瑞华会计师出具了“瑞华专审字[2014]第 01500252 号”
的《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，龙井瀚丰经审计的净资产额为人民币
100,934,640.01 元。
2014 年 12 月 10 日，中评信宏（北京）资产评估有限责任公司出具了“中
评信宏评报字[2014]第 1024 号”的《资产评估报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，
龙井瀚丰的全部股东权益为 182,815,600.00 元。
2014 年 12 月 11 日，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李
晓辉、孟庆国签署了《关于发起设立吉林瀚丰矿业科技股份有限公司的发起人协
议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
2014 年 12 月 26 日，瑞华会计师出具了“瑞华验字[2015]第 01500002 号”
的《验资报告》，全体发起人已将所拥有的截至 2014 年 9 月 30 日经审计后的净
资产 100,934,640.01 元，折合为瀚丰矿业（筹）1,000 万股，每股面值 1 元，余额
90,934,640.01 元计入资本公积。
2014 年 12 月 26 日，瀚丰矿业召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过关于设立瀚丰矿业的相关事项。
2014 年 12 月 26 日，瀚丰矿业取得了龙井市工商行政管理局核发的注册号为
“222405000006390”的《营业执照》。
5．2015 年 8 月，全国股转系统挂牌
32
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2015 年 1 月 15 日，瀚丰矿业召开 2015 年临时股东大会，审议并通过了《关
于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，同意
瀚丰矿业向全国股转系统申请挂牌并公开转让。
2015 年 7 月 21 日，全国股转系统出具“股转系统函[2015]4334 号”《关于
同意吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意瀚丰矿业股票在全国股转系统挂牌。
2015 年 8 月 4 日，瀚丰矿业正式在全国股转系统挂牌，股票名称为“瀚丰
矿业”，股票代码为“833180”，转让方式为协议转让。
6．2015 年 12 月，资本公积转增股本
2015 年 11 月 17 日，瀚丰矿业召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于资本公积金转增股本的议案》、《关于资本公积转增股本修改公司章程
的议案》等议案，同意以现有股本 10,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东
每 1 股转增 9 股，共计转增 90,000,000 股。转增前瀚丰矿业的总股本为 10,000,000
股，转增后总股本增至 100,000,000 股。
2015 年 12 月 3 日，瀚丰矿业取得了龙井市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
本次变更完成后，瀚丰矿业的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵美光 5,775 57.75
2 赵桂香 1,000 10.00
3 赵桂媛 1,000 10.00
4 刘永峰 500 5.00
5 任义国 500 5.00
6 马力 500 5.00
7 李晓辉 500 5.00
8 孟庆国 225 2.25
合计 10,000 100.00
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
7．2016 年 3 月，发行股票
2015 年 12 月 26 日，瀚丰矿业召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于签署<吉林瀚丰矿业科技股份有限公司附生效条件的股票
发行认购合同>的议案》等议案，同意以 1.02 元/股的价格向瀚丰矿业全体股东发
行 3,920 万股股票。
2016 年 1 月 3 日至 2016 年 1 月 15 日，交易相关方分别与瀚丰矿业签订了
股票发行认购合同。
2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师出具了“瑞华验字（2016）01500004 号”
《验资报告》，截至 2016 年 1 月 18 日，瀚丰矿业已收到相关交易方缴纳的出资
金额合计 3,998.40 万元，其中新增股本金额为 3,920 万元，余额 78.40 万元计入
资本公积。
2016 年 2 月 16 日，全国股转系统出具“股转系统函[2016]1260 号”《关于
吉林瀚丰矿业科技股份公司股票发行股份登记的函》，确认本次股票发行总额为
3,920 万股，其中有限售条件股份 735 万股，无限售条件股份 3,185 万股。
2016 年 3 月 8 日，瀚丰矿业取得了龙井市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
本次变更完成后，瀚丰矿业的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵美光 8,038.80 57.75
2 赵桂香 1,392.00 10.00
3 赵桂媛 1,392.00 10.00
4 刘永峰 696.00 5.00
5 任义国 696.00 5.00
6 马力 696.00 5.00
7 李晓辉 696.00 5.00
8 孟庆国 313.20 2.25
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 13,920.00 100.00
8．2019 年 2 月，终止挂牌
2019 年 1 月 29 日，瀚丰矿业召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于
申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意瀚丰矿业向全
国股转系统提交终止挂牌申请。
2019 年 2 月 20 日，全国股转系统出具“股权系统公告[2019]579 号”《关于
吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，同意瀚丰矿业股票自
2019 年 2 月 25 日起终止在全国股转系统挂牌。
9．2019 年 3 月，整体变更为有限责任公司
2019 年 3 月 12 日，瀚丰矿业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司名称及公司类型变更的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同
意瀚丰矿业的公司形式由股份公司变更为有限责任公司，并相应修改公司章程。
2019 年 3 月 14 日，瀚丰矿业取得了龙井市市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
10．2019 年 3 月，第三次股权转让
2019 年 3 月 14 日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意赵桂香、赵桂媛、马力、
任义国、刘永峰、李晓辉将合计持有的 40%股权转让给瀚丰管理咨询。
同日，赵桂香、赵桂媛、马力、任义国、刘永峰、李晓辉分别与瀚丰管理咨
询签订了股权转让协议，具体转让情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
赵桂香 10.00 1392.00 5,100.00
瀚丰管理咨询
赵桂媛 10.00 1392.00 5,100.00
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
刘永峰 5.00 696.00 2,550.00
任义国 5.00 696.00 2,550.00
马力 5.00 696.00 2,550.00
李晓辉 5.00 696.00 2,550.00
2019 年 4 月 2 日，相关受让方签署了修改后的公司章程。
2019 年 4 月 2 日，经龙井市工商行政管理局核准，瀚丰矿业完成了本次股权
转让的工商变更登记。
本次变更完成后，瀚丰矿业的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 赵美光 8,038.80 57.75
2 瀚丰管理咨询 5,568.00 40.00
3 孟庆国 313.20 2.25
合计 13,920.00 100.00
11．其他需要特别说明的事项
根据瀚丰矿业在全国股转系统公告的《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司关于
前期会计差错更正的公告》（2017-024）及中审众环于 2017 年 8 月 23 日出具的
“众环专字（2017）230065 号”《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司因前期会
计差错对股改基准日净资产影响的专项审核报告》，瀚丰矿业因 2015 年度财务
报告存在会计差错，需要调减股改基准日（2014 年 9 月 30 日）净资产的金额合
计 1,513,928.56 元；同时，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
企[2012]16 号）规定，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织
形式的，其结余的安全费用应当继续按照规定管理使用，瀚丰矿业截至 2014 年
9 月 30 日的专项储备金合计 1,681,73.53 元不应计入资本公积金。上述事项合计
调减股改基准日（2014 年 9 月 30 日）用于折股的净资产 3,195,102.09 元。因此，
瀚丰矿业在股改及后续的资本公积转增股本过程中存在出资瑕疵。
为解决上述出资瑕疵，瀚丰矿业于 2017 年 9 月 8 日召开 2017 年第三次临时
股东大会，审议并通过了《关于全体股东拟以等额现金补足专项储备以及因前期
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
会计差错调减的股改基准日净资产的议案》，全体股东拟以等额现金补正专项储
备金 1,681,173.53 元以及因前期会计差错调减的股改基准日净资产 1,513,928.56
元。根据瀚丰矿业提供的缴纳凭证，瀚丰矿业时任股东已根据其在瀚丰矿业股改
时的持股比例以现金形式补足了出资；中审众环于 2019 年 3 月 7 日出具了“中
审众环沪专字（2019）00021 号”《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司注册资
本验资复核的专项审核报告》，截至 2017 年 9 月 8 日，瀚丰矿业股东历次出资
均已经相关会计师事务所验资并出具验资报告，历次验资报告所述的股东出资金
额、方式及出资比例与实际出资情况一致。
综上所述，本所律师认为，瀚丰矿业的设立及历次变更均履行了相应的工商
登记手续，其程序及结果合法有效。根据龙井市市场监督管理局出具的证明文件
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业不存在根据法律、行
政法规及瀚丰矿业章程需要终止的情形。
（三）主要财产
1．房屋所有权
根据瀚丰矿业提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
瀚丰矿业共拥有 75 处房屋所有权，具体情况详见本法律意见书“附件一：瀚丰
矿业拥有的房屋所有权情况”。
2．租赁土地的情况
根据瀚丰矿业提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
瀚丰矿业拥有的 2 处租赁土地具体情况如下：
龙井市国土资源局与瀚丰矿业于 2017 年 2 月 22 日就东风尾矿库和立山尾
矿库用地分别签订了《国有土地使用权租赁合同》，约定龙井市国土资源局将位
于龙井市老头沟镇的宗地出租给瀚丰矿业。其中，东风尾矿库的宗地编号为
“222405004025GB00041”，宗地用途为采矿用地，面积为 399,725 平方米，租
赁 年 限 为 8 年 ， 年 租 金 额 为 1,159,202.50 元 ； 立 山 尾 矿 库 的 宗 地 编 号 为
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
“222405004025GB00040”，宗地用途为采矿用地，面积为 135,775 平方米，租
赁年限为 8 年，年租金额为 393,747.50 元。尾矿库用地租金由瀚丰矿业逐年缴
纳，每二年调整一次。
3．土地使用权
根据瀚丰矿业提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
瀚丰矿业共拥有 13 处土地使用权，具体情况详见本法律意见书“附件二：瀚丰
矿业拥有的土地使用权情况”。
4．探矿权
截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业共拥有 2 项探矿权，即东风探矿权及
立山探矿权，其具体情况如下：
（1）东风探矿权
1）基本情况
根据吉林省国土资源厅核发的“T225201312022049243”的《矿产资源勘探许
可证》，东风探矿权的基本情况如下：勘察项目名称为吉林省龙井市天宝山铅锌
矿区东风钼矿深部（250 米标高以下）勘探；勘察面积为 2.42 平方公里；有效期
自 2018 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 20 日。
2）取得过程及历次变更
2009 年 8 月 28 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土地勘审字[2009]159 号”
《探矿权新立项目勘查区块初审意见书》，同意龙井瀚丰申请的《吉林省龙井市
天宝山矿东风矿区外围钼矿详查（大厅 2009-159 号）》项目。
2013 年 12 月 20 日 ， 龙 井 瀚 丰 取 得 吉 林 省 国 土 资 源 厅 核 发 的
“T225201312022049243”的《矿产资源勘查许可证》，勘察项目为吉林省龙井
市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250 米标高以下）勘探；勘察面积为 2.42 平方
38
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
公里；有效期自 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日。
2017 年 1 月 4 日，东风探矿权第一次变更、第一次延续，探矿权人由“龙井
瀚丰矿业有限公司”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”；勘察面积为 2.42
平方公里；有效期自 2016 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 20 日。
2018 年 12 月 7 日，东风探矿权第二次延续，勘察面积为 2.42 平方公里；有
效期自 2018 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 20 日。
3）探矿权价款缴纳情况
2012 年 3 月 30 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土资探矿评备字[2011]13-
1 号”《龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250 米标高以下）详查探矿权评
估结果备案核收证明》，对南京鹏翔矿业科技咨询有限责任公司出具的“鹏翔探
评字[2011]01 号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250 米标高以
下）详查探矿权评估报告书》的评估结果予以确认，东风探矿权的评估值为 395.84
万元。龙井瀚丰于 2013 年 1 月 23 日向吉林省国土资源厅缴纳了上述价款。
（2）立山探矿权
1）基本情况
根据吉林省国土资源厅核发的“T22520110802044780”的《矿产资源勘查许
可证》，立山探矿权的基本情况如下：勘察项目名称为吉林省龙井市天宝山矿区
立山铅锌矿深部（-92 米标高以下）详查；勘察面积为 2.20 平方公里；有效期自
2017 年 8 月 11 日至 2019 年 8 月 11 日。
2）取得过程及历次变更
2009 年 8 月 28 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土地勘审字[2009]160 号”
《探矿权新立项目勘查区块初审意见书》，同意龙井瀚丰申请的《吉林省龙井市
天宝山铅锌矿立山—新兴矿区外围铜及多金属矿详查（大厅 2009-160 号）》项
目。
39
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2011 年 8 月 11 日 ， 龙 井 瀚 丰 取 得 吉 林 省 国 土 资 源 厅 核 发 的
“T22520110802044780”《矿产资源勘查许可证》，勘察项目为吉林省龙井市天
宝山矿区立山铅锌矿深部（-92 米标高以下）详查；勘察面积为 2.21 平方公里；
有效期自 2011 年 8 月 11 日至 2013 年 8 月 11 日。
2013 年 9 月 5 日，立山探矿权第一次延续，勘察面积为 2.21 平方公里；有
效期自 2013 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 11 日。
2015 年 8 月 31 日，立山探矿权第一次变更，第二次延续，探矿权人由“龙
井瀚丰矿业有限公司”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”；勘察面积为
2.20 平方公里；有效期自 2015 年 8 月 11 日至 2017 年 8 月 11 日。
2017 年 9 月 4 日，立山探矿权第三次延续，勘察面积为 2.20 平方公里，有
效期自 2017 年 8 月 11 日至 2019 年 8 月 11 日。
3）探矿权价款缴纳情况
2011 年 2 月 18 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土资探矿评备字[2011]7 号”
《龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92 米标高以下）详查探矿权评估结果备
案核收证明》，对哈尔滨索创矿业权评估事务所出具的“索探评字[2011]第 001
号“《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92 米标高以下）详查探矿权
评估报告书》的评估结果予以确认，立山探矿权的评估值为 11.13 万元。龙井瀚
丰于 2011 年 3 月 14 日向吉林省国土资源厅缴纳了上述价款。
5．采矿权
截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业共拥有 2 项采矿权，即东风采矿权及
立山采矿权，其具体情况如下：
（1）东风采矿权
1）基本情况
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
根据吉林省国土资源厅核发的“C2200002010123120093830”的《采矿许可
证》，东风采矿权的基本情况如下：矿山名称为吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
天宝山铅锌矿区东风矿；开采矿种为锌矿、铅矿、铜矿、钼矿；开采方式为地下
开采；生产规模为 9.9 万吨/年；矿区面积为 2.4207 平方公里；开采深度由 580 米
至 250 米标高；有效期自 2015 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。
2）取得过程及历次变更
2006 年，龙井瀚丰就龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿提交矿区范围申
请。吉林省国土资源厅于 2006 年 3 月 28 日出具“[2006]0060 号”《吉林省国土
资源厅划定矿区范围批复的通知》。
2006 年 12 月 19 日 ， 龙 井 瀚 丰 取 得 了 吉 林 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的
“2200000611244”《采矿许可证》，矿山名称为龙井瀚丰矿业有限公司天宝山
铅锌矿区东风矿；生产规模为 9.90 万吨/年；矿区面积为 2.4207 平方公里；有效
期自 2006 年 12 月至 2015 年 2 月。
2010 年 12 月 24 日，东风采矿权第一次变更，变更了矿区范围拐点坐标（采
用“1980 西安坐标系”）；生产规模为 9.90 万吨/年；矿区面积为 2.4207 平方公
里；有效期自 2010 年 12 月至 2015 年 2 月。
2015 年 4 月 15 日，东风采矿权第二次变更，第一次延续，采矿权人由“龙
井瀚丰矿业有限公司”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”；生产规模为
9.90 万吨/年；矿区面积为 2.4207 平方公里；有效期自 2015 年 2 月 24 日至 2025
年 2 月 24 日。
3）采矿权价款缴纳情况
A．2006 年 6 月 14 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土资认字（2006）年第
032 号”《采矿权评估结果确认书》，对吉林长城资产评估有限责任公司出具的
“吉长资评报字[2006]第 2027 号”《龙井瀚丰矿业有限公司东风矿采矿权评估报
告书》的评估结果予以确认，截至 2006 年 3 月 31 日，东风矿采矿权的评估价值
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
为 465.11 万元。
2006 年 11 月 1 日，吉林省国土资源厅与龙井瀚丰签订了《吉林省采矿权有
偿出让合同》，约定吉林省国土资源厅将东风矿采矿权出让予龙井瀚丰，转让价
款为 465.11 万元，其中龙井瀚丰需在 2006 年 11 月 2 日前支付 235.11 万元的转
让价款；在 2007 年 12 月 31 日前支付 115 万元的转让价款；在 2008 年 12 月 31
日前支付 115 万元的转让价款。龙井瀚丰于 2006 年 11 月 2 日向吉林省国土资源
厅支付了 235.11 万元的采矿权转让价款。
B．2009 年 10 月 28 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土资采矿评备字[2009]66
号”《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（未有偿出让对应资源储量
部分）采矿权评估结果备案核收证明》，对吉林长城资产评估有限责任公司出具
的“吉长资评报字[2009]第 2027 号”《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东
风矿部分采矿权评估报告书》予以备案核收，截至 2009 年 9 月 30 日，东风矿部
分采矿权的评估值为 283.81 万元。
2009 年，吉林省国土资源厅与龙井瀚丰签订了《吉林省采矿权有偿出让合
同》，约定吉林省国土资源厅将东风采矿权未有偿出让对应资源储量部分出让予
龙井瀚丰，转让价格为 283.81 万元。龙井瀚丰于 2009 年 11 月 18 日向吉林省国
土资源厅支付了 283.81 万元的采矿权转让价款。
C．鉴于原东风矿的《采矿许可证》期限已届满，吉林省国土资源厅于 2014
年 7 月 11 日出具“吉国土资采矿评备字[2014]15 号”《龙井瀚丰矿业有限公司
天宝山铅锌矿区东风矿（新增储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》，对北
京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字[2014]029 号总第 2278 号”
《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（新增储量部分）采矿权评估报
告书》予以备案核收，截至 2014 年 5 月 31 日，东风矿新增储量部分的评估值为
610.30 万元。
2015 年 3 月 12 日，吉林省国土资源厅与瀚丰矿业签署《吉林省采矿权有偿
出让合同》，约定吉林省国土资源厅将东风采矿权出让予龙井瀚丰，期限为 10
42
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
年（自原采矿许可证截止之日起），转让价款为 610.30 万元。龙井瀚丰于 2015
年 1 月 12 日向吉林省国土资源厅缴纳了 610.30 万元的采矿权转让价款。
4）资源储量及其评审和备案情况
A．经延边州国土资源局委托，吉林省有色金属地质勘查局六〇五队于 2005
年 7 月 17 日编制了《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风北山钼矿残采资源储量
核实报告》。吉林省储量评审中心于 2006 年 2 月 6 日出具了“吉储核字[2006]5
号”《<吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风北山钼矿残采资源储量复核报告>评审
意见书》，一致通过该报告及其所提交的资源储量。吉林省国土资源厅于 2006
年 2 月 22 日出具“吉国土资储备字[2006]16 号”《关于<吉林省龙井市天宝山铅
锌矿区东风北山钼矿残采资源储量复核报告>矿产资源储量评审备案证明》，证
明已将上述矿产资源储量评审备案。
B．经龙井瀚丰委托，吉林省地质调查院于 2011 年 6 月 20 日编制了《吉林
省龙井市天宝山东风矿区锌钼铜资源储量核实报告》。国土资源部储量评审中心
于 2011 年 8 月 24 日出具了“国土资矿评储字[2011]85 号”《<吉林省龙井市天
宝山东风矿区锌钼铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，一致通
过该报告及其所提交的资源储量。国土资源部于 2011 年 11 月 17 日出具了“国
土资源储备字[2011]217 号”《关于<吉林省龙井市天宝山东风矿区锌钼铜矿资源
储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已将上述矿产资源储量评审
备案。
（2）立山采矿权
1）基本情况
根据吉林省国土资源厅核发的“C2200002010123120098064”的《采矿许可
证》，立山采矿权的基本情况如下：矿山名称为吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
天宝山铅锌矿立山矿区；开采矿种为锌矿、铅矿、铜矿；开采方式为地下开采；
生产规模为 16.5 万吨/年；矿区面积为 2.2250 平方公里；开采深度为由 564 米至
-92 米标高；有效期自 2015 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 7 日。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2）取得过程及历次变更
2005 年，龙井瀚丰就龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿提交划定矿区范围
申请。吉林省国土资源厅于 2005 年 8 月 23 日出具“[2005]0021 号”《吉林省国
土资源厅划定矿区范围批复的通知》。
2007 年 4 月 9 日，龙井瀚丰取得了吉林省国土资源厅颁发的“220000711260”
《采矿许可证》，矿山名称为龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿
区；生产规模为 4 万吨/年；矿区面积为 2.225 平方公里；有效期自 2007 年 4 月
至 2012 年 6 月。
2010 年 12 月 29 日，立山采矿权第一次变更，变更了矿区范围拐点坐标（采
用“1980 西安坐标系”）；生产规模为 4 万吨/年；矿区面积为 2.225 平方公里；
有效期自 2010 年 12 月至 2012 年 6 月。
2012 年 7 月 11 日，立山采矿权第二次变更，矿山名称变更为龙井瀚丰矿业
有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区；生产规模为 4 万吨/年；矿区面积为 2.225
平方公里；有效期自 2012 年 6 月 29 日至 2013 年 6 月 29 日。
2013 年 10 月 23 日，立山采矿权第三次变更，生产规模变更为 18 万吨/年；
矿区面积为 2.2250 平方公里；有效期自 2013 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日。
2015 年 4 月 15 日，立山采矿权第四次变更，第一次延续，采矿权人由“龙
井瀚丰矿业有限公司”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”；生产规模为
18 万吨/年；矿区面积为 2.2250 平方公里；有效期自 2015 年 4 月 15 日至 2023
年 7 月 15 日。
2015 年 12 月 7 日，立山采矿权第五次变更，生产规模变更为 16.5 万吨/年；
矿区面积为 2.2250 平方公里；有效期自 2015 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 7 日。
3）采矿权价款的缴纳情况
A．2007 年 2 月 8 日，吉林省国土资源厅出具“吉国土资矿认字（2006）第
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
063 号”《吉林省国土资源厅采矿权评估结果确认书》，对吉林大地会计师事务
所有限责任公司出具的“吉大地采评报字[2006]第 009 号”《吉林省龙井瀚丰矿
业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿采矿权评估报告》的评估结果予以确认，
立山采矿权的评估价值为 75.30 万元。
2007 年，吉林省国土资源厅与龙井瀚丰签订《吉林省采矿权有偿出让合同》，
约定吉林省国土资源厅将立山采矿权出让予龙井瀚丰，转让价款为 75.30 万元，
期限为 4 年 9 个月，自颁发采矿权许可证之日起算。龙井瀚丰于 2007 年 3 月 15
日向吉林省国土资源厅支付了采矿权价款 75.30 万元。
B．鉴于原采矿权出让合同约定的期限已届满，吉林省国土资源厅于 2013 年
9 月 6 日出具“吉国土资采矿评备字[2013]14 号”《天宝山立山-新兴矿区（新增
储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》，对北京天易衡矿业权评估有限公出
具的“天易衡评报字[2013]第 0614 号”《吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区（新
增储量部分）采矿权评估报告书》及“天易衡评报字[2013]第 0615 号”《吉林省
龙井市天宝山立山-新兴矿区（2011、2012 年采出量）采矿权价款追缴报告书》
的评估结果予以备案，以 2013 年 5 月 31 日为基准日，新增资源储量评估值为
2,655.09 万元，2011 年、2012 年采出量采矿权价款为 252.79 万元。
2013 年 9 月 15 日，吉林省国土资源厅与龙井瀚丰签订《吉林省采矿权有权
出让合同》，约定吉林省国土资源厅将立山采矿权出让予龙井瀚丰，转让价款为
2,907.88 万元，期限为 10 年。龙井瀚丰于 2013 年 9 月 12 日向吉林省国土资源
厅支付了采矿权价款 2,907.88 万元。
4）资源储量及其评审和备案情况
A．经延边州国土资源局委托，吉林省有色地质勘查局六〇五队于 2004 年 11
月编制了《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区立山-新兴坑资源储量复核报告》。吉林
省矿产资源储量评审中心于 2005 年 6 月 22 日出具了“吉储核字[2005]20 号”
《<吉林省龙井市天宝山铅锌矿区立山-新兴坑资源储量复核报告>评审意见书》，
一致通过该报告及其所提交的资源储量。吉林省国土资源厅于 2005 年 7 月 18 日
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
出具“吉国土资储备字[2005]70 号”《关于<吉林省龙井市天宝山铅锌矿区立山
-新兴坑资源储量复核报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已将上述矿产资
源储量评审备案。
B．经龙井瀚丰委托，吉林省地质调查院于 2011 年 6 月 15 日编制了《吉林
省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报告》。国土资源部储量评
审中心于 2011 年 8 月 24 日出具“国土资矿评储字[2011]84 号”《<吉林省龙井
市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书》，
一致通过该报告及其所提交的资源储量。国土资源部 2011 年 10 月 17 日出具
“国土资储备字[2011]194 号”《关于<吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌
矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已将上述矿产资源储
量评审备案。
（3）需要特别说明的事项
本所律师注意到，瀚丰矿业于 2006 年 12 月 19 日及 2007 月 4 月 9 日与吉林
省国土资源厅签订相关出让合同，根据评估值有偿取得了东风矿及立山矿的《采
矿许可证》而未履行招标拍卖挂牌手续。《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法
（试行）》（国土资发[2003]197 号）第八条规定，新设采矿权如存在国家出资
勘察并已探明可供开采的矿产地，主管部门应当以招标拍卖挂牌的方式授予。因
此，瀚丰矿业取得东风采矿权及立山采矿权的程序存在瑕疵。
根据瀚丰矿业出具的说明，瀚丰矿业未履行招标拍卖挂牌手续取得东风矿及
立山矿的《采矿许可证》主要系由于 2004 年原天宝山矿务局破产清算及延边州
政府招商引资等历史原因所致，瀚丰矿业不存在主观故意规避履行该等程序。相
关背景情况如下：
1）天宝山矿务局破产
2002 年 2 月 19 日，延边州人民政府出具“延州政函[2002]30 号”《关于同
意天宝山矿务局进入破产程序的批复》，同意天宝山矿务局进入破产程序。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2002 年 3 月 13 日，吉林省龙井市人民法院出具“（2002）龙民二破字第 3
号”《民事裁定书》，裁定天宝山矿务局资源枯竭、严重亏损，无力清偿到期债
务，宣告天宝山矿务局破产。
2004 年 9 月 22 日，吉林省龙井市人民法院出具“（002）龙民二破字第 3-3
号”《民事裁定书》，裁定宣告终结天宝山矿务局的破产程序；未得到清偿的债
权不予清偿。
2）研究恢复天宝山采矿事宜
2004 年 9 月 1 日，龙井市人民政府办公室出具“[2004]39 号”《研究天宝
山矿恢复采矿有关事宜的会议记录》，会议对尽快恢复和振兴天宝山矿业有关
事宜进行了认真研究，并对恢复采矿有关事宜做出了安排：①恢复天宝山矿采
矿的总协调工作，具体工作职责是帮助吉林世纪兴集团做好恢复采矿工作的协
调、指导与服务等项工作；②吉林世纪兴集团在办理采矿证、工商执照、环评
和安评等有关手续中，市各有关部门要在法律、政策允许范围内给予全方位服
务，并保证工作效率；③吉林世纪兴集团在恢复天宝山矿采矿工作中，必须合
理开采保护好资源；④由市公安局负责解决安全保卫和消防问题；由市农电局
负责解决电力供应问题；⑤天宝山矿破产过程中的历史遗漏问题，仍由破产清
算组（州经贸委）按破产程序操作，直至全部问题解决完毕为止，龙井市人民
政府、吉林世纪兴集团对破产遗漏问题不予介入。
3）龙井瀚丰受托管理原天宝山矿务局资产
2006 年 8 月 16 日，龙井市人民政府办公室出具“龙政办发[2006]48 号“《关
于原天宝山矿务局资产管理归属的通知》，明确天宝山矿务局于 2002 年实施政
策性破产，2004 年破产终结。为此，州人民政府召开会议，决定原天宝山矿务局
资产由龙井市政府全面负责管理。同年，经州、市两级政府招商引资，吉林市世
纪兴集团入驻天宝山矿，并成立了龙井瀚丰矿业有限公司，恢复残留矿的开采。
根据龙井市瀚丰矿业公司的发展需求及原天宝山资产管理的实际，市政府研究决
定原天宝山矿务局全部资产移交龙井市瀚丰矿业有限公司全权管理。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2006 年 12 月 29 日，龙井市人民政府出具“[2006]60 号”《研究瀚丰矿业管
理原天宝山矿务局破产后剩余财产的委托权限及监管范围相关事宜的会议纪要》，
明确龙井瀚丰受托管理的资产范围为破产清算组移交给龙井市人民政府的原矿
务局房屋及地上剩余附着物，东风坑、立山坑及尾矿库；龙井市人民政府委托龙
井瀚丰全权管理、使用上述委托管理资产，龙井瀚丰在受托管理期间享有使用权
和收益权。根据该份政府《会议纪要》，龙井瀚丰受托管理、使用前述相关资产。
4）龙井瀚丰的设立
为受托管理天宝山矿务局破产清算财产及恢复天宝山矿的矿产生产经营，吉
林世纪兴集团的赵美光及赵桂香、赵桂媛于 2004 年 9 月共同出资设立龙井瀚丰，
出资金额为 1,000 万元，出资方式为货币。
延边州国土资源局于 2016 年 12 月 15 日出具《关于吉林瀚丰矿业科技股份
有限公司采矿权情况的说明》认为，瀚丰矿业的采矿权是在原天宝山矿务局破产
的背景下设立的，属于天宝山矿区残留资源回收利用项目，与完全新设的采矿权
具有差异性。龙井瀚丰通过参与拍卖的方式取得原天宝山矿务局破产资产，包括
与采矿相关的全部房产、土地等。该等破产资产与天宝山铅锌矿残采区采矿权是
紧密联系、不可分割的。矿区的土地、房产等破产资产正是由于残采区采矿权的
存在，才具有更大经济价值，避免国有资产大幅贬值造成的损失。截至目前，瀚
丰矿业能够合理开发利用矿产资源，未发现权属争议。
此外，龙井市国土资源局于 2019 年 3 月 26 日出具了上述两项采矿权的专项
说明，认定瀚丰矿业取得、持有上述采矿许可证已履行了合理程序，瀚丰矿业已
依法取得上述采矿权的所有权且足额缴纳了相应的采矿权价款，符合相关采矿权
申请的法律、法规及规范性文件的规定，与本局之间不存在任何争议，未来也不
会因为未履行招标拍卖挂牌手续而丧失上述采矿权的所有权。
因此，龙井瀚丰实际系经延边州及龙井市两级政府招商引资，在受托管理天
宝山矿务局资产恢复残留矿开采的前提下成立的；其于 2006 年 12 月 19 日及
2007 月 4 月 9 日获得的东风采矿权及立山采矿权系基于原天宝山矿务局的残矿
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
而设立的，与完全新设的采矿权具有差异并得到了延边州国土局的认可；此外，
如前所述，吉林省国土资源厅针对东风采矿权及立山采矿权分别于 2006 年 6 月
14 日及 2007 年 2 月 8 日出具了评估结果确认书，并以此作为转让价格与瀚丰矿
业签订了相应的采矿权有偿出让合同并颁发了相应的采矿许可证，且后续权证的
续展正常；龙井市国土资源局作为瀚丰矿业的直接行业主管部门亦出具了相应的
证明，确认瀚丰矿业取得两项采矿权已履行了合理程序。
综上，本所律师认为，瀚丰矿业取得东风采矿权及立山采矿权的程序瑕疵不
会影响其对东风采矿权及立山采矿权的权属及未来使用。
6．商标权
根据瀚丰矿业提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
瀚丰矿业共拥有 2 项商标权，其具体情况如下：
取得
序号 商标权人 商标名称 证书号码 有效期 国际分类号
方式
2010.03.28- 原始
1 瀚丰矿业 6709701 6
2020.03.27 取得
2011.03.14- 继受
2 瀚丰矿业 7827527 36
2021.03.13 取得
7．域名
根据瀚丰矿业提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
瀚丰矿业拥有域名情况如下：
序号 注册所有人 有效期 网站域名
1 瀚丰矿业 2013.2.29-2021.2.28 jlhanfeng.com
2 瀚丰矿业 2013.2.29-2021.2.28 瀚丰矿业.com
（四）业务
1．经营范围和经营方式
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
根据瀚丰矿业现持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，瀚丰矿业的经
许可的经营范围为“铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶炼、深加工与销售；农
副产品、土特产品收购、销售；多金属选矿技术分离、矿山深井开采技术、深部
地压监测、投资与技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
经核查，本所律师认为，瀚丰矿业的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．经营许可
（1）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第 397 号），国家
对矿山企业实行许可制度。矿山企业如未取得安全生产许可证的，不得从事生产
活动。截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业共拥有五份《安全生产许可证》，
其具体情况如下：
序号 单位名称 证照号 许可范围 颁发单位 有效期
瀚丰矿业立 （吉）FM 安许证字 铅矿、锌矿、铜矿 吉林安 2016.06.15-
1
山矿 [2016]BYBBYB3347 地下开采 监局 2019.06.14
吉林省
瀚丰矿业东 （吉）FM 安许证字 铅矿、锌矿、铜 2019.01.18-
2 应急管
风矿 [2019]DX0071 矿、钼矿地下开采 2022.01.17
理厅
瀚丰矿业立 （吉）FM 安许证字 吉林安 2017.04.28-
3 尾矿库运行
山尾矿库 [2017]WK0010 监局 2020.04.27
瀚丰矿业 （吉）FM 安许证字 吉林安 2017.03.02-
4 尾矿库运行
东风尾矿库 [2017]WK0006 监局 2020.03.01
铅矿、锌矿、铜
瀚丰矿业 （吉）FM 安许证字 吉林安 2017.06.09-
5 矿、钼矿开采；尾
公司总部 [2017]ZB0006 监局 2020.06.08
矿库运行
（2）取水许可证
根据《中华人民共和国水法》，为合理开发、利用、节约和保护水资源，国
家针对直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位应当按照国家取水许可制度
和水资源有偿使用制度的规定，向水行政主管部门或者流域管理机构申请领取取
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
水许可证，并缴纳水资源费，取得取水权。截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿
业持有“取水（龙水）字[2007]00094 号”《取水许可证》，取水量为 81 万立方
米/年，取水用途为有色金属采选，水源类型为地表水、地下水，有效期自 2017
年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。
（3）爆破作业单位许可证
根据《民用爆炸物品安全管理条例》，国家对民用爆炸物品的生产、销售、
购买、运输和爆破作业实行许可证制度。从事爆破作业的单位，应当按照国务院
公安部门的规定，申请取得《爆破作业单位许可证》，未取得的，不得从事爆破
作业活动。截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业持有延边州龙井市公安局颁发
的“222400130046”《爆破作业单位许可证》，其有效期自 2018 年 5 月 17 日至
2021 年 6 月 4 日。
（4）安全生产标准化证书
根据《国家安全监管总局关于进一步加强非煤矿山安全生产标准化建设工作
的通知》（安监总管一[2011]104 号），为健全完善非煤矿山企业评审标准体系，
国家针对非煤矿山企业推行标准化建设与安全生产许可制度结合的政策。截至本
法律意见书出具之日，瀚丰矿业共拥有五份由吉林安监局颁发的《安全生产标准
化证书》，其具体情况如下：
序号 持证主体 认定资格 证书编号 有效期
安全生产标准化二级 2018.05.12-
1 瀚丰矿业选矿厂 吉 AQBXKllF201800009
企业（选矿厂） 2021.05.11
瀚丰矿业立山尾 安全生产标准化二级 2018.05.12-
2 吉 AQBKSllF201800052
矿库 企业（尾矿库） 2021.05.11
安全生产标准化二级 2018.05.12-
3 瀚丰矿业立山矿 吉 AQBKSllF201800051
企业（地下矿山） 2021.05.11
瀚丰矿业东风尾 安全生产标准化二级 2018.05.12-
4 吉 AQBKSllF201800053
矿库 企业（尾矿库） 2021.05.11
瀚丰矿业天宝山 安全生产标准化二级 2018.05.12-
5 吉 AQBKSllF201800054
铅锌矿区东风矿 企业（地下矿山） 2021.05.11
经核查，本所律师认为，瀚丰矿业已取得了其生产经营所需的相关资质证书。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（三）其他需要特别说明的事项
本所律师注意到，瀚丰矿业在报告期内存在实际开采规模超过证载开采规
模（以下简称“超采”）的情形。经本所律师核查：
1．瀚丰矿业超采问题主要系报告期内锌铅铜价格整体维持在较高水平且瀚
丰矿业的采选能力超过采矿证规定的规模，为充分利用矿产资源，瀚丰矿业对于
未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利
用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混
入了围岩；上述混入的围岩量、对低品位矿石的处理量、副产矿石的处理量及矿
井空区残矿的回收量都一并计入了开采量。
2．瀚丰矿业已于 2018 年启动了立山矿区生产规模扩建项目，拟建设项目的
年产量将由 16.5 万吨/年变更为 35 万吨/年。瀚丰矿业已于 2018 年 10 月 24 日取
得了吉林省生态环境厅下发的“吉环审字[2018]64 号”《吉林省生态环境厅关于
吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区 35 万吨/年扩建项目环境
影响报告书的批复》；于 2019 年 1 月 9 日取得了吉林省发展和改革委员会下发
的“吉发改审批[2019]6 号”《吉林省发展改革委关于吉林瀚丰矿业科技股份有
限公司天宝山铅锌矿立山矿区 35 万吨/年扩建项目核准的批复》。
3．瀚丰矿业的相关行政主管部门已出具了相应的证明：
（1）龙井市国土资源局于 2019 年 3 月 12 日就瀚丰矿业存在的超采问题出
具了《合规证明》，认定：“2017 年度、2018 年度，瀚丰矿业立山矿开采的资
源储量分别为 16.35 万吨/年、16.45 万吨/年，瀚丰矿业东风矿开采的资源储量分
别为 6.9 万吨/年、7.22 万吨/年，立山矿采矿许可证生产规模 16.5 万吨/年，东风
矿采矿许可证生产规模 9.90 万吨/年，两矿开采均未超过《采矿许可证》核定的
规模。同时，该公司利用富余生产能力对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、
副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用，上述行为未减少备案资源储量，有利
于充分利用矿产资源，符合《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律、法规的
规定，不存在重大违法违规情况，本局不会进行查处及行政处罚。”
52
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（2）龙井市环保局于 2019 年 3 月 12 日出具《合规证明》，认定：“自 2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺先进，能够按照相关环境
保护的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对
环境保护未造成影响情形，未违反国家环境保护法律、行政法规的情况，本局不
会进行查处及行政处罚。”
（3）龙井市安全生产监督局于 2019 年 3 月 12 日出具《合规证明》，认定：
“自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺管理，能够按
照相关安全生产的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分
残矿资源对安全生产未造成影响情形，未违反国家安全生产法律、行政法规的情
况，本局未进行行政处罚。”
4．瀚丰矿业实际控制人赵美光出具了承诺函：“如果瀚丰矿业因超过采矿许
可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因
此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
《矿产资源法》第三十条规定，在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的
共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综
合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾
矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。因此，瀚丰矿业的超采问题系其
根据《矿产资源法》第三十条所规定的为对具有工业价值的共生和伴生矿产的综
合开发和利用而产生的；瀚丰矿业已就超采问题启动了立山矿区生产规模扩建项
目；相关直接行政主管部门已出具了相关证明文件，确认瀚丰矿业的上述超采问
题不会导致其被行政处罚；实际控制人赵美光也出具了承诺，将赔偿或补偿瀚丰
矿业因上述超采问题可能造成的损失。
综上，本所律师认为，上述超采问题不会对瀚丰矿业的生产经营活动造成重
大影响。
（五）重大合同
53
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
本部分所称的重大合同是指瀚丰矿业正在履行或将要履行的，或者瀚丰矿
业已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对瀚丰矿业生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响的合同。
根据瀚丰矿业提供的相关文件、经瀚丰矿业确认并经本所律师核查，瀚丰矿
业仅有一份正在履行的重大合同，具体情况如下：
2019 年 1 月 5 日，瀚丰矿业与珲春市北方地质勘查有限公司签订《龙井市
天宝山矿区立山及东风矿床钻探工程委托施工合同》，约定由北方勘察公司对立
山矿及东风矿床（钼区）深部勘查、钻探工程进行施工，约定工程单价：立山矿
床井下立孔、仰孔和水平单价 320 元/m，地表立孔 340 元/m；东风矿床井下立
孔、仰孔和水平单价 300 元/m，地表立孔 340 元/m。合同期限自签发时间至 2019
年 12 月 31 日。
经审查，本所律师认为，瀚丰矿业的上述重大合同合法、有效，在当事人
严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据瀚丰矿业提供的材料，截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业在报告期
内受到的行政处罚情况如下：
2018 年 12 月 17 日，龙井市安全生产监督管理局出具“（龙）安监罚[2018]
非煤 1 号”《行政处罚决定书（单位）》，就（1）瀚丰矿业未及时对有危险且
停止作业的地点进行封闭和设置警示标示；（2）搬运工王家祥、刘和平违章作
业违反劳动纪律，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款
的规定处以二十万元的行政处罚。经本所律师核查，上述违法行为造成 1 起 1 人
死亡事故。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故造成
的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，
54
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失
的事故。因此，瀚丰矿业的上述违法行为造成的安全事故属于一般事故。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿责任外，由安全生产监督
管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十
万以下的罚款；（二）发生较大事故的，处伍拾万元以上一百万元以下罚款；（三）
发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下罚款；（四）发生特别重大事故
的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二
千万以下的罚款。因此，龙井市安全生产监督管理局对瀚丰矿业的罚款系根据一
般事故范围中的最低情节作出的。
此外，龙井市安全生产监督管理局已于 2019 年 2 月 26 日出具证明，认定上
述行政处罚属于一般责任事故，不属于重大违法违规。经本所律师核查，瀚丰矿
业已于 2018 年 12 月 20 日缴纳了上述罚款并进行了相应整改，且整改措施已经
龙井市人民政府出具的“龙政函[2018]179 号”文件确认。同时，瀚丰矿业对该
安全事故伤亡人员签订了和解协议，并支付了相应的赔偿款。
综上，本所律师认为，瀚丰矿业上述违法行为不属于重大违法行为，不会对
本次重组构成实质性影响。
根据相关行政主管部门出具的证明、瀚丰矿业的确认并经本所律师核查（包
括查询有关法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国
家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、
其他瀚丰矿业的主管部门的相关网站），截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，除上述披露的行政处罚外，瀚丰
矿业在报告期内不存在其他形式的行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
1．本次交易构成关联交易
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议，本次交易的交易对方为赵美光、
瀚丰管理咨询、孟庆国，其中，赵美光为上市公司的控股股东、实际控制人，瀚
丰管理咨询为赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有 100%出
资份额的有限合伙企业，因此，本次交易构成关联交易。审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决，独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见及独立意见。
2．本次交易前瀚丰矿业与关联方之间的关联交易情况
根据中审众环出具的“众环审字（2019）230028 号”《审计报告》，瀚丰矿
业在报告期内的关联交易情况如下：
（1）关联方资金拆借
单位：元
截至 2018 年 12
关联方 拆借金额 起始日 到期日
月 31 日拆借余额
拆出：
赵美光 104,500,000 - 2018.07.25 2018.08.24
赵美光 50,000,000 50,000,000 2018.10.18 2019.04.17
具体情况如下：
A．赵美光与瀚丰矿业于 2018 年 7 月 25 日签订《借款合同》，由瀚丰矿业
向赵美光提供 10,450 万元借款，借款年利率为 6%，借款期限自 2018 年 7 月 25
日至 2018 年 8 月 24 日。赵美光分别于 2018 年 8 月 15 日及 2018 年 8 月 22 日
归还了上述借款本息。
B．赵美光与瀚丰矿业于 2018 年 10 月 18 日签订《借款合同》，由瀚丰矿业
向赵美光提供 5,000 万元借款，借款年利率为 6%，借款期限自 2018 年 10 月 18
日至 2019 年 4 月 17 日。赵美光已于 2019 年 4 月 16 日归还了上述借款本息。
（2）其他关联交易
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2017年3月，瀚丰矿业与吉林瀚丰投资有限公司签订《商标所有权转让协议》，
合同约定吉林瀚丰投资有限公司将“瀚丰矿业”商标（注册号：7827527）所有
权无偿转让给公司；同时，双方签订《商标使用许可协议》，吉林瀚丰投资有限
公司许可瀚丰矿业自该协议签订之日起至商标有效期届满（含续展有效期）免费
使用该商标。
（3）关联方应收应付款项余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 赵美光 50,616,666.00 - - -
其他应收款 刘洪波 50,000.00 2,500.00 97,694.24 4,884.71
具体情况如下：
A．赵美光对瀚丰矿业应付款部分请见“关联方资金拆借”部分。
B．根据瀚丰矿业出具的说明，刘洪波对瀚丰矿业的应付款系瀚丰矿业预支
给其作为东风矿的备用金，用于东风矿的日常支出。
3．本次交易完成后上市公司与关联方之间是否会新增关联交易
本次交易完成前，瀚丰矿业系上市公司实际控制人赵美光控制的企业。
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司，不会因本次交易
而新增关联交易。
4．本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范未来可能存在的关联交易，交易对方分别出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（1）在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的
公司、企业或经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
（2）在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人/本企业或
本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易
严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上
市公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本
人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本
人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交
易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格避
免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
（4）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出
赔偿。
综上，本所律师认为，交易对方已采取了相应措施并出具承诺函，保证本
次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等
措施及承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人
具有法律约束力。
（二）同业竞争
1．赵美光为赤峰黄金的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致赤峰黄
金的控股股东、实际控制人发生变更，也不会导致上市公司新增持股 5%以上的
股东。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司控股股东、实际控
58
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
制人赵美光控制的瀚丰联合拥有河南省嵩县槐树坪金矿探矿权及河南省嵩县东
湾金矿探矿权的全部权益，与上市公司存在潜在同业竞争情况。
除上述情况外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其
他直接或潜在的同业竞争的情况。
为解决上述潜在同业竞争问题，上市公司控股股东瀚丰联合于 2018 年 5 月
28 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的
资产或股权具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照
其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。
（2）若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保
证遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，
确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。
（3）若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次
交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未
来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。
（4）若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联
合将按照实际损失对赤峰黄金给予赔偿。
2．发行人控股股东、实际控制人赵美光已于 2019 年 4 月 1 日出具了《避免
同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上市公司
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除上市公司以外的他人
从事与上市公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行对相关资
产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解决潜在同业竞争的
措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。
本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行在本承诺
函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。”
综上，本所律师认为，虽然上市公司与其实际控制人赵美光控制的其他企业
间存在潜在同业竞争的情况，但上市公司的实际控制人已承诺采取有效措施解决
潜在的同业竞争情况，如该等承诺切实履行，则能充分保护上市公司及中小股东
的利益。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易发行股份购买资产的交易标的为交易对方持有的瀚丰矿业100%股
权，本次交易完成后，标的公司仍然保持独立的法人主体资格，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。
因此，本次交易不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、本次交易相关的信息披露
根据赤峰黄金的相关公告并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
赤峰黄金履行了如下主要信息披露义务：
1．赤峰黄金于 2019 年 4 月 16 日发布《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关
于发行股份购买资产暨股票停牌的提示性公告》，上市公司拟筹划可能构成发行
股份购买资产事项，鉴于相关事项存在不确定性，上市公司股票自 2019 年 4 月
16 日起停牌。
2．2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了
公司本次交易的相关事宜。公司独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易进
行了事前认可并发表独立意见。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金履行了法定的信息
披露义务，赤峰黄金不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）自查情况
公司根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的要求，对相关内幕信
息知情人进行了登记，并对其在上市公司首次披露筹划本次重组事项前 6 个月买
卖公司股票的情形进行了自查，本次自查范围包括：赤峰黄金及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员，瀚丰矿业及其董事、监事和高级管理人员，交易对
方，参与本次交易的中介机构及其经办人员、其他内幕信息知情人，以及前述自
然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结
果，相关内幕知情人在自查期间买卖赤峰黄金股票的情况如下：
姓名 关系 交易日期 当日总成交数量（股） 结余股数（股）
2018.10.17 10,000 250,100
2018.10.18 230,000 480,100
2018.10.25 -20,000 460,100
其他内幕信息知 2018.10.30 21,300 481,400
王素华
情人的直系亲属 2018.11.01 31,300 450,100
2018.11.09 10,000 460,100
2018.11.20 -50,000 410,100
2018.11.21 50,000 460,100
2019.03.12 218,000 337,600
其他内幕信息知
董辉 2019.03.14 316,400 564,000
情人的直系亲属
2019.04.03 -222,200 341,800
注：当日成交数量包含股票买卖方向为“买入”及“卖出”的合计值。
（二）相关承诺与说明
1．针对上述股票买卖行为，王素华已出具相应的说明：
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
“在赤峰黄金停牌日前，本人未参与上市公司本次交易相关的任何工作，也
未参加任何本次交易的事务会议，因此，在赤峰黄金停牌日前，本人并未知悉赤
峰黄金将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉赤峰黄金将进行本次
交易内幕信息的情形。本人上述买卖赤峰黄金股票的行为是依据本人对证券行业
和赤峰黄金投资价值的判断而进行的，并未违反相关法律法规的规定。”
2．针对上述股票买卖行为，董辉已出具相应的说明：
“在赤峰黄金停牌日前，本人未参与上市公司本次交易相关的任何工作，也
未参加任何本次交易的事务会议，因此，在赤峰黄金停牌日前，本人并未知悉赤
峰黄金将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉赤峰黄金将进行本次
交易内幕信息的情形。本人上述买卖赤峰黄金股票的行为是依据本人对证券行业
和赤峰黄金投资价值的判断而进行的，并未违反相关法律法规的规定。本人承诺，
本人在自查期间买卖赤峰黄金股票所获得的收益将全部上缴赤峰黄金。”
综上，本所律师认为，上述主体买卖股票行为系根据其对证券行业和赤峰黄
金投资价值的判断而进行的操作，在上述主体书面说明属实的情况下，不存在利
用内幕信息进行内幕交易和操纵市场的情形，不构成本次重组的法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 执业资质证书
统一社会信用代码为
“91310000100019382F”的《营业执照》及
独立财务顾问 光大证券股份有限公司
编号为“10270000”的《经营证券业务许可
证》
证号为“23101201630053216”的《律师事务
法律顾问 上海嘉坦律师事务所
所执业许可证》
统一社会信用代码为
中审众环会计师事务所 “91420106081978608B”的《营业执照》及
审计机构
（特殊普通合伙） 证书序号为“000178”的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》
北京亚超资产评估有限 统一社会信用代码为
资产评估机构
公司 “91110108677404285F”的《营业执照》、
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
证券服务机构 名称 执业资质证书
证号为“0100063026”的《资产评估资格证
书》及证号为“11020052”的《证券期货相
关业务评估资格证书》
统一社会信用代码为
北京地博资源科技有限 “91110108783963881X”的《营业执照》、
公司 证号为“矿权评资[2002]007 号”的《探矿权
采矿权评估资格证书》
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服
务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易
的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的实质条件；在
取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得
的批准和授权”所述的批准或核准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
附件一：
瀚丰矿业拥有的房屋所有权情况
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 建筑面积（m） 用途 他项权利
1 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105701 号 240.10 工业厂房 无
2 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105702 号 308.70 工业厂房 无
3 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105703 号 373.00 工业厂房 无
4 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105704 号 87.60 工业厂房 无
5 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105705 号 135.20 工业厂房 无
6 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105706 号 264.00 工业厂房 无
7 瀚丰矿业 老头沟天宝社区 龙井市房权证老字第 00105707 号 1192.30 工业厂房 无
8 瀚丰矿业 老头沟天宝社区 龙井市房权证老字第 00105708 号 2741.70 工业厂房 无
9 瀚丰矿业 老头沟天宝社区 9 组 71 栋 1 号 龙井市房权证老字第 00105709 号 5668.03 工业厂房 无
10 瀚丰矿业 老头沟天宝社区 10 组 55 栋 1 号 龙井市房权证老字第 00105710 号 4343.24 工业厂房 无
11 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105711 号 940.71 工业厂房 无
12 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105712 号 200.83 工业厂房 无
13 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105713 号 173.60 工业厂房 无
14 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105714 号 84.70 工业厂房 无
15 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105715 号 97.24 工业厂房 无
65
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 建筑面积（m） 用途 他项权利
16 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105716 号 210.00 工业厂房 无
17 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105717 号 459.00 工业厂房 无
18 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105718 号 115.70 工业厂房 无
19 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105719 号 212.40 工业厂房 无
20 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105720 号 210.00 工业厂房 无
21 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105721 号 24.00 工业厂房 无
22 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105722 号 388.80 锅炉房 无
23 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105723 号 416.42 工业厂房 无
24 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105724 号 84.00 工业厂房 无
25 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105725 号 63.00 工业厂房 无
26 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105726 号 356.80 工业厂房 无
27 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105727 号 210.40 办公 无
28 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105728 号 90.80 收发室 无
29 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105729 号 98.30 住宅 无
30 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105730 号 139.75 工业厂房 无
31 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105731 号 107.10 工业厂房 无
32 瀚丰矿业 老头沟天宝社区 龙井市房权证老字第 00105732 号 236.25 库房 无
33 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105733 号 210.00 工业厂房 无
34 瀚丰矿业 老头沟天宝社区 龙井市房权证老字第 00105734 号 1141.36 办公室 无
66
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 建筑面积（m） 用途 他项权利
35 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105735 号 30.00 工业厂房 无
36 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105736 号 346.50 工业厂房 无
37 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105737 号 71.40 工业厂房 无
38 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105738 号 110.96 工业厂房 无
39 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105739 号 95.79 工业厂房 无
40 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105740 号 459.82 工业厂房 无
41 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105741 号 39.73 工业厂房 无
42 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105742 号 12.00 工业厂房 无
43 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105743 号 17.60 工业厂房 无
44 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105744 号 87.52 工业厂房 无
45 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105745 号 135.40 工业厂房 无
46 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105746 号 20.16 工业厂房 无
47 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105747 号 20.00 工业厂房 无
48 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105748 号 951.28 工业厂房 无
49 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105749 号 45.90 工业厂房 无
50 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105750 号 49.50 工业厂房 无
51 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105751 号 186.40 工业厂房 无
52 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105752 号 175.32 工业厂房 无
53 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105753 号 284.40 工业厂房 无
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 建筑面积（m） 用途 他项权利
54 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105754 号 288.00 工业厂房 无
55 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105755 号 253.26 工业厂房 无
56 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105756 号 115.50 工业厂房 无
57 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105757 号 47.39 工业厂房 无
58 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105758 号 148.74 工业厂房 无
59 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105759 号 22.48 工业厂房 无
60 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105760 号 262.65 工业厂房 无
61 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105761 号 115.60 工业厂房 无
62 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105762 号 478.65 工业厂房 无
63 瀚丰矿业 老头沟镇天宝社区 9 组 62-1 龙井市房权证老字第 00105764 号 1633.50 办公 无
64 瀚丰矿业 老头沟镇天宝社区 9 组 61-1 龙井市房权证老字第 00105765 号 244.80 车库 无
65 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105767 号 121.50 办公 无
66 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105768 号 17.20 质检室 无
67 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105770 号 24.00 门卫室 无
68 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105771 号 20.40 收发室 无
69 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105772 号 89.40 水泵房 无
70 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105773 号 52.50 车库 无
71 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105774 号 102.90 派班室 无
72 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105775 号 258.18 库房 无
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 建筑面积（m） 用途 他项权利
73 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105776 号 1197.12 工业厂房 无
74 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105777 号 136.16 工业厂房 无
75 瀚丰矿业 天宝社区 龙井市房权证老字第 00105778 号 1040.91 库房 无
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附件二：
瀚丰矿业拥有的土地使用权情况
序号 权证号 权利人 位置 权利类型 权利类型 地类用途 面积 使用期限 权利限制
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
1 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 498.60 无
2015004004 号 山新兴办公室 2060.10.25
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
2 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 885.00 无
2015004005 号 山矿（长仙洞水源） 2060.10.21
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
3 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 2952.10 无
2015004006 号 山矿（第一幼儿园） 2060.10.25
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
4 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 5387.50 无
2015004007 号 山立山矿 2060.10.25
龙井市老头沟镇天宝
龙国用 2015 第 2015.02.05-
5 瀚丰矿业 山矿（湖仙堂 6 水 国有建设用地 出让 采矿用地 699.30 无
2015004008 号 2060.10.21
源）
龙国用 2015 第 龙井市老头 8 沟镇天 2015.02.05-
6 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 2207.80 无
2015004009 号 宝山卷场机 2060.10.21
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
7 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 401.12 无
2015004010 号 山矿（东风水源） 2060.10.21
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
8 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 1856.79 无
2015004011 号 山矿 2060.10.25
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
9 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 332.16 无
2015004012 号 山矿（立山沙泵站） 2060.10.21
10 龙国用 2015 第 瀚丰矿业 龙井市老头沟镇天宝 国有建设用地 出让 采矿用地 86809.80 2015.02,05- 无
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
序号 权证号 权利人 位置 权利类型 权利类型 地类用途 面积 使用期限 权利限制
2015004013 号 山东风选厂 2060.11.01
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天 12 2015.02.05-
11 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 18403.90 无
2015004014 号 宝山（一 13 库） 2060.11.01
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2015.02.05-
12 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 采矿用地 28250.80 无
2015004015 号 山 2060.11.03
龙国用 2015 第 龙井市老头沟镇天宝 2016.02.05-
13 瀚丰矿业 国有建设用地 出让 工业用地 31809.30 无
2015004016 号 山矿子弟中学 2060.11.15
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