上海嘉坦律师事务所

  关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司

             所涉矿业权

                  之



           专项法律意见书




             二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所                                          专项法律意见书



                                 释       义

     除非另有说明，本专项法律意见书中相关词语具有以下特定含义：


 赤峰黄金/上市公司   指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

                          吉林瀚丰矿业科技有限公司，由吉林瀚丰矿业科技
 标的公司/瀚丰矿业   指
                          股份有限公司于 2019 年 3 月 14 日整体变更而成

 瀚丰管理咨询        指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）

 交易对方            指 瀚丰管理咨询、赵美光及孟庆国的合称

                        赤峰黄金拟以发行股份的方式购买瀚丰矿业全体股
                        东持有的瀚丰矿业 100%的股权，同时，通过询价方
 本次交易            指
                        式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
                        套资金不超过 51,000 万元

 标的资产            指 瀚丰矿业 100%的股权

                        瀚丰矿业所持“C2200002010123120098064”的《采
 立山采矿权          指 矿许可证》对应的采矿权，矿山名称为“吉林瀚丰矿
                        业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区”

                        瀚丰矿业所持“C2200002010123120093830”的《采
 东风采矿权          指 矿许可证》对应的采矿权，矿山名称为“吉林瀚丰矿
                        业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿”

                        瀚丰矿业所持“T22520110802044780”的《矿产资
                        源勘查许可证》对应的探矿权，探查项目名称为“吉
 立山探矿权          指
                        林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92 米标高
                        以下）勘探探矿权”

                        瀚丰矿业所持“T225201312022049243”的《矿产资
                        源勘查许可证》对应的探矿权，探查项目名称为“吉
 东风探矿权          指
                        林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250 米
                        标高以下）勘探探矿权”

                          立山采矿权、东风采矿权、立山探矿权及东风探矿
 所涉矿业权          指
                          权的合称

                        《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、北京
 《发行股份购买资       瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国关于吉
                     指
 产协议》               林瀚丰矿业科技有限公司之发行股份购买资产协
                        议》



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                        地博资源就所涉矿业权分别出具的“地博评报字
                        [2019]第 0203 号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区
                        东风钼矿深部（250 米标高以下）勘探探矿权评估报
                        告》、“地博评报字[2019]第 0205 号”《吉林省龙
 《矿业权评估报         井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m 标高以下勘
                     指
 告》                   探探矿权评估报告》、“地博评报字[2019]第 0202
                        号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌
                        矿区东风矿采矿权评估报告》及“地博评报字[2019]
                        第 0204 号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝
                        山铅锌矿立山矿区采矿权评估报告》

 中国证监会、证监
                     指 中国证券监督管理委员会
 会

 本所/嘉坦           指 上海嘉坦律师事务所

                          本所为本次重组指派的经办律师，即在本专项法律
 本所律师            指
                          意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

 地博资源            指 北京地博资源科技有限公司

                        《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份
 本法律意见书        指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                        交易所涉矿业权之专项法律意见书》

 《公司章程》        指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程》

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

                        《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作第一
 《临时公告格式指
                     指 号临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让
 引第二号》
                        矿业权公告》

                          中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
 中国                指
                          香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

 元                  指 如无特别说明，指人民币元




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                     关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

              收购吉林瀚丰矿业科技有限公司所涉矿业权

                                   之

                              专项法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司


    上海嘉坦律师事务所接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的委托，就上市公

司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中所涉矿业权事宜，依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）、《上市公司日常信息披露

工作备忘录第一号临时公告格式指引：第二号上市公司取得、转让矿业权公告》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定出具本专项法律意见

书。


    为出具本专项法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对就本次交易

所涉矿业权取得涉及的法律事项进行逐一核实，并获得了赤峰黄金向本所律师作

出的如下保证：


    1．其已向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。




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    对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及赤峰黄金和其他相关方作出的

承诺。本所就本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审

计、资产评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、审

计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些

数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所并

不具备核查和作出判断的合法资格。


    本核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任

何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一并

上报中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    根据法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：




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                                   正       文

    一、本次交易概述


    根据《发行股份购买资产协议》、赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议，

赤峰黄金拟以发行股份的方式购买瀚丰矿业全体股东持有的瀚丰矿业 100%的股

权，同时，通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金

不超过 51,000 万元。


    本次交易完成后，上市公司将持有瀚丰矿业 100%的股权。


    二、本次交易双方的主体资格


     （一）标的资产的购买方


     在本次交易中，赤峰黄金为标的资产的购买方。


     根据内蒙古自治区工商行政管理局于 2018 年 10 月 16 日核发的统一社会信
用代码为“91150000708204391F”的《营业执照》，赤峰黄金的基本情况如下：


 名称                  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
 住所                  赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
 法定代表人            吕晓兆
 注册资本              142,638.1496 万元
 公司类型              其他股份有限公司（上市）
 成立日期              1998 年 06 月 22 日
 营业期限              1998 年 06 月 22 日 至 无固定期限
 经营范围              有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投
                       资与管理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动）


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金系依法设立、
有效存续，股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依照《公司
法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或影响主体
资格合法存续的情形，具备实施本次交易的主体资格。



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    （二）标的资产的出售方


    本次交易中，瀚丰管理咨询、赵美光及孟庆国为标的资产的出售方。


    1．瀚丰管理咨询


    根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 1 月 30 日核发的社会信用代
码为“91110108MA01H51G1X”的《营业执照》，瀚丰管理咨询的基本情况如下：


 名称                北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
 住所                北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-205
 执行事务合伙人      赵美光
 类型                有限合伙企业
 成立日期            2019 年 1 月 30 日
 营业期限            2019 年 1 月 30 日 至 长期
 经营范围            企业管理服务；企业策划、设计；市场调查。（下期出资时间为 2047
                     年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目；开展经营活动；依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                     不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


       2．赵美光


    赵美光为中国国籍，住所位于吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园，身份证号码为
22022519620608****。1962 年 6 月出生。截至本法律意见书出具之日，赵美光持
有瀚丰矿业 57.75%的股权。


    3．孟庆国


    孟庆国为中国国籍，住所位于吉林省桦甸市明华街道永胜委二十组，身份证
号码为 22900419720514****。1972 年 5 月出生。截至本法律意见书出具之日，
孟庆国持有瀚丰矿业 2.25%的股权。


    经核查，本所律师认为，瀚丰管理咨询为依法设立并有效存续的合伙企业；
赵美光及孟庆国系具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资
格。



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    三、本次交易的批准与授权


    （一）本次交易已取得的授权与批准


    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：


    1．2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行
股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行
股份购买资产构成关联交易但不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次
交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》、《关于填补本次发行股份购
买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》、《关于审议本次交易定价依据及公
平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。


    2．2019 年 4 月 19 日，瀚丰管理咨询作出合伙人会议决议，同意将其持有的
瀚丰矿业 40%的股权以 20,400 万元的价格转让给赤峰黄金。


                                    8
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    3．2019 年 4 月 19 日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚
丰管理咨询、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东
相互放弃优先购买权。


     （二）本次交易尚需取得的授权与批准


     根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》的有关规
定，本所律师认为，本次交易的生效和实施尚需获得以下授权和批准：


     1．赤峰黄金股东大会审议通过本次交易方案；


     2．中国证监会对本次交易的核准；


     3．其他可能涉及的批准程序。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的授权
和批准外，本次交易已取得现阶段应取得的授权和批准，相关授权和批准程序合
法、有效。


     四、本次交易涉及的矿业权


     （一）本次交易所涉矿业权的基本情况


     截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的公司瀚丰矿业拥有立山探矿
权、东风探矿权、立山采矿权、东风采矿权，所涉矿业权的具体情况如下：


     1．探矿权


    （1）东风探矿权


    截 至 本法律意见书出具之 日，瀚丰矿业持有 吉林省国土资源厅核发的
“T22520131202049243”的《矿产资源勘查许可证》，根据该《矿产资源勘查许
可证》，瀚丰矿业现拥有的东风探矿权基本情况如下：



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 探矿权人              吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
 探矿权人地址          龙井市老头沟镇天宝山社区
 勘查项目名称          吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250 米标高以下）勘探
 地理位置              龙井市老头沟镇西南 18 公里处
 图幅号                K52E007013
 勘查面积              2.42 平方公里
 有效期限              2018 年 12 月 20 日 至 2020 年 12 月 20 日
 发证时间              2018 年 12 月 7 日


    截至本法律意见书出具之日，上述《矿产资源勘查许可证》尚在有效期内。


     （2）立山探矿权


    截 至 本法律意见书出具之 日，瀚丰矿业持有 吉林省国土资源厅核发的
“T22520110802044780”的《矿产资源勘查许可证》，根据该《矿产资源勘查许
可证》，瀚丰矿业现拥有的立山探矿权基本情况如下：


 探矿权人              吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
 探矿权人地址          龙井市老头沟镇天宝山社区
 勘查项目名称          吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿矿深部（-92 米标高以下）勘探
 地理位置              吉林省延边朝鲜族自治州龙井市
 图幅号                K52E007012
 勘查面积              2.20 平方公里
 有效期限              2017 年 8 月 11 日 至 2019 年 8 月 11 日
 勘查单位              吉林省有色金属地质勘查局六 0 三队
 勘查单位地址          吉林省珲春市新安街
 发证时间              2017 年 9 月 4 日


    截至本法律意见书出具之日，上述《矿产资源勘查许可证》尚在有效期内。


     2．采矿权


    （1）东风采矿权


    截 至 本法律意见书出具之 日，瀚丰矿业持有 吉林省国土资源厅核发的
“C2200002010123120093830”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》，瀚
丰矿业现拥有的东风采矿权基本情况如下：


 采矿权人            吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
 地址                龙井市老头沟镇天宝山社区


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 矿山名称            吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿
 经济类型            股份有限公司
 开采矿种            铅矿、锌矿、铜矿、钼矿
 开采方式            地下开采
 生产规模            9.90 万吨/年
 矿区面积            2.4207 平方公里
 有效期限            2015 年 2 月 24 日 至 2025 年 2 月 24 日
 发证时间            2015 年 4 月 15 日


    截至本法律意见书出具之日，上述《采矿许可证》尚在有效期内。


    （2）立山采矿权


    截 至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业持有 吉林省国土资源厅核发的
“C2200002010123120098064”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》，瀚
丰矿业现拥有的立山采矿权基本情况如下：


 采矿权人             吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
 地址                 龙井市老头沟镇天宝山社区
 矿山名称             吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区
 经济类型             股份有限公司
 开采矿种             锌矿、铅矿、铜矿
 开采方式             地下开采
 生产规模             16.50 万吨/年
 矿区面积             2.2250 平方公里
 有效期限             2015 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 7 日
 发证日期             2015 年 12 月 7 日


    截至本法律意见书出具之日，上述《采矿许可证》尚在有效期内。


    （二）矿业权权利限制情况


    根据瀚丰矿业出具的说明并经本所律师检索吉林省自然资源厅网站
（http://zrzy.jl.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，瀚丰矿业拥有的矿业权不
存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形。


    五、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入


    经核查，本次交易的标的资产为瀚丰矿业 100%股权，不涉及矿业权的转让，



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瀚丰矿业拥有的矿业权权属并未发生转移，且瀚丰矿业仍独立从事经营活动。因
此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及赤峰黄金需要具备特定矿种
资质或符合行业准入条件。


    六、本次交易履行的评估程序


    经核查，标的资产所涉及的矿业权已由具有矿业权评估资格的地博科技评估
并出具了《矿业权评估报告》。根据《矿业权评估报告》，瀚丰矿业拥有的矿业
权截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日以折现现金流量法进行评估的评估价值如
下：


                                                                 单位：万元
    矿业权名称       立山探矿权   东风探矿权   立山采矿权     东风采矿权
      评估价值       10,721.53      2,226.45     20,178.81      2,453.55


    上述评估结果自评估基准日起一年内有效。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金已委托了具有
矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，相关评
估结果处于有效期内。


    七、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    （一）本次交易的交易双方均具有参与本次交易的主体资格；


    （二）除尚需取得的授权和批准外，本次交易已取得现阶段应获得的授权和
批准；


    （三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利
限制的情形，不存在权属争议的情形；


    （四）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及赤峰黄金需要具备特


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定矿种资质或符合行业准入条件；


    （五）赤峰黄金已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交
易涉及的矿业权进行了评估，相关评估结果处于有效期内。


                     ——本法律意见书正文结束——




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