赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                独立意见


    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买赵美
光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）
持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司 100%股权，同时拟向符合中国证监会规定的
不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集 不超过
51,000.00 万元配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司章程》（下称“公司章程”），我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正
的原则及立场，就公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
    3、本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就
相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
    4、本次交易方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易方案具备可操作性。
    5、本次交易标的资产定价、发行股份购买资产的定价及发行股份募集配套
资金的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

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    6、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公
司的盈利能力与改善公司财务状况。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。
    7、本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体
股东的利益。
    8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次
交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：李焰 阮仁满    郭勤贵
                                                       2019 年 4 月 19 日




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