赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事关于
 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                             事前认可意见


    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买赵美
光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）
持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司 100%股权，同时拟向符合中国证监会规定的
不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集 51,000.00 万元
配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司章程》，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司拟提交第七届
董事会第八次会议审议的本次交易事项相关议案进行了事前审核，听取了相关人
员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意
见如下：
    1、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于
增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。
    2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
    3、本次交易的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为公司
控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光及其配偶李金阳持有 100.00%出资份
额的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法应回避表决。
    4、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    5、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准
日（即 2018 年 12 月 31 月）的价值进行评估，出具的资产评估结果作为定价参
考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定本次交易价格。交易定价公平、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，
特别是中小投资者利益的情形。本次交易向交易对方发行的股份，系按照法律法
规的规定确定的发行价格。
    综上，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第七届董事会第八次会议
审议。




                                           独立董事：李焰 阮仁满 郭勤贵
                                                        2019 年 4 月 19 日