赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
   关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明



    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发
行股份购买赵美光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）持有的吉
林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第
十三条规定的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。

    在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的购买、出售资产的交易行为如下：

    2018 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于签署<股份购买协议>的议案》的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协
议》，支付 2.75 亿美元的价格购买 MMG Laos Holdings Limited（以下简称“MMG
Laos”）的全部已发行股份。同日，公司与 Album Investment Private Limited（以
下简称“Album Investment”）及卖方担保人 MMG Limited 签署了《股份购买协
议》。2018 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买具体方案的议案》。2018 年 11 月 30 日，交易双方在香港年
利达律师事务所办理了交割手续。Album Investment 向公司交付了 MMG Laos 的
《股份证书》等交割文件，MMG Laos 100%已发行股份已登记至公司名下。交
易完成后，公司将通过 MMG Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90%的权益。

    除上述事项外，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易事项。上
市公司在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为与本次交易购买的标
                                     1
的资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无
需纳入累计计算的范围。

   特此说明。




                                      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 19 日




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