股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
赵美光
发行股份购买资产 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
孟庆国
募集配套资金 合格投资者
独立财务顾问
签署时间：二零一九年四月
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
公 司 及 全 体 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 保 证 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 内
容 的 真 实 、准 确 、完 整 ，对 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 、误 导 性 陈
述或重大遗漏负连带责任。
公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、会 计 机 构 负 责 人 保 证 重 组 报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中 国 证 监 会 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 重 组 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见 ，均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投 资 者 若 对 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问 ，应 咨 询 自 己 的 股 票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公
开 承 诺 ：如 本 人 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 、误 导
性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查
的 ，在 形 成 调 查 结 论 以 前 ，本 人 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户 提 交 上 市 公 司 董 事 会 ，由 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司
申 请 锁 定 ；未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的 ，授 权 董 事 会 核 实 后 直 接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁 定 ；董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账
户 信 息 的 ，授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 。如 调 查
结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节 ，本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔
偿安排。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况 ，并 不 包 括 重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载
于 上 海 证 券 交 易 所（ www.sse.com.cn）网 站 。备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会办公室。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公 司 声 明 .............................................................................................. 1
目 录 ................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................. 5
第一节 重 大 事 项 提 示 ........................................................................ 9
一 、 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 ......................................................... 9
二 、 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ............................................. 10
三 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ........................................................ 11
四 、 本 次 重 组 不 构 成 重 组 上 市 ..................................................... 11
五 、上 市 公 司 不 存 在 未 来 六 十 个 月 变 更 控 制 权 、调 整 主 营 业 务 的 相
关 安 排 、 承 诺 、 协 议 等 ....................................................................... 12
六 、 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 简 要 介 绍 ................ 13
七 、 交 易 标 的 评 估 简 要 介 绍 ........................................................ 14
八 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 及 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ......... 15
九 、 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 需 履 行 的 相 关 程 序 ........................... 17
十 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 .......................................... 17
十 一 、 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 本 次 重 组 的 原 则 性 意 见 ......... 21
十 二 、控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 股 份
减 持 计 划 ............................................................................................. 22
十 三 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ........................... 22
第二节 重 大 风 险 提 示 ....................................................................... 26
一 、 本 次 重 组 的 交 易 风 险 ............................................................ 26
二 、 标 的 资 产 的 风 险 ................................................................... 28
三 、 整 合 风 险 .............................................................................. 32
四 、 股 票 价 格 波 动 的 风 险 ............................................................ 32
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五 、 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ............................................. 33
六 、 商 誉 减 值 风 险 ....................................................................... 33
第三节 本 次 交 易 概 况 ....................................................................... 34
一 、 本 次 交 易 背 景 和 目 的 ............................................................ 34
二 、 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ............................................. 36
三 、 本 次 交 易 具 体 方 案 ................................................................ 37
四 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ................................................. 47
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
赤 峰 黄 金 /公 司 /
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上市公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
交易双方 指 赤峰黄金、交易对方
业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴
瀚 丰 矿 业 /标 的 公 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的
指
司 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交 易 标 的 /标 的 资
指 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权
产
瀚丰有限 指 龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身
宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司
金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司
广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后
宝龙汽车、东方 于 2004 年 更 名 为 “ 广 州 东 方 宝 龙 汽 车 工 业 股 份 有 限 公
指
兄弟 司 ” ， 于 2010 年 更 名 为 “ 广 东 东 方 兄 弟 投 资 股 份 有 限 公
司 ”，于 2012年 更 名 为 “赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 ”
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司
瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司
瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司
吉林世纪兴 指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司
长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）
雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司
广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司
MMG Laos 指 MMG Laos Holdings Limited
托克 指 Trafigura Pte Ltd./托 克 私 人 有 限 公 司
豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司
五鑫矿业 指 河南五鑫矿业开发有限公司
鑫荣矿业 指 嵩县鑫荣矿业开发有限公司
东湾金矿 指 河南省嵩县东湾金矿
槐树坪金矿 指 河南省嵩县槐树坪金矿
本 次 重 组 /本 次 交 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业 100% 股
指
易 权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业 100.00%
指
产 股权
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份募集配
套 资 金 /募 集 配 套 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金
资 金 /配 套 融 资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第
八次会议决议公告日；
定价基准日 指
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份
募集配套资金发行期的首日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日
业绩承诺期 指 2019 年 、 2020 年 和 2021 年
根据《盈利预测补偿协议》由负责赤峰黄金年度审计工
实际净利润 指 作的会计师事务所在盈利补偿期限内对瀚丰矿业扣除非
经常性损益后的净利润的审计值
指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业扣除非经常性损益后的净利
承诺净利润
润
报告期 指 2017 年 度 、 2018 年 度
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评
报 字（ 2019）第 A131 号 ”的《 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有
资产评估报告 指
限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
审计报告 指
审 字 （ 2019） 230028 号 ”《 审 计 报 告 》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
备考审阅报告 指
阅 字 （ 2019） 230002 号 ”《 审 阅 报 告 》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
东风采矿权评估
指 第 0202 号 ”《 吉 林 瀚 丰 矿 业 科 技 股 份 有 限 公 司 天 宝 山 铅
报告
锌矿区东风矿采矿权评估报告》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
东风探矿权评估
指 第 0203 号 ”《 吉 林 省 龙 井 市 天 宝 山 铅 锌 矿 区 东 风 钼 矿 深
报告
部 (250 米 标 高 以 下 )勘 探 探 矿 权 评 估 报 告 》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
立山采矿权评估
指 第 0204 号 ”《 吉 林 瀚 丰 矿 业 科 技 股 份 有 限 公 司 天 宝 山 铅
报告
锌矿立山矿区采矿权评估报告》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
立山探矿权评估
指 第 0205 号 ”《 吉 林 省 龙 井 市 天 宝 山 矿 区 立 山 铅 锌 矿 深 部
报告
-92m 标 高 以 下 勘 探 探 矿 权 评 估 报 告 》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 办 法 》《 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中 国 证 监 会 /证 监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、证券交
指 上海证券交易所
易所
股 转 系 统 /股 转 公 全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小
指
司 企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
光 大 证 券 /独 立 财
指 光大证券股份有限公司
务顾问
嘉坦律师 指 上海嘉坦律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
北京地博 指 北京地博资源科技有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
m、cm、mm、m 2 、
指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里
m 3 、 km 2
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道
经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了
基础储量 指 预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或
边际经济的那部分矿产资源储量
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查
331 指
阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查
332 指
阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查
333 指
阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠
334 指
程度为预测的状态的地段
在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿
石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石
采矿损失率 指 损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山
的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的
折旧费用增加。
亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数
矿石贫化率 指 量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影
响 出 矿 品 位 ， 使 生 产 1吨 精 矿 或 金 属 所 需 的 矿 石 量 增 加 ，
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收
率，降低矿山企业的经济效益。
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用
成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的
回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的
选矿回收率 指
技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选
矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山
经济效益。
进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿量的百分
品位 指 比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平
衡的基本数据之一。
矿 井 、隧 道 、涵 洞 开 挖 、衬 砌 过 程 中 因 开 挖 或 支 护 不 当 ，
顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、
冒顶片帮 指
巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称
为片帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。
特 别 说 明 ：本 报 告 书 摘 要 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据
相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本 章 节 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 摘 要 中“ 释 义 ”章 节 所 述 词 语 或
简 称 具 有 相 同 含 义 。提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 摘 要 全 文 ，并 特 别 注
意下列事项：
一、 本 次 重组 方案 简 要 介绍
本 次 交 易 包 括 两 部 分 ：（ 一 ） 发 行 股 份 购 买 资 产 ；（ 二 ） 发 行 股 份 募
集 配 套 资 金 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份
购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 与
否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
赤 峰 黄 金 拟 发 行 股 份 购 买 赵 美 光 、孟 庆 国 、瀚 丰 中 兴 持 有 的 瀚 丰 矿
业 100.00% 股 权 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 赤 峰 黄 金 将 直 接 持 有 瀚 丰 矿 业
100.00%股 权 。
（二）发行股份募集配套资金
赤 峰 黄 金 拟 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券
公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、合 格 境 外 机 构 投 资
者 、 其 他 境 内 法 人 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 非
公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 不 超 过 51,000.00 万 元 配 套 资 金 。 募 集 配 套 资
金 金 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100.00%，且 募 集 配 套 资 金 发
行 股 份 数 量 将 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 20.00%， 即 不 超 过
28,527.6299 万 股 。
募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
其中使用募
序 项目备案
项目名称 投资总额 集资金投入 环保批复
号 情况
金额
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其中使用募
序 项目备案
项目名称 投资总额 集资金投入 环保批复
号 情况
金额
龙环建
天宝山矿区铅锌多金 龙发改字
（表）字
1 属矿深部增储勘查项 30,425.70 29,000.00 [2017]19
目 [2017]5
号
号
上市公司偿还银行借
2 20,000.00 20,000.00 - -
款和补充流动资金
支付本次交易相关税
3 2,000.00 2,000.00
费及中介机构费用
合 计 52,425.70 51,000.00 - -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，
不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 。如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进
度 不 一 致 ，公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 ，待 募 集 资 金 到 位
后再予以置换。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 是
否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、 本 次 交易 不构 成 重 大资 产重 组
本 次 交 易 标 的 公 司 瀚 丰 矿 业 与 赤 峰 黄 金 2018 年 度 财 务 指 标 对 比 情
况如下：
资产总额 资产净额
项目 与成交价格孰 与成交价格孰 营业收入
高值 高值
标的公司（万元） 51,000.00 51,000.00 21,060.55
赤峰黄金（万元） 774,823.49 251,966.36 215,311.55
标 的 公 司 /赤 峰 黄 金 （ %） 6.58% 20.24% 9.78%
《 重 组 办 法 》规 定 的 重 大 资 50%以 上 ，且 超
50%以 上 50%以 上
产重组标准 过 5,000.00 万
是否达到重大资产重组标
否 否 否
准
如 上 表 所 示 ，本 次 交 易 标 的 公 司 资 产 总 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 、资 产
净 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 、 营 业 收 入 占 上 市 公 司 2018 年 度 相 关 财 务 数 据
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的 比 例 均 未 达 到 50%以 上 。根 据《 重 组 办 法 》的 规 定 ，本 次 交 易 不 构 成
重大资产重组。
三、 本 次 交易 构成 关 联 交易
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，
其 中 赵 美 光 为 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 ，瀚 丰 中 兴 为 赵 美 光 担 任 执 行
事 务 合 伙 人 、 赵 美 光 及 其 配 偶 李 金 阳 持 有 100.00%出 资 份 额 的 合 伙 企
业 ，因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 。在 本 公 司 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时 ，关
联 董 事 已 回 避 表 决 ；在 本 公 司 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时 ，关 联 股 东 将 回
避表决。
四、 本 次 重组 不构 成 重 组上 市
（一）本次重组不构成重组上市
《 重 组 办 法 》 第 十 三 条 “ 上 市 公 司 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起 60 个
月 内 ，向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 ，导 致 上 市 公 司 发 生 以 下 根 本 变
化 情 形 之 一 的 ，构 成 重 大 资 产 重 组 ，应 当 按 照 本 办 法 的 规 定 报 经 中 国 证
监 会 核 准 ：（ 一 ） 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个
会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100%以
上；”
2012 年 12 月 ， 东 方 兄 弟 发 行 股 份 购 买 赵 美 光 、 赵 桂 香 、 赵 桂 媛 、
刘 永 峰 、任 义 国 、马 力 、李 晓 辉 、孟 庆 国 持 有 的 吉 隆 矿 业 100.00%股 权 ，
新 增 股 份 登 记 交 割 完 成 后 ，赵 美 光 变 更 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控
制 人 ，上 市 公 司 主 营 业 务 由 专 用 车 辆 的 销 售 变 更 为 黄 金 勘 探 、采 矿 、选
矿 和 冶 炼 。上 述 交 易 已 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 并 于 2012 年 12 月 实 施 完
毕。
本 次 交 易 前 60 个 月 至 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 实 际 控 制 人 均 为
赵 美 光 ，本 次 交 易 未 导 致 控 制 权 变 更 。因 此 ，本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根 据《 收 购 管 理 办 法 》第 六 十 三 条 关 于 投 资 者 可 以 免 于 提 交 豁 免 发
出 要 约 申 请 的 情 形 ，“（ 一 ）经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准 ，投 资
者 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股 ，导 致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过
该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%，投 资 者 承 诺 3 年 内 不 转 让 本 次 向 其 发 行 的 新
股 ， 且 公 司 股 东 大 会 同 意 投 资 者 免 于 发 出 要 约 ”。
赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 本 次 认 购 符 合《 收 购 管 理 办 法 》第 六 十 三 条
规定的条件：
1、本 次 交 易 前 ，赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 持 有 公 司 436,025,182 股 股
份 ， 占 公 司 总 股 本 的 30.57%， 本 次 交 易 后 ， 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 取
得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。
2、 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股
份 ，自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 。
3、2019 年 4 月 19 日 ，公 司 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了《 关
于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持
公 司 股 份 的 议 案 》， 该 议 案 仍 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 关 联 股 东 将 回
避表决。
综 上 ，在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 议 案 后 ，赵 美 光 及 其 一 致 行 动
人 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 符 合《 收 购 管 理 办 法 》第 六 十 三 条
之规定，可以免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。
五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调
整主 营 业 务的 相关 安 排 、承 诺、 协 议 等
本 次 交 易 完 成 后 ， 持 有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 未 发 生 较 大 变
化 ；上 市 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 仍 为 赵 美 光 ，上 市 公 司 的 控 制 权
未发生变化；上市公司的业务构成未发生较大变化。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 亦 不 存 在 未 来 六 十 个 月
变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介
绍
（一）本次重组支付方式
本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 为 51,000.00 万 元 ， 按 照 发 行 价 格 3.96
元 /股 计 算 ，赤 峰 黄 金 拟 发 行 12,878.79 万 股 支 付 全 部 交 易 对 价 。具 体 情
况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合计 51,000.00 12,878.79
（二）募集配套资金安排
赤 峰 黄 金 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超
过 51,000.00 万 元 。 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格
的 100%， 且 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 将 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司
总 股 本 的 20%， 即 不 超 过 28,527.6299 万 股 。
本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券 公
司 、财 务 公 司 、资 产 管 理 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、信 托 公 司（ 以 其 自 有
资 金 ）、 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 合 格 的 投 资 者 ， 证 券 投 资 基 金 管
理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的 ，视 为 一 个 发 行 对 象 。上 述 特 定
投资者均以现金认购。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的
发 行 期 首 日 。发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%。最 终 发 行 价 格 将 在 本 次
发 行 获 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 后 ，由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大
会 的 授 权 ，按 照 相 关 法 律 、行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ，依 据 市 场 询
价结果确定。
七、 交 易 标的 评估 简 要 介绍
（一）标的资产的评估
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，亚 超 评 估 分 别 采 用 了 收 益 法 和
资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 ，并 选 取 资 产
基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 瀚 丰 矿
业 股 东 权 益 为 20,329.68 万 元 ， 瀚 丰 矿 业 100.00% 股 权 的 评 估 值 为
56,249.20 万 元 ， 评 估 增 值 额 为 35,919.52 万 元 ， 增 值 率 176.69%。
（二）标的资产的作价
本 次 交 易 中 ，评 估 机 构 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 采 用 地 质 要 素 评
序 法 进 行 评 估 ，评 估 值 为 12,947.98 万 元 ，占 评 估 值 的 23.02%。地 质 要
素 评 序 法 以 已 经 投 入 的 实 物 工 作 量 及 勘 察 成 本 为 基 础 ，通 过 评 判 对 后 续
勘 查 、在 区 内 发 现 矿 床 的 潜 力 及 未 来 资 源 开 发 利 用 前 景 的 影 响 ，最 终 确
定 评 估 值 。上 述 评 判 结 果 存 在 一 定 的 主 观 判 断 因 素 ，同 时 受 勘 探 项 目 前
景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本 次 交 易 以 资 产 评 估 报 告 结 果 为 参 考 ，考 虑 上 述 因 素 对 探 矿 权 评 估
值 的 影 响 ，经 友 好 协 商 ，最 终 确 定 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 的 整 体 作 价 为
51,000.00 万 元 ， 较 56,249.20 万 元 的 评 估 值 减 少 5,249.20 万 元 ， 折 价
9.33%。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标
的影 响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按 照 标 的 资 产 交 易 价 格 、对 价 支 付 方 式 及 发 行 股 份 价 格 测 算 ，本 次
交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
本次交易后 本次交易后
股东名 本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
赵美光 43,173.20 30.27 50,610.70 32.54 50,610.70 30.05
赵桂香 214.66 0.15 214.66 0.14 214.66 0.13
赵桂媛 214.66 0.15 214.66 0.14 214.66 0.13
瀚丰中
- - 5,151.52 3.31 5,151.52 3.06
兴
孟庆国 - - 289.77 0.19 289.77 0.17
其他特
定投资 - - - - 12,878.79 7.65
者
其他 A
99,035.63 69.43 99,035.63 63.68 99,035.63 58.81
股股东
股份合
142,638.15 100.00 155,516.94 100.00 168,395.73 100.00
计
备 注 ：由 于 本 次 配 套 融 资 采 取 竞 价 方 式 ，发 行 价 格 及 发 行 数 量 尚 未 确 定 ，假
设 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 同 为 3.96 元 /股 ，募 集 资
金 为 51,000.00 万 元 ， 以 此 测 算 募 集 配 套 资 金 后 的 上 市 公 司 股 权 结 构 。
本 次 重 组 前 ，公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 合
计 持 有 上 市 公 司 30.57%股 份 。 本 次 重 组 完 成 后 ， 在 不 考 虑 配 套 融 资 的
情 况 下 ， 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 36.13%股 份 ； 如 考
虑 配 套 融 资 且 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 不 认 购 ，则 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人
合 计 持 有 上 市 公 司 33.37%股 份 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未
发生变化。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务
报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
2018 年 度 /2018 年 12 月 末 2017 年 度 /2017 年 12 月 末
项目
赤峰黄金 备考公司 增幅 赤峰黄金 备考公司 增幅
总资产 774,823.49 798,901.90 3.11 478,525.91 500,707.35 4.64
归属于母公司
251,966.36 272,296.04 8.07 269,934.87 289,937.47 7.41
股东权益
资产负债率 63.52 62.08 -2.27 41.98 40.55 -3.41
营业收入 215,311.55 236,372.10 9.78 258,700.86 272,116.45 5.19
利润总额 -9,228.11 447.80 104.85 32,859.43 37,369.39 13.73
净利润 -11,360.20 -3,178.60 72.02 28,222.86 32,053.18 13.57
归属于母公司
所有者的净利 -13,304.73 -5,123.13 61.49 27,435.67 31,265.99 13.96
润
基本每股收益
-0.09 -0.03 66.67 0.19 0.20 5.26
（ 元 /股 ）
由上表可见：
1、本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 2017 年 12 月 31 日 备 考 财 务 报 表 的
总 资 产 、 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 分 别 增 加 4.64%和 7.41%； 2018 年 12
月 31 日 备 考 财 务 报 表 的 总 资 产 、归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 分 别 增 加 3.11%
和 8.07%；上 市 公 司 资 产 负 债 率 略 微 下 降 。随 着 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司 ，
上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将增加。
2、 本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 2017 年 度 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公
司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 27,435.67 万 元 增 加 至 交 易 后 的
31,265.99 万 元 ，增 幅 为 13.96%；2018 年 度 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司
所 有 者 的 亏 损 将 由 交 易 前 的 13,304.73 万 元 减 少 至 交 易 后 的 5,123.13 万
元 。上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 中 营 业 收 入 、营 业 利 润 、利 润 总 额 、净 利 润 、
归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到提升。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因 此 ，本 次 重 组 将 显 著 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 ，增 强 上 市 公 司 市
场竞争力。
九、 本 次 重组 已履 行 的 和 尚 需履 行 的 相关 程序
赤 峰 黄 金 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 已 审 议 通 过 《 关 于 <赤 峰 吉 隆 黄
金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告 书 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议 案 》 等 与 本 次 重 组 相 关 的 议 案 。 2019 年 4
月 19 日 ，瀚 丰 中 兴 召 开 合 伙 人 会 议 并 决 议 同 意 本 次 交 易 方 案 。 2019 年
4 月 19 日 ， 瀚 丰 矿 业 作 出 股 东 会 决 议 ， 同 意 ：（ 1） 赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 、
孟 庆 国 将 各 自 持 有 的 瀚 丰 矿 业 股 权 转 让 给 赤 峰 黄 金 ；（ 2）各 股 东 相 互 放
弃优先购买权。
本次重组尚需履行的相关程序如下：
（一）本次交易方案尚需赤峰黄金股东大会审议通过；
（二）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本 次 重 组 方 案 能 否 取 得 上 述 批 准 、核 准 以 及 最 终 取 得 时 间 存 在 不 确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、 本 次 重组 相关 方 作 出的 重要 承 诺
承诺名
承诺人 承诺内容
称
赵美光、瀚丰中兴承诺：
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，在本人/本企业
股份锁
交易对 按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）
定承诺
方 前不得转让。
函
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履
行业绩补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来本人/本企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告
知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺名
承诺人 承诺内容
称
质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本人/本企业在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后
12个月内不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如
上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，本人/本企业在本次交
易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本人/本企业将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份
的解锁安排，如本次交易因本人/本企业涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人
/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本企业将不会通过任何形式转让上述股份。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期
限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，锁定期与上述股份相同。
孟庆国承诺：
本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自本次发
行股份购买资产之股票发行上市之日起12个月不得转让。
本人将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份的解锁
安排，如本次交易因本人涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通
过任何形式转让上述股份。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满
后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份, 锁定期与上述股份相同。
赵美光及其配偶李金阳承诺：
本人在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让本人
持有的瀚丰中兴出资份额。
关于权 本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有，
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺名
承诺人 承诺内容
称
属清晰 不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排
完整的 的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利
承诺函 限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持瀚丰矿业的股权权
属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
本人/本合伙企业所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有
关于所 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本合伙企业保证所
提供信 提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
息真 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
实、准 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将
确、完 依法承担赔偿责任。
整的承 本次交易完成后，如本人/本合伙企业提供的关于本次交易中涉及
诺函 瀚丰矿业的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易
信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
关于信 2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
赤峰黄
息披露 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
金董
和申请 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
事、监
文件真 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事、高
实、准 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
级管理
确、完 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
人员、
整的承 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
赵美光
诺函 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、
关于保
规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人不得超越
持上市
董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证上市公司在劳
赵美光 公司独
动、人事管理体系方面独立于控股股东。
立性的
2．保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股
承诺函
东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺名
承诺人 承诺内容
称
占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3．保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织
机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公
机构及生产经营场所等方面完全分开。
4．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
5．保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及所控
制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，
本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司
依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及所控制的
其他企业兼职及领取报酬。
6．如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失
的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。
本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上
市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任
关于避
何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的
免同业
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
赵美光 竞争的
若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行
声明与
对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解
承诺函
决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。
本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行
在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金
的实际损失。
在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或
关于减
经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够通过市
少及规
场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
赵美光 范关联
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人
交易的
的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
承诺
家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺名
承诺人 承诺内容
称
司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权
益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交
易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司
拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔
偿。
光大证 本公司/本所承诺：
券、嘉 1、由本公司/本所出具的与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股
坦律 份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、
师、中 误导性陈述和重大遗漏。
审众 承诺函 2、若本次赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募
环、亚 集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
超评 遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，
估、北 本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责
京地博 任。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意 见
上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 赵 桂 香 、赵
桂 媛 认 为 ：本 次 重 组 有 利 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 、提 升 上 市 公 司
的 盈 利 能 力 ，有 利 于 保 护 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 。本 人 对
本次重组无异议。
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十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管 理 人 员股 份减 持 计 划
上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 赵 桂 香 、赵
桂 媛 承 诺 ， 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个
月内不得转让。
截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日 ， 上 市 公 司 监 事 韩 坤 持 有 6,000 股 上 市 公
司 股 份 ，韩 坤 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 前 无 减 持 上 市 公 司 股 票 的 计 划 。除 此
之外，上市公司董事、高级管理人员及其他监事未持有上市公司股份。
十三 、 本 次重 组对 中 小 投资 者权 益 保 护的 安排
根 据《 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益
保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发 【 2013】 110 号 ） 和 中 国 证 监 会 《 重 组 办 法 》
的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安
排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公 司 严 格 按 照《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》、《 关 于 规 范 上 市 公 司
信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》、《 重 组 办 法 》、《 重 组 规 定 》等 相 关 法
律 、法 规 的 要 求 对 本 次 重 组 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施 ，切 实 履 行 信 息 披
露 义 务 ，公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较
大 影 响 的 重 大 事 件 。本 报 告 书 摘 要 披 露 后 ，公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法
律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和 披 露 。本 次 交 易 事 项 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前 ，已 经 独 立 董 事 事 前 认
可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并 由 具 有 证 券 、期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估 ，确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价
公 允 、公 平 、合 理 。本 重 组 报 告 书 已 提 交 董 事 会 讨 论 ，关 联 董 事 已 回 避
表 决 。独 立 董 事 已 对 本 次 交 易 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 ，独 立 财 务 顾 问 和
嘉 坦 律 师 已 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 ，本 次 交 易
已经董事会审议通过。
（三）网络投票安排
公 司 董 事 会 将 严 格 按 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、 中 国 证 监 会 《 关 于
加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 》、 上 交 所 《 上 市 公 司 股 东 大
会 网 络 投 票 实 施 细 则 》等 法 律 法 规 、规 范 性 文 件 和《 公 司 章 程 》的 规 定 ，
为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利 ，上 市 公 司 将 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在 股 东 大 会 就 本 次 重 组 相 关 事 项 进 行 表 决 时 ，关 联 股 东 将 回 避 表 决
相 关 议 案 ，除 上 市 公 司 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、单 独 或 者 合 计 持
有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 外 ， 上 市 公 司 将 对 其 他 股 东 的 投 票 情
况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 以 具 有 证 券 、期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机
构 出 具 的 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 结 果 为 基 础 ，经 交 易 双 方 协 商 确 定 。本
次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组
资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易
价 格 ，充 分 保 护 了 全 体 股 东 的 利 益 ，交 易 价 格 合 理 、公 允 ，不 会 损 害 中
小 投 资 者 的 权 益 。公 司 独 立 董 事 已 就 评 估 机 构 的 独 立 性 、评 估 假 设 前 提
的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见 ，认 为 评 估 机 构 独 立 、评
估假设前提合理、评估定价公允。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 基 本 每 股 收 益 为 -0.09
元 /股 ；本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 2018 年 度 备 考 报 表 实 现 的 基 本 每 股
收 益 为 -0.03 元 /股 ， 基 本 每 股 收 益 增 加 0.06 元 /股 ， 上 市 公 司 盈 利 能 力
显 著 提 升 ，本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 即 期
每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益
的 情 形 ，公 司 已 经 按 照 中 国 证 监 会《 关 于 首 发 及 再 融 资 、重 大 资 产 重 组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措
施 ，公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、高 级 管 理 人 员 已 作 出《 关 于 公
司 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 》， 确 保 公 司 本
次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定的承诺
赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ，自 本 次 发
行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 。
赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ，在 其 按 照
《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》履 行 完 毕 对 上 市 公 司 的 业 绩 补 偿 义 务（ 如 有 ）前
不得转让。
孟 庆 国 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ，自 本 次 发 行 股 份 购 买
资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 12 个 月 不 得 转 让 。
除 此 之 外 ，赵 美 光 及 其 配 偶 李 金 阳 承 诺 在 瀚 丰 中 兴 履 行 完 其 关 于 股
份 锁 定 的 承 诺 义 务 前 ，不 转 让 其 持 有 的 瀚 丰 中 兴 出 资 份 额 。赵 美 光 、瀚
丰 中 兴 承 诺 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 交 易 完 成 后 12 个
月内不得转让。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）业绩补偿安排
根 据 赤 峰 黄 金 与 赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 签 订 的 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》，
赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 承 诺 瀚 丰 矿 业 在 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 三 个 会
计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于
4,211.15 万 元 、 5,088.47 万 元 、 6,040.03 万 元 。
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第二节 重大风险提示
本 章 节 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 摘 要 中“ 释 义 ”章 节 所 述 词 语 或
简称具有相同含义。
一、 本 次 重组 的交 易 风 险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、 本 次 重 组 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、 本 次 重 组 存 在 因 宏 观 经 济 形 势 变 化 导 致 标 的 资 产 估 值 出 现 较 大
的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、 在 本 次 交 易 实 施 的 过 程 中 ， 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的
意 见 以 及 各 自 的 诉 求 不 断 调 整 和 完 善 本 次 交 易 方 案 ，而 交 易 各 方 可 能 无
法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核
准 。本 次 交 易 能 否 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 、能 否 取 得 中 国 证 监 会 核
准及取得时间均存在不确定性。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本 次 交 易 的 标 的 资 产 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 评 估 ，交 易 价 格 最 终
以 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 基 础 ，经 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 。根 据 亚 超
评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ， 以 2018 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 瀚 丰
矿 业 100%股 权 的 评 估 值 为 56,249.20 万 元 ，较 评 估 基 准 日 瀚 丰 矿 业 归 属
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值 35,919.52 万 元 ， 增 值 率 为 176.69%， 标 的 资
产的评估值较账面值存在较大增幅。
由 于 评 估 系 基 于 一 系 列 假 设 与 对 未 来 的 预 测 ，尽 管 评 估 机 构 在 评 估
过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变
化，导致标的资产估值与实际情况不符。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
公 司 已 经 与 业 绩 承 诺 方 签 署 了 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》， 承 诺 利 润 采
用 收 益 法 评 估 中 2019 年 -2021 年 预 测 的 净 利 润 。
虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 资 产 评 估 的 相 关 规 定 ，谨 慎 合
理 选 用 采 选 量 、矿 石 品 位 、金 属 价 格 等 评 估 参 数 ，但 由 于 评 估 系 对 未 来
的 预 测 ，如 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化 ，使 得 上 述 评 估 参 数 及 评 估 结 果 与
实 际 情 况 出 现 较 大 差 异 ，可 能 会 对 瀚 丰 矿 业 业 绩 构 成 不 利 影 响 ，标 的 资
产存在承诺业绩无法实现的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）业绩补偿支付违约风险
本 次 交 易 中 ，根 据 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 的 《 盈 利 预 测 补 偿 协
议 》， 在 利 润 承 诺 期 间 内 ， 若 瀚 丰 矿 业 未 能 达 到 业 绩 承 诺 方 向 赤 峰 黄 金
承 诺 的 净 利 润 数 额 ，则 业 绩 承 诺 方 将 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 ，有 利 于 保 护
上市公司中小股东的利益。
若 瀚 丰 矿 业 业 绩 承 诺 期 内 的 实 际 净 利 润 低 于 预 测 净 利 润 ，触 发 补 偿
义 务 ，且 业 绩 承 诺 方 所 持 股 份 存 在 违 规 质 押 或 司 法 查 封 等 情 形 ，导 致 未
解 锁 股 份 不 足 以 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 ；届 时 ，业 绩 承 诺 方 能 否 有 足 额 现
金 或 通 过 其 他 渠 道 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 具 有 不 确 定 性 。因 此 ，本 次 交 易 存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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提请投资者注意上述投资风险。
（六）配套融资失败或募集不足的风险
本 次 交 易 中 ， 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集
配 套 资 金 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 51,000.00 万 元 ， 用 于 支 付 本 次 交 易 相
关 税 费 及 中 介 机 构 费 用 、瀚 丰 矿 业 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 增 储 勘
查 项 目 以 及 上 市 公 司 偿 还 银 行 借 款 和 补 充 流 动 资 金 。本 次 发 行 股 份 募 集
配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
受 证 券 市 场 激 烈 变 化 或 监 管 法 律 法 规 调 整 等 因 素 的 影 响 ，本 次 募 集
配 套 资 金 可 能 会 存 在 失 败 或 不 足 的 风 险 ，若 本 次 配 套 融 资 未 能 实 施 完 成
或 募 集 不 足 ，公 司 将 以 自 筹 资 金 解 决 相 关 资 金 需 求 ，可 能 影 响 本 次 重 组
完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请投资者注意上述投资风险。
二、 标 的 资产 的风 险
（一）矿业权到期不能延续的风险
本 次 交 易 收 购 的 瀚 丰 矿 业 拥 有 4 项 矿 业 权 ，其 中 立 山 探 矿 权 有 效 期
至 2019 年 8 月 11 日 ， 即 将 到 期 。
瀚 丰 矿 业 立 山 探 矿 权 于 2011 年 8 月 首 次 取 得 后 已 完 成 3 次 续 期 ，
目 前 主 管 部 门 对 于 矿 业 权 的 续 期 要 求 并 未 发 生 重 大 变 化 ，到 期 延 续 不 存
在 实 质 性 的 法 律 障 碍 。但 仍 可 能 存 在 矿 业 权 证 到 期 无 法 延 续 ，进 而 影 响
瀚丰矿业估值的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）客户集中度较高的风险
报 告 期 内 ，瀚 丰 矿 业 前 五 大 客 户 合 计 销 售 金 额 占 当 期 营 业 收 入 金 额
比 例 均 为 100.00%，客 户 集 中 度 较 高 。虽 然 国 内 有 色 金 属 矿 产 品 市 场 总
体 上 属 于 卖 方 市 场 ，但 如 果 瀚 丰 矿 业 大 客 户 停 止 合 作 ，而 短 期 内 又 未 能
开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）税收政策变动的风险
根 据 《 财 政 部 、 海 关 总 署 、国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发
战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 》（ 财 税 [2011]58 号 ），以 及 龙 井 市 国 家 税
务 局 下 发 的《 减 、免 税 批 准 通 知 书 》（ 龙 国 减 [2011]12 号 ），瀚 丰 矿 业 符
合 “ 西 部 大 开 发 优 惠 ” 的 减 免 税 条 件 ， 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年
12 月 31 日 按 15.00%的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 。
“ 西 部 大 开 发 优 惠 ” 的 税 收 优 惠 政 策 截 止 日 期 为 2020 年 12 月 31
日 ，到 期 后 是 否 延 续 及 瀚 丰 矿 业 是 否 持 续 符 合“ 西 部 大 开 发 优 惠 ”的 减
免 税 条 件 存 在 不 确 定 性 。如 未 来 不 再 享 受 该 项 税 收 优 惠 政 策 ，将 对 瀚 丰
矿业经营业绩造成一定的不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险
公 司 拟 将 募 集 配 套 资 金 中 29,000.00 万 元 用 于 “天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金
属 矿 深 部 增 储 勘 查 项 目 ”， 继 续 增 加 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 勘 查 区
内 的 地 质 勘 察 投 入 ，预 期 探 获 锌 矿 石 量 1,500.00 万 吨 、钼 矿 石 量 6,164.00
万 吨 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 勘 查 区 内 已
投 入 一 定 的 实 物 工 作 量 ， 已 探 获 锌 矿 石 量 418.67 万 吨 、 钼 矿 石 量
1,604.58 万 吨 ， 占 预 期 探 获 资 源 总 量 的 27.91%、 26.03%。 但 由 于 上 述
探 矿 权 勘 查 程 度 仍 然 相 对 较 低 ，探 矿 权 范 围 内 的 资 源 储 量 情 况 尚 未 完 全
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
探 明 ，未 来 进 一 步 勘 查 是 否 能 够 获 得 预 期 资 源 储 量 仍 然 存 在 一 定 不 确 定
性。
本 次 交 易 中 ，评 估 机 构 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 采 用 地 质 要 素 评
序 法 进 行 评 估 ，评 估 值 为 12,947.98 万 元 ，占 评 估 值 的 23.02%。地 质 要
素 评 序 法 以 已 经 投 入 的 实 物 工 作 量 及 勘 察 成 本 为 基 础 ，通 过 评 判 对 后 续
勘 查 、在 区 内 发 现 矿 床 的 潜 力 及 未 来 资 源 开 发 利 用 前 景 的 影 响 ，最 终 确
定 评 估 值 。上 述 评 判 结 果 存 在 一 定 的 主 观 判 断 因 素 ，同 时 受 勘 探 项 目 前
景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）安全生产的风险
瀚 丰 矿 业 作 为 矿 产 资 源 开 发 类 企 业 ，采 矿 活 动 会 对 矿 体 及 周 围 岩 层
地 质 结 构 造 成 不 同 程 度 的 破 坏 ，采 矿 过 程 中 存 在 可 能 冒 顶 片 帮 、塌 陷 等
情 况 ，造 成 安 全 事 故 。虽 然 瀚 丰 矿 业 十 分 重 视 安 全 生 产 工 作 ，建 立 健 全
了 安 全 生 产 内 部 规 章 制 度 和 管 理 体 系 ，并 严 格 按 照 国 家 的 相 关 法 律 法 规
履 行 了 安 全 生 产 监 督 环 节 的 相 关 程 序 ，但 不 能 完 全 排 除 发 生 安 全 事 故 的
可能。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）环保风险
近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我 国加大了
有 色 金 属 矿 产 矿 产 资 源 开 采 方 面 的 环 保 力 度 ，实 施 了 较 严 格 的 环 保 法 律
法规。
瀚 丰 矿 业 十 分 重 视 环 境 保 护 工 作 ，持 续 投 入 资 金 和 人 力 建 设 和 维 护
环 保 设 施 ，建 立 和 完 善 环 保 管 理 与 监 督 体 系 。如 未 来 国 家 提 高 环 保 标 准
或 出 台 更 严 格 的 环 保 政 策 ，可 能 会 使 瀚 丰 矿 业 生 产 经 营 受 到 影 响 并 导 致
瀚丰矿业经营成本上升。
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提请投资者注意上述投资风险。
（ 七 ）现 有 资 源 储 量 及 未 来 开 采 矿 石 品 位 未 达 预 期 的 风
险
评估师对瀚丰矿业拥有的矿业权价值进行评估时，保有资源储量、
可 采 储 量 、矿 石 品 位 等 相 关 参 数 主 要 依 据 专 业 机 构 出 具 并 由 有 关 部 门 备
案 通 过 的 储 量 核 实 报 告 、储 量 年 报 、普 查 报 告 等 文 件 及 瀚 丰 矿 业 的 历 史
生产经营状况进行选取。
虽然瀚丰矿业在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准
备 ，提 供 了 详 尽 、权 威 的 资 料 ，但 受 开 采 条 件 、技 术 或 其 他 不 可 控 因 素
的 影 响 ，在 后 续 实 际 开 采 过 程 中 ，实 际 矿 石 资 源 储 量 及 品 位 可 能 存 在 低
于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响 。
提请投资者注意上述投资风险。
（八）有色金属价格波动风险
瀚 丰 矿 业 主 要 产 品 包 括 锌 精 粉 、 铅 精 粉 （ 含 银 ）、 铜 精 粉 （ 含 银 ）
和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确
定。
有 色 金 属 市 场 价 格 不 仅 受 供 求 关 系 变 化 影 响 ，而 且 还 与 全 球 经 济 状
况 、中 国 经 济 状 况 、重 大 经 济 政 治 事 件 、市 场 投 机 等 多 种 因 素 密 切 相 关 ，
这 些 影 响 价 格 波 动 的 因 素 都 在 瀚 丰 矿 业 控 制 范 围 之 外 。未 来 如 果 金 属 市
场 价 格 出 现 大 幅 下 跌 ，或 者 瀚 丰 矿 业 销 售 精 矿 产 品 时 对 价 格 走 势 发 生 误
判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
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（ 九 ）因 实 际 开 采 规 模 超 过 证 载 开 采 规 模 而 受 到 处 罚 的
风险
报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产
矿 石 及 矿 井 空 区 残 矿 回 收 利 用 ，存 在 实 际 开 采 规 模 超 过 证 载 开 采 规 模 的
情 形 ，尽 管 瀚 丰 矿 业 已 启 动 扩 大 生 产 规 模 相 关 工 作 且 对 未 来 生 产 计 划 进
行了相应安排，但仍存在被有关主管部门就其超采情形进行处罚的风
险。
为 此 ，实 际 控 制 人 赵 美 光 出 具《 承 诺 函 》：“ 如 果 瀚 丰 矿 业 因 超 过 采
矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有
关 部 门 处 罚 ，因 此 给 瀚 丰 矿 业 造 成 损 失 的 ，则 由 本 人 足 额 赔 偿 或 补 偿 给
瀚 丰 矿 业 。”
三、 整 合 风险
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公
司 的 规 模 及 业 务 管 理 体 系 将 进 一 步 扩 大 ，公 司 及 子 公 司 之 间 沟 通 、协 调
难 度 以 及 管 理 成 本 亦 会 随 之 增 加 。上 市 公 司 将 根 据 自 身 的 业 务 发 展 战 略
及 业 务 管 理 模 式 ，对 瀚 丰 矿 业 的 人 员 管 理 、财 务 规 范 、资 源 管 理 、业 务
拓 展 及 企 业 文 化 等 方 面 进 行 一 系 列 整 合 。上 市 公 司 和 瀚 丰 矿 业 之 间 能 否
顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性 ，若 整 合 计 划 执 行 效 果 不 佳 、瀚 丰 矿 业 未 能
及 时 适 应 上 市 公 司 管 理 体 制 ，则 可 能 存 在 对 上 市 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响
的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
四、 股 票 价格 波动 的 风 险
本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 及 财 务 状 况 产 生 一 定 的 影 响 ，加 之 交
易 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成 ，在 此 期 间 内 ，公 司 基 本 面 及 宏 观 经 济
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
形 势 的 变 化 、国 家 重 大 经 济 政 策 的 调 控 、股 票 市 场 供 求 变 动 及 投 资 者 心
理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
五、 本 次 重组 摊薄 即 期 回报 的风 险
本 次 重 组 完 成 后 ，公 司 股 本 和 净 资 产 都 有 所 增 长 ，但 每 股 收 益 指 标
较 重 组 前 将 有 可 能 出 现 下 降 。公 司 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 非 公 开 发 行
股份可能摊薄即期回报的风险。
六、 商 誉 减值 风险
本 次 交 易 前 ， 公 司 因 收 购 雄 风 环 保 和 广 源 科 技 合 计 形 成 48,338.51
万 元 商 誉 。受 危 险 废 物 经 营 许 可 证 办 理 延 迟 、所 在 工 业 园 区 配 套 设 施 建
设 滞 后 、融 资 难 等 因 素 影 响 ，雄 风 环 保 2018 年 度 净 利 润 较 2017 年 度 下
滑 58.76%。经 公 司 对 收 购 雄 风 环 保 产 生 的 商 誉 进 行 减 值 测 试 ，截 至 2018
年 末 雄 风 环 保 包 含 商 誉 在 内 的 资 产 组 账 面 价 值 为 239,475.56 万 元 ，商 誉
资 产 组 可 回 收 金 额 为 227,285.59 万 元 ，因 此 公 司 根 据 商 誉 减 值 测 试 结 果
对 收 购 雄 风 环 保 产 生 的 商 誉 计 提 了 12,189.97 万 元 商 誉 减 值 损 失 。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了时进行减值测试。如雄风环保或广源科技未来经营状况恶化，
则相关商誉仍存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
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第三节 本次交易概况
一、 本 次 交易 背景 和 目 的
（一）本次交易背景
1、国 家 政 策 鼓 励 矿 山 企 业 通 过 并 购 重 组 实 现 资 源 优 化 配 置
2009 年 10 月 ， 国 土 资 源 部 发 布 《 关 于 进 一 步 推 进 矿 产 资 源 开 发 整
合 工 作 的 通 知 》（ 国 土 资 发［ 2009］141 号 ），提 出 ：合 理 确 定 整 合 主 体 ，
鼓 励 优 势 企 业 参 与 整 合 。鼓 励 优 势 企 业 充 分 利 用 资 金 、技 术 、管 理 等 方
面 的 优 势 ，运 用 市 场 方 式 ，实 施 整 合 ，培 育 壮 大 矿 业 龙 头 企 业 。鼓 励 有
实 力 的 企 业 突 破 地 区 、所 有 制 的 限 制 ，以 多 种 方 式 对 矿 业 企 业 进 行 重 组 ，
实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月 ， 国 务 院 发 布 《 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 》
（ 国 发 ［ 2010］ 27 号 ）， 提 出 ： 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组 ，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、
可 转 换 债 等 方 式 为 兼 并 重 组 融 资 。鼓 励 上 市 公 司 以 股 权 、现 金 及 其 他 金
融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支 付 手 段 ，拓 宽 兼 并 重 组 融 资 渠 道 ，提 高 资
本市场兼并重组效率。
2014 年 5 月 ，国 务 院 发 布《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发
展 的 若 干 意 见 》（ 国 发 〔 2014〕 17 号 ）， 提 出 ： 鼓 励 市 场 化 并 购 重 组 ，
充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 ，强 化 资 本 市 场
的 产 权 定 价 和 交 易 功 能 ，拓 宽 并 购 融 资 渠 道 ，丰 富 并 购 支 付 方 式 。尊 重
企 业 自 主 决 策 ，鼓 励 各 类 资 本 公 平 参 与 并 购 ，破 除 市 场 壁 垒 和 行 业 分 割 ，
实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
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2、 有 色 金 属 采 选 行 业 面 临 产 业 整 合
目 前 ，我 国 锌 、铅 、铜 、钼 矿 产 资 源 的 主 要 特 点 是 大 矿 少 、小 矿 多 ，
富 矿 少 、贫 矿 多 ，锌 、铅 、铜 、钼 资 源 的 开 采 仍 以 独 立 的 中 小 矿 山 为 主 ，
开 采 规 模 偏 小 ，由 于 缺 乏 大 型 矿 山 和 富 矿 ，平 均 生 产 规 模 和 行 业 集 中 度
难以提高。
从 长 远 看 ，改 变 我 国 有 色 金 属 产 业 集 约 化 程 度 低 ,自 主 创 新 能 力 不 强
的局面，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能，企业通过联营、
合 作 、重 组 等 形 式 走 集 约 化 、规 模 化 经 营 之 路 是 中 国 锌 、铅 、铜 、钼 行
业未来发展的大方向、大趋势。
（二）本次交易目的
1、 储 备 优 质 矿 产 资 源 ， 增 强 上 市 公 司 核 心 竞 争 力
储 备 优 质 的 矿 产 资 源 是 确 保 矿 业 公 司 盈 利 能 力 的 最 大 保 障 ，也 是 矿
业公司的核心竞争力之一。
本 次 收 购 的 瀚 丰 矿 业 主 要 经 营 地 位 于 吉 林 省 延 边 朝 鲜 族 自 治 州 ，根
据《 全 国 矿 产 资 源 规 划（ 2016－ 2020 年 ）》，瀚 丰 矿 业 2 项 采 矿 权 、2 项
探 矿 权 所 在 的“ 吉 林 天 宝 山 － 开 山 屯 ”区 域 为“ 重 要 矿 产 资 源 重 点 勘 查
区 — 铅 锌 矿 ”，该 区 域 成 矿 地 质 条 件 优 越 ，是 重 要 的 多 金 属 矿 化 集 中 区 。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，
截 至 2010 年 底 ，瀚 丰 矿 业 保 有 的 锌 、铅 、铜 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 18.56
万 金 属 吨 、7.99 万 金 属 吨 、1.91 万 金 属 吨 、0.14 万 金 属 吨 ，已 跻 身 延 边
朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探 矿 权 方 面 ，根 据《 吉 林 省 龙 井 市 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 勘
查 方 案 》，2 项 探 矿 权 预 期 探 获 新 增 锌 资 源 储 量 52 万 金 属 吨 、新 增 钼 资
源 储 量 6.52 万 金 属 吨 。截 至 2018 年 12 月 31 日 ，两 项 探 矿 权 已 普 查 区
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
域 估 算 锌 、镉 、金 、 银 、 钼 资 源 储 量 分 别 达 到 14.50 万 金 属 吨 、 0.12 万
金 属 吨 、 0.38 金 属 吨 、 42.10 金 属 吨 、 1.94 万 金 属 吨 。
通 过 本 次 重 组 ，上 市 公 司 将 取 得 瀚 丰 矿 业 所 属 天 宝 山 东 风 矿 、立 山
矿 的 锌 铅 铜 钼 资 源 储 量 及 两 项 探 矿 权 ；同 时 ，瀚 丰 矿 业 所 处 的 地 理 位 置
有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资
源 ，增 大 自 身 资 源 储 量 ，增 强 可 持 续 发 展 能 力 。上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力
将得到进一步提升。
2、多 元 化 产 品 品 种 ，分 散 单 一 资 源 品 种 价 格 波 动 风 险 ，提
升上市公司盈利能力
通 过 本 次 收 购 瀚 丰 矿 业 ，上 市 公 司 将 获 得 较 为 成 熟 的 与 铜 铅 锌 钼 矿
采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，
改 善 矿 产 采 选 业 务 集 中 于 黄 金 的 情 况 ，分 散 单 一 资 源 品 种 价 格 波 动 的 风
险 。本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 增 加 铜 铅 锌 钼 等 有 色 金 属 矿 的 储 量 规
模 和 采 选 能 力 ，可 以 缓 解 上 市 公 司 后 续 资 源 的 接 续 压 力 ，增 加 上 市 公 司
有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。
本次收购的瀚丰矿业为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电
力 等 配 套 设 施 完 善 ，采 选 技 术 领 先 ，生 产 工 艺 稳 定 ，管 理 能 力 突 出 ，具
备 较 大 的 产 出 规 模 和 较 强 的 盈 利 能 力 。随 着 未 来 瀚 丰 矿 业 产 能 的 逐 步 扩
大 ，瀚 丰 矿 业 的 产 量 和 盈 利 能 力 还 将 得 到 进 一 步 提 升 ，对 上 市 公 司 盈 利
能力的贡献也将进一步增加。
二、 本 次 交易 决策 过 程 和批 准情 况
（一）本次重组已履行的相关程序
2019 年 4 月 19 日 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ， 审 议 通
过 《 关 于 <赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议 案 》 等 与 本 次 重 组 相
关的议案。
2019 年 4 月 19 日 ， 瀚 丰 中 兴 召 开 合 伙 人 会 议 并 决 议 同 意 本 次 交 易
方案。
2019 年 4 月 19 日 ，瀚 丰 矿 业 作 出 股 东 会 决 议 ，同 意 ：（ 1）赵 美 光 、
瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 将 各 自 持 有 的 瀚 丰 矿 业 股 权 转 让 给 赤 峰 黄 金 ；（ 2）各
股东相互放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的相关程序
1、 本 次 交 易 方 案 尚 需 赤 峰 黄 金 股 东 大 会 审 议 通 过 ；
2、 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本 次 重 组 方 案 能 否 取 得 上 述 批 准 、核 准 以 及 最 终 取 得 时 间 存 在 不 确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、 本 次 交易 具体 方 案
（一）本次交易方案概述
本 次 交 易 总 体 方 案 包 括 ：（ 1） 发 行 股 份 购 买 资 产 ；（ 2） 发 行 股 份 募
集配套资金。
1、 发 行 股 份 购 买 资 产
赤 峰 黄 金 拟 发 行 股 份 购 买 赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 持 有 的 瀚 丰 矿
业 100.00%股 权 ， 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 51,000.00 万 元 。
2、 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金
赤 峰 黄 金 拟 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券
公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、合 格 境 外 机 构 投 资
者 、 其 他 境 内 法 人 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 非
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 ， 募 集 配 套 资 金 不 超 过 51,000.00 万
元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 是
否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、 发 行 方 式 及 发 行 对 象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 。
2、 发 行 价 格
根 据 《 重 组 办 法 》 第 四 十 五 条 ，“ 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低
于 市 场 参 考 价 的 90%。市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决
议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 、60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交
易 均 价 之 一 ”。本 次 购 买 资 产 所 发 行 股 份 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 、前
60 个 交 易 日 、 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 具 体 情 况 如 下 表 所 示 ：
时间 交 易 均 价 （ 元 /股 ） 交 易 均 价 90%（ 元 /股 ）
前 20 个 交 易 日 4.51 4.06
前 60 个 交 易 日 4.40 3.96
前 120 个 交 易 日 4.37 3.93
经 交 易 双 方 友 好 协 商 ，赤 峰 黄 金 向 交 易 对 方 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为
3.96 元 /股 ， 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有股息支付、
配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）
或 就 赤 峰 黄 金 的 股 本 进 行 的 其 他 该 等 支 付 或 调 整 ，将 按 照 中 国 证 监 会 和
上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值
本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 每 股 面 值
为 人 民 币 1.00 元 。
4、 支 付 现 金 金 额 及 发 行 数 量
本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 为 51,000.00 万 元 ， 按 照 发 行 价 格 3.96
元 /股 计 算 ，赤 峰 黄 金 拟 发 行 12,878.79 万 股 支 付 全 部 交 易 对 价 。具 体 情
况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合 计 51,000.00 12,878.79
在定价基准日至发行日期间，如因公司实施派息、送股、资本公积
金 转 增 股 本 等 导 致 公 司 股 票 除 权 、除 息 的 事 项 ，进 而 导 致 发 行 价 格 相 应
调整，上述股份发行股数也将随之调整。
5、 锁 定 期 安 排
赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ，自 本 次 发
行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 。
赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ，在 其 按 照
《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》履 行 完 毕 对 上 市 公 司 的 业 绩 补 偿 义 务（ 如 有 ）前
不得转让。
赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 数 量 应 优 先 用
于 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 ，不 会 通 过 质 押 股 份 等 方 式 逃 废 补 偿 义 务 ；如 未 来
拟 将 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 份 进 行 质 押 时 ，将 书 面 告 知 质 权 人 该 等 股 份
存 在 潜 在 未 来 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 的 情 况 ，并 在 相 应 的 质 押 协 议 中 就 该 等
股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 的 6 个 月 内 ，如
上 市 公 司 股 份 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 发 行 价 ， 或 者 交
易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 的 发 行 价 ，赵 美 光 、瀚 丰 中 兴
在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月（ 如 上 述 期
间 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 、送 红 股 、转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 、除 权 行 为
的 ， 则 前 述 发 行 价 以 经 除 息 、 除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计 算 ）。
孟 庆 国 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ，自 本 次 发 行 股 份 购 买
资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 12 个 月 不 得 转 让 。
若 上 述 锁 定 期 与 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 ，将 根 据 监 管 机 构
的 最 新 监 管 意 见 出 具 相 应 调 整 后 的 锁 定 期 承 诺 函 。限 售 期 限 届 满 后 ，股
份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在 上 述 股 份 锁 定 期 内 ，由 于 上 市 公 司 送 股 、转 增 股 本 等 原 因 而 增 加
的股份，锁定期与上述股份相同。
除 此 之 外 ，赵 美 光 及 其 配 偶 李 金 阳 承 诺 在 瀚 丰 中 兴 履 行 完 其 关 于 股
份 锁 定 的 承 诺 义 务 前 ，不 转 让 其 持 有 的 瀚 丰 中 兴 出 资 份 额 。赵 美 光 、瀚
丰 中 兴 承 诺 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 交 易 完 成 后 12 个
月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、 发 行 方 式 及 发 行 对 象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的
证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券 公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机
构 投 资 者 、 合 格 境 外 机 构 投 资 者 、 其 他 境 内 法 人 和 自 然 人 等 不 超 过 10
名符合条件的特定投资者。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、 发 行 价 格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套
资 金 发 行 期 的 首 日 。发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 期
首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%。 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次
发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 ，由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，按 照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
3、 发 行 数 量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本
的 20%， 即 不 超 过 28,527.6299 万 股 ； 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过
51,000.00 万 元 ，不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%。最 终 发 行 数
量 将 在 中 国 证 监 会 核 准 的 范 围 内 ，由 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内
根据发行时的实际情况确定。
4、 锁 定 期 安 排
特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 12
个月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、
配 股 或 转 增 股 本 的 原 因 ，认 购 人 就 标 的 股 份 增 持 的 股 份 ，也 应 遵 守 前 述
规定。
上 述 锁 定 期 满 后 ，认 购 人 转 让 和 交 易 其 所 持 有 的 赤 峰 黄 金 股 份 应 按
照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。
（四）标的资产评估值及作价
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，亚 超 评 估 分 别 采 用 了 收 益 法 和
资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 ，并 选 取 资 产
基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 瀚 丰 矿
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业 股 东 权 益 为 20,329.68 万 元 ， 瀚 丰 矿 业 100.00% 股 权 的 评 估 值 为
56,249.20 万 元 ， 评 估 增 值 额 为 35,919.52 万 元 ， 增 值 率 176.69%。
本 次 交 易 中 ，评 估 机 构 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 采 用 地 质 要 素 评
序 法 进 行 评 估 ，评 估 值 为 12,947.98 万 元 ，占 评 估 值 的 23.02%。地 质 要
素 评 序 法 以 已 经 投 入 的 实 物 工 作 量 及 勘 察 成 本 为 基 础 ，通 过 评 判 对 后 续
勘 查 、在 区 内 发 现 矿 床 的 潜 力 及 未 来 资 源 开 发 利 用 前 景 的 影 响 ，最 终 确
定 评 估 值 。上 述 评 判 结 果 存 在 一 定 的 主 观 判 断 因 素 ，同 时 受 勘 探 项 目 前
景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本 次 交 易 以 资 产 评 估 报 告 结 果 为 参 考 ，考 虑 上 述 不 确 定 性 对 探 矿 权
评 估 值 的 影 响 ，经 友 好 协 商 ，最 终 确 定 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 的 整 体 作
价 为 51,000.00 万 元 ，较 56,249.20 万 元 的 评 估 值 减 少 5,249.20 万 元 ，折
价 9.33%。
（五）业绩承诺补偿及业绩奖励
1、 业 绩 承 诺 事 项
根 据 赤 峰 黄 金 与 赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 签 订 的 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》，
赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 承 诺 瀚 丰 矿 业 在 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 三 个 会
计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于
4,211.15 万 元 、 5,088.47 万 元 、 6,040.03 万 元 。
本 次 交 易 以 2018 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 采 用 资 产 基 础 法 和
收 益 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 。资 产 基 础 法 中 采 矿 权 采 用
现 金 流 量 折 现 法 进 行 评 估 ，资 产 基 础 法 中 采 矿 权 净 利 润 、收 益 法 净 利 润
的预测情况如下：
单位：万元
项 目 2019E 2020E 2021E
资产基础法中采矿权净利润 4,098.87 4,101.64 3,619.10
收益法净利润 4,211.15 5,088.47 6,040.03
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如 上 表 ，本 次 交 易 收 益 法 预 测 净 利 润 显 著 高 于 资 产 基 础 法 中 采 矿 权
预测净利润。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实
际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 购 买 资 产 ，采 取 收 益 现 值 法 、假 设 开 发 法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价 参 考 依 据 的 ，交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
此 外 ，根 据 中 国 证 监 会 发 布 的《 关 于 并 购 重 组 业 绩 补 偿 相 关 问 题 与
解 答 》，“ 对 于 交 易 对 方 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 控 制
的 关 联 人 ，在 交 易 定 价 采 用 资 产 基 础 法 估 值 结 果 的 情 况 下 ，如 果 资
产 基 础 法 中 对 于 一 项 或 几 项 资 产 采 用 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 ，上 市
公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 也 应 就 此 部 分 进 行 业
绩 补 偿 。”
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 涉 及 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控
制 人 赵 美 光 及 其 关 联 人 瀚 丰 中 兴 。同 时 ，本 次 交 易 定 价 采 用 资 产 基 础 法
估 值 结 果 ，且 资 产 基 础 法 中 的 采 矿 权 评 估 采 用 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 现
金 流 量 折 现 法 。因 此 ，赵 美 光 及 瀚 丰 中 兴 应 当 就 采 矿 权 评 估 部 分 进 行 业
绩补偿。
赵 美 光 及 瀚 丰 中 兴 以 收 益 法 预 测 的 2019 年 -2021 年 净 利 润 15,339.65
万 元 进 行 业 绩 承 诺 ，高 于 资 产 基 础 法 预 测 的 采 矿 权 同 期 净 利 润 11,818.99
万 元 ； 以 瀚 丰 矿 业 全 部 交 易 对 价 51,000.00 万 元 进 行 业 绩 补 偿 ， 高 于 资
产 基 础 法 中 采 矿 权 评 估 价 值 22,632.36 万 元 。 本 次 交 易 业 绩 承 诺 补 偿 安
排 符 合 中 国 证 监 会 相 关 法 律 法 规 的 要 求 ，更 有 利 于 保 护 上 市 公 司 股 东 尤
其是中小股东的利益。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、 实 际 净 利 润 的 确 定
在 本 次 重 组 完 毕 后 ，将 在 2019 年 、2020 年 及 2021 年 各 年 度 结 束 后 ，
由 负 责 赤 峰 黄 金 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 瀚 丰 矿 业 2019 年 、
2020 年 及 2021 年 各 年 年 末 就 累 计 实 际 净 利 润 与 累 计 承 诺 净 利 润 的 差 异
情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 。瀚 丰 矿 业 截 至 当 期 的 累 计 实 际 净 利 润 数 与 截 至
当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项
审核结果确定。
3、 盈 利 差 异 及 补 偿
（ 1）本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ，如 瀚 丰 矿 业 在 业 绩 承 诺 期 间 ，
当期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，
则 业 绩 承 诺 方 应 以 股 份 形 式 向 赤 峰 黄 金 补 偿 ，当 期 应 补 偿 金 额 的 计 算 方
式如下：
当 期 应 补 偿 金 额 =（ 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 -截 至 当 期 期 末
累 计 实 际 净 利 润 数 ）÷业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 数 总 和 ×瀚 丰 矿 业 的 交
易 价 格 -已 补 偿 金 额
（ 2） 业 绩 承 诺 方 应 以 其 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 所 获 得 股 份 补
偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应 补 偿 的 股 份 数 量 =当 期 应 补 偿 金 额 ÷本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发
行价格
若 赤 峰 黄 金 在 补 偿 期 限 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 ，则 业 绩 承 诺 方 应 补
偿 的 股 份 数 量 应 相 应 调 整 ，计 算 公 式 为 ：调 整 后 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量
=当 期 应 补 偿 的 股 份 数 ×（ 1+转 增 或 送 股 比 例 ）。
业 绩 承 诺 方 在 业 绩 承 诺 期 内 应 逐 年 对 赤 峰 黄 金 进 行 补 偿 ，各 年 计 算
的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（ 3） 如 业 绩 承 诺 方 合 计 应 补 偿 的 股 份 数 大 于 业 绩 承 诺 方 通 过 本 次
发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 的 赤 峰 黄 金 股 票 数 量 ，则 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 方
于 专 项 审 核 结 果 出 具 后 的 90 个 工 作 日 内 向 二 级 市 场 购 买 赤 峰 黄 金 股 份
以 满 足 上 述 要 求 ；如 届 时 业 绩 承 诺 方 仍 持 有 赤 峰 黄 金 股 票 的 ，则 业 绩 承
诺方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
（ 4） 业 绩 承 诺 方 承 诺 ， 其 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 的 赤 峰
黄 金 股 票 应 优 先 用 于 业 绩 补 偿 义 务 ，其 不 会 通 过 质 押 股 份 等 方 式 逃 避 该
等 补 偿 业 务 ；如 未 来 业 绩 承 诺 方 拟 将 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 的
股 票 进 行 质 押 时 ，其 将 书 面 告 知 质 权 人 该 等 股 票 根 据 本 协 议 存 在 潜 在 未
来 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 的 情 况 ，并 在 相 应 的 质 押 协 议 中 就 该 等 股 票 用 于 支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、 减 值 补 偿
盈 利 预 测 补 偿 期 届 满 时 ，需 聘 请 经 双 方 认 可 的 并 具 有 证 券 业 务 资 格
的 会 计 师 事 务 所 对 此 次 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试 ，并 在 承 诺 期 最 后 一 个 会
计 年 度 专 项 审 核 意 见 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 。若 标 的
资 产 减 值 测 试 报 告 确 认 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >已 补 偿 的 股 份 总 数 ×本 次
发行价格，则业绩承诺方应以股份向赤峰黄金补偿。
因 减 值 测 试 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 =（ 标 的 资 产 期 末 减 值 额 － 本 次 发
行 价 格 ×已 补 偿 的 股 份 总 数 ） /本 次 发 行 价 格
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产
的 评 估 值 并 扣 除 盈 利 预 测 补 偿 期 内 标 的 资 产 股 东 增 资 、减 资 、接 受 赠 与
以及利润分配的影响。
5、 业 绩 奖 励
赤 峰 黄 金 与 业 绩 承 诺 方 同 意 ，依 据 负 责 赤 峰 黄 金 年 度 审 计 的 会 计 师
事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
净 利 润 差 异 情 况 出 具 的 《 专 项 审 核 意 见 》， 如 瀚 丰 矿 业 的 业 绩 承 诺 期 届
满 后 ，其 累 计 实 现 净 利 润 大 于 累 计 承 诺 净 利 润 的 ，赤 峰 黄 金 应 对 瀚 丰 矿
业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 ：（ 累 计 实 现 净 利 润 - 累 计 承 诺 净 利 润 ） ×
30%， 但 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 交 易 价 格 的 20%。
如 上 述 业 绩 奖 励 的 计 算 与 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的 ，双 方
应相应进行调整。
瀚 丰 矿 业 执 行 董 事 应 在《 专 项 审 核 意 见 》出 具 后 的 30 个 工 作 日 内 ，
将 其 制 定 的 业 绩 奖 励 的 分 配 方 案 上 报 至 赤 峰 黄 金 ，并 由 赤 峰 黄 金 董 事 会
进 行 审 议 ，赤 峰 黄 金 董 事 会 可 根 据 其 讨 论 结 果 要 求 瀚 丰 矿 业 执 行 董 事 对
分 配 方 案 进 行 相 应 修 改 。 在 赤 峰 黄 金 董 事 会 审 议 通 过 分 配 方 案 后 的 30
个 工 作 日 内 ，由 瀚 丰 矿 业 将 业 绩 奖 金 金 额 按 前 述 分 配 方 案 在 扣 除 相 应 个
人所得税及相关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
上 述 分 配 方 案 应 至 少 包 括 奖 励 人 员 的 名 单 、奖 励 金 额 及 分 配 依 据 等
关键性因素。
（六）过渡期期间损益安排
自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 为 过 渡 期 。标 的 资 产 在 过 渡 期 期 间 产 生 的 收
益 由 赤 峰 黄 金 享 有 ，标 的 资 产 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 根 据 其
持 有 的 标 的 资 产 的 股 权 比 例 分 摊 ，并 于 赤 峰 黄 金 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 对
标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形
式对赤峰黄金予以补偿。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、 本 次 重组 对上 市 公 司的 影响
（ 一 ）本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 的 影 响 分 析
1、本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 产 业 链 布 局 更 完 善 ，增 强 竞 争
力和可持续经营能力
（ 1） 瀚 丰 矿 业 资 源 储 量 丰 富 ， 拥 有 较 强 的 持 续 发 展 能 力 ， 将 显 著
提高公司资产质量和核心竞争力
本次收购的瀚丰矿业拥有两项采矿权和两项探矿权。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，
截 至 2010 年 底 ，瀚 丰 矿 业 保 有 的 锌 、铅 、铜 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 18.56
万 金 属 吨 、7.99 万 金 属 吨 、1.91 万 金 属 吨 、0.14 万 金 属 吨 ，已 跻 身 延 边
朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探 矿 权 方 面 ，根 据 吉 林 省 有 色 金 属 地 质 勘 查 局 六 〇 三 队 编 制 的《 吉
林 省 龙 井 市 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 勘 查 方 案 》， 勘 察 工 作 全 部 完
成 后 ，预 期 探 获 新 增 锌 资 源 储 量 52 万 金 属 吨 、新 增 钼 资 源 储 量 6.52 万
金 属 吨 。截 至 2018 年 12 月 31 日 ，两 项 探 矿 权 已 普 查 区 域 估 算 锌 、镉 、
金 、银 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 14.50 万 金 属 吨 、0.12 万 金 属 吨 、0.38 金
属 吨 、 42.10 金 属 吨 、 1.94 万 金 属 吨 。
综 上 ，本 次 拟 注 入 上 市 公 司 的 瀚 丰 矿 业 资 源 储 量 丰 富 ，拥 有 较 强 的
持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力。
（ 2） 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 经 营 规 模 扩 大 ， 盈 利 能 力 增 强
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 上 市 的 全 资 子 公 司 ，上 市 公 司 矿
产 资 源 储 量 得 到 大 幅 增 厚 ，经 营 规 模 将 显 著 扩 大 ，盈 利 能 力 将 稳 步 提 升 。
根 据 瀚 丰 矿 业 审 计 报 告 ， 2017 度 、 2018 度 瀚 丰 矿 业 营 业 收 入 分 别 为
47
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
13,415.59 万 元 、 21,060.55 万 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
3,830.32 万 元 、 8,181.60 万 元 ， 盈 利 能 力 良 好 。
根 据 业 绩 承 诺 方 作 出 的 业 绩 承 诺 ，瀚 丰 矿 业 2019 至 2021 度 经 审 计
并 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 4,211.15 万 元 、
5,088.47 万 元 、 6,040.03 万 元 ， 三 年 承 诺 期 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损
益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于 15,339.65 万 元 。
因此，通过本次交易，上市公司将注入优质的有色金属矿业资产，
有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，
实现上市公司股东利益最大化。
2、本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 、经 营 发 展 战 略
和业务管理模式
（ 1） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务
报表，本次交易完成后上市公司营业收入分产品的构成对比如下表所
示：
金额：万元；占比：%
交易完成前 交易完成后（备考）
2018 年 度
金额 占比 金额 占比
黄金 53,458.85 24.83 53,458.85 22.62
白银 82,929.59 38.52 82,929.59 35.08
铅 15,575.63 7.23 15,575.63 6.59
锌精粉 - - 14,249.35 6.03
铅精粉 - - 4,768.19 2.02
铜精粉 - - 2,043.01 0.86
其他 63,347.48 29.42 63,347.48 26.80
营业收入合计 215,311.55 100.00 236,372.10 100.00
交易完成前 交易完成后（备考）
2017 年 度
金额 占比 金额 占比
黄金 74,749.37 28.89 74,749.37 27.47
白银 91,912.13 35.53 91,912.13 33.78
48
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
铅 16,368.84 6.33 16,368.84 6.02
锌精粉 - - 9,935.10 3.65
铅精粉 - - 1,899.53 0.70
铜精粉 - - 1,109.76 0.41
钼精粉 - - 471.20 0.17
其他 75,670.52 29.25 75,670.52 27.81
营业收入合计 258,700.86 100.00 272,116.45 100.00
本 次 交 易 前 ，上 市 公 司 的 主 要 产 品 为 黄 金 、白 银 和 铅 。本 次 交 易 后 ，
上 市 公 司 将 在 产 品 的 基 础 上 ，丰 富 和 优 化 公 司 的 产 品 结 构 ，提 升 公 司 竞
争力。
（ 2） 经 营 发 展 战 略
赤 峰 黄 金 交 易 前 主 营 业 务 为 黄 金 采 选 及 资 源 综 合 回 收 利 用 。矿 产 资
源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标取决于其拥有的矿产
资源储量的多寡，本次交易完成后，上市公司将新增锌铅铜钼矿资源。
上 市 公 司 将 坚 持 内 部 增 储 与 外 延 扩 张 并 举 的 发 展 策 略 ，继 续 贯 彻 金 属 采
选 与 资 源 综 合 回 收 利 用 双 轮 驱 动 的 发 展 战 略 ，并 积 极 推 动 发 展 有 色 金 属
采 选 业 务 。同 时 充 分 结 合 双 方 在 业 务 、市 场 、管 理 、技 术 等 方 面 的 互 补
优 势 ，进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ，为 上 市 公 司 的 长 远 发 展 奠 定
基础。
（ 3） 业 务 管 理 模 式
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 保 持 标 的 公 司 的 独 立 运 营 ，在 具 体 的
经 营 管 理 方 面 ，考 虑 到 主 要 管 理 团 队 对 于 瀚 丰 矿 业 运 营 发 展 起 着 至 关 重
要 作 用 ，为 保 证 瀚 丰 矿 业 持 续 发 展 并 保 持 竞 争 优 势 ，上 市 公 司 将 保 持 瀚
丰矿业日常经营的相对独立，保持瀚丰矿业原有管理团队的基本稳定，
对 于 瀚 丰 矿 业 的 组 织 架 构 和 人 员 ，上 市 公 司 将 不 做 重 大 调 整 ，在 重 大 事
项 的 决 策 上 ，上 市 公 司 将 保 持 对 决 策 的 控 制 权 ，并 按 照 中 国 证 监 会 、上
海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 的 要 求 ，对 瀚 丰 矿 业 的 决 策 机 制 进 行 规 范 ，在
资 源 配 置 上 ，上 市 公 司 将 对 公 司 资 源 作 出 统 筹 规 划 ，使 资 源 配 置 更 加 合
49
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
理、科学，上市公司将采取措施推动与瀚丰矿业在业务、资产、财务、
人 员 、机 构 等 方 面 的 深 度 整 合 ，充 分 发 挥 双 方 的 互 补 优 势 ，实 现 协 同 效
应的最大化。
3、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 中 的 优 劣 势
（ 1） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 中 的 优 势
赤 峰 黄 金 与 本 次 交 易 标 的 公 司 瀚 丰 矿 业 同 属 于 金 属 采 选 行 业 。通 过
本 次 交 易 将 增 加 上 市 公 司 经 营 的 有 色 金 属 品 种 ，发 挥 资 产 协 同 效 应 ，提
升盈利能力。
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 未 来 经 营 中 将 努 力 整 合 双 方 的 资 源 ，实
现双方在勘探、生产、市场、财务管理等多领域互补，发挥协同效应，
实现优势互补，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（ 2） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 中 的 劣 势
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 。赤 峰 黄
金 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度 ，根 据 实 际 情 况 在 企 业 文 化 、团 队 建 设 、
业 务 协 同 、财 务 管 理 、制 度 管 理 等 方 面 对 瀚 丰 矿 业 进 行 优 化 整 合 ，能 否
顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定
性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
4、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 资 产 负 债 率 和 财 务 安 全 性 的 影 响
（ 1） 交 易 前 后 资 产 构 成 比 较 分 析
2017 年 末 及 2018 年 末 ， 上 市 公 司 财 务 报 表 及 假 设 本 次 交 易 完 成 后
的模拟备考财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
交易完成前 交易完成后（备考）
2018-12-31
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 275,954.47 35.62 285,837.67 35.78
非流动资产合计 498,869.02 64.38 513,064.22 64.22
资产总额 774,823.49 100.00 798,901.90 100.00
50
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成前 交易完成后（备考）
2017-12-31
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 217,841.84 45.52 226,944.35 45.32
非流动资产合计 260,684.07 54.48 273,763.00 54.68
资产总额 478,525.91 100.00 500,707.35 100.00
如 上 表 ， 本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 资 产 规 模 有 所 增 加 ， 有 助 于 提
高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的资产构成变动较小。
（ 2） 交 易 前 后 负 债 构 成 比 较 分 析
2017 年 末 及 2018 年 末 ， 上 市 公 司 财 务 报 表 及 假 设 本 次 交 易 完 成 后
的模拟备考财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
交易完成前 交易完成后（备考）
2018-12-31
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 112,290.54 22.82 114,895.47 23.17
非流动负债合计 379,882.22 77.18 381,026.01 76.83
负债合计 492,172.76 100.00 495,921.48 100.00
交易完成前 交易完成后（备考）
2017-12-31
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 110,621.84 55.07 111,865.29 55.09
非流动负债合计 90,258.18 44.93 91,193.57 44.91
负债合计 200,880.03 100.00 203,058.86 100.00
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2018 年 末 负 债 余 额 从 492,172.76 万 元
上 升 到 495,921.48 万 元 ，增 加 3,748.72 万 元 ；流 动 负 债 余 额 占 负 债 总 额
比 例 由 22.82%上 升 到 23.17%， 变 动 不 大 ， 上 市 公 司 负 债 仍 以 非 流 动 负
债为主。
（ 3） 交 易 前 后 资 产 负 债 率 及 财 务 安 全 性 分 析
2017 年 末 及 2018 年 末 ， 上 市 公 司 财 务 报 表 及 假 设 本 次 交 易 完 成 后
的模拟备考财务报表的偿债能力相关指标对比如下表所示：
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资 产 负 债 率 （ %） 63.52 41.98 62.08 40.55
51
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.46 1.97 2.49 2.03
速动比率（倍） 0.64 0.60 0.70 0.66
注 ：资 产 负 债 率 =总 负 债 /总 资 产 ；流 动 比 率 =流 动 资 产 /流 动 负 债 ；速 动 比 率
=（ 流 动 资 产 -存 货 净 额 ） /流 动 负 债
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 各 年 末 资 产 负 债 率 均 较 本 次 交 易 前 有 所
降低，上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所提高 。
综上，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、 本 次 交 易 交 易 完 成 后 的 整 合 计 划
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 作 为 上 市 公 司 子 公 司 独 立 运 营 。 上 市
公 司 将 保 持 瀚 丰 矿 业 现 有 的 运 营 、管 理 、研 发 、采 购 、销 售 等 相 关 制 度
和人员安排，避免因本次交易而导致瀚丰矿业业务受到影响。
（ 1） 业 务 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 在 原 有 的 产 品 基 础 上 将 新 增 锌 精 粉 、铅
精 粉 、钼 精 粉 、铜 精 粉 ，实 现 在 产 业 链 上 的 横 向 延 伸 ，完 善 上 市 公 司 在
有 色 金 属 采 选 产 业 链 的 战 略 布 局 。本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 与 标 的
公 司 共 享 资 源 、管 理 体 系 和 投 融 资 平 台 ，实 现 与 标 的 公 司 之 间 的 优 势 互
补 ，促 进 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 协 同 发 展 。同 时 ，上 市 公 司 将 保 持 标 的
公 司 的 独 立 运 营 ，在 保 持 其 现 有 管 理 团 队 稳 定 的 前 提 下 ，给 予 管 理 层 充
分、合理的经营和管理权。
（ 2） 资 产 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 作 为 独 立 的 企 业 法 人 ，继 续 拥 有 其 法 人
资 产 。瀚 丰 矿 业 重 要 资 产 的 购 买 、处 置 、对 外 投 资 、对 外 担 保 等 事 项 等
方 面 将 会 严 格 按 照 中 国 证 监 会 、上 交 所 的 相 关 法 规 以 及 上 市 公 司 的 公 司
章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（ 3） 财 务 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 对 瀚 丰 矿 业 财 务 制 度 体 系 、会 计 核 算
体 系 等 实 行 统 一 管 理 监 控 ，提 高 其 财 务 核 算 及 管 理 能 力 ，协 助 其 构 建 和
完 善 符 合 上 市 公 司 要 求 的 财 务 核 算 体 系 和 内 部 控 制 制 度 ，使 上 市 公 司 能
够 及 时 、全 面 、准 确 地 掌 握 瀚 丰 矿 业 的 财 务 状 况 。上 市 公 司 将 完 善 资 金
支 付 、审 批 程 序 ；加 强 瀚 丰 矿 业 的 内 部 审 计 和 内 部 控 制 ，提 升 财 务 管 理
水 平 ，确 保 符 合 上 市 公 司 要 求 。上 市 公 司 将 定 期 或 不 定 期 实 施 对 子 公 司
的 审 计 监 督 。除 此 之 外 ，根 据 业 务 发 展 的 需 要 ，上 市 公 司 将 统 筹 考 虑 资
金 使 用 效 率 和 外 部 融 资 方 式 ，充 分 发 挥 上 市 公 司 平 台 融 资 能 力 强 和 成 本
低的优势，为瀚丰矿业未来的发展提供资金支持。
（ 4） 人 员 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 作 为 独 立 法 人 的 法 律 主 体 资 格 不 会 发 生
变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
考 虑 到 主 要 管 理 团 队 对 于 瀚 丰 矿 业 运 营 发 展 起 着 至 关 重 要 作 用 ，为
保 证 瀚 丰 矿 业 持 续 发 展 并 保 持 竞 争 优 势 ，本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将
保 持 瀚 丰 矿 业 原 有 管 理 团 队 稳 定 ，对 于 瀚 丰 矿 业 的 组 织 架 构 和 人 员 ，上
市 公 司 将 不 做 重 大 调 整 ，原 由 瀚 丰 矿 业 聘 任 员 工 的 人 事 劳 动 关 系 不 会 发
生重大变化。
（ 5） 机 构 整 合
本次交易完成后，上市公司将保持瀚丰矿业内部组织机构基本不
变 。以 整 体 稳 定 为 前 提 ，上 市 公 司 将 在 遵 守 上 市 公 司 规 范 治 理 的 原 则 下 ，
结 合 瀚 丰 矿 业 的 业 务 特 点 和 双 方 在 研 发 、生 产 、销 售 等 方 面 的 整 合 进 展
情 况 ，对 瀚 丰 矿 业 的 内 部 机 构 设 置 、内 部 控 制 、分 级 授 权 制 度 等 方 面 进
行 优 化 、补 充 和 完 善 ，保 证 瀚 丰 矿 业 按 照 上 市 公 司 的 公 司 章 程 和 管 理 制
度，以规范和高效的方式持续运营。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、 交 易 完 成 当 年 及 未 来 两 年 上 市 公 司 的 发 展 计 划
本 次 交 易 是 上 市 公 司 深 入 贯 彻 内 生 发 展 加 外 延 并 购 的 发 展 战 略 ，完
善 上 市 公 司 产 业 布 局 ，提 升 整 体 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 的 重 要 举 措 。本
次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 新 增 锌 精 粉 、铅 精 粉 、钼 精 粉 、铜 精 粉 相 关
业务体系。
瀚 丰 矿 业 将 保 持 独 立 经 营 ，上 市 公 司 与 标 的 公 司 将 根 据 双 方 业 务 的
特 点 ，加 强 协 同 优 化 ，促 进 业 务 的 进 一 步 发 展 。同 时 ，上 市 公 司 将 利 用
自 身 在 资 本 运 作 、资 源 配 置 、研 发 等 方 面 的 优 势 ，为 标 的 公 司 发 展 提 供
必要的支持。
（ 三 ）本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影
响分析
1、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 分 析
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务
报表本次交易前后对上市公司主要财务指标的影响如下：
单 位 ： 万 元 ； 每 股 收 益 ： 元 /股 ； 比 率 ： %
2018 年 度 2017 年 度
项目
实际 备考 增幅 实际 备考 增幅
营业收入 215,311.55 236,372.10 9.78 258,700.86 272,116.45 5.19
利润总额 -9,228.11 447.80 104.85 32,859.43 37,369.39 13.73
净利润 -11,360.20 -3,178.60 72.02 28,222.86 32,053.18 13.57
归属于母公
司所有者的 -13,304.73 -5,123.13 61.49 27,435.67 31,265.99 13.96
净利润
基本每股收
-0.09 -0.03 66.67 0.19 0.20 5.26
益
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2017 年 度 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司
所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 27,435.67 万 元 增 加 至 交 易 后 的 31,265.99
万 元 ； 2018 年 度 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 亏 损 将 由 交 易 前
的 13,304.73 万 元 减 少 至 交 易 后 的 5,123.13 万 元 。 上 市 公 司 备 考 财 务 报
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
表 中 营 业 收 入 、利 润 总 额 、净 利 润 、归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 整
体规模均将得到提升。
因 此 ，本 次 重 组 将 显 著 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 ，增 强 上 市 公 司 市
场竞争力。
2、本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 及 融 资 计 划 的 影 响
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 。为 了 提 升 标
的 资 产 的 盈 利 能 力 ，加 快 完 成 对 标 的 资 产 的 整 合 ，未 来 可 预 见 的 重 大 资
本性支出包括：
（ 1）立 山 矿 区 生 产 能 力 由 16.50 万 吨 /年 扩 建 到 35.00 万 吨 每 年 。该
项 目 预 计 总 投 资 1,385.62 万 元 。
（ 2） 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 增 储 勘 查 项 目 。 该 项 目 预 计 总
投 资 30,425.70 万 元 。
（ 3） 两 项 探 矿 权 已 普 查 区 域 估 算 锌 、 镉 、 金 、 银 、 钼 资 源 储 量 分
别 达 到 14.50 万 金 属 吨 、 0.12 万 金 属 吨 、 0.38 金 属 吨 、 42.10 金 属 吨 、
1.94 万 金 属 吨 。未 来 完 成 地 质 勘 查 工 作 后 将 转 为 采 矿 权 ，采 选 项 目 的 建
设需要较大金额的资本性支出。
本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 中 有 29,000.00 万 元 用 于 “天 宝 山 矿 区 铅 锌 多
金 属 矿 深 部 增 储 勘 查 项 目 ”的 部 分 资 本 性 支 出 ， 不 足 部 分 及 其 他 项 目 的
资本性支出将通过其他方式解决。
3、本 次 交 易 职 工 安 置 方 案 与 执 行 情 况 及 其 对 上 市 公 司 的 影
响
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 标 的 公 司 100.00%股 权 ； 员 工 已
缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、 本 次 交 易 成 本 对 上 市 公 司 的 影 响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独
立 财 务 顾 问 、审 计 机 构 、评 估 机 构 和 法 律 顾 问 的 费 用 ，不 会 对 上 市 公 司
产生重大不利影响。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
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