赤峰黄金：第六届监事会第五次会议决议公告2019-04-23
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-023
债券代码：136985 债券简称：17 黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第六
届监事会第五次会议于2019年4月19日在北京市丰台区万丰路小井甲7号以现场
表决的方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会
议审议，表决通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合实质条件的议案》
公司拟发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）及
孟庆国合计持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司 100%的股权，并以询价方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 51,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，监
事会认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易
符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》
（一） 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限
合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）、孟庆国合计持有的瀚丰矿业 100%的股权（以
下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,000 万元。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行股份购买资产方案
1. 发行方式和发行对象
发行方式及发行对象：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，
发行对象为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易
日的交易均价的 90%，确定为 3.96 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公
司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照
上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则作相应调整。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
4. 发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
本次交易标的资产交易价格为51,000万元，按照发行价格3.96元/股计算，
公司拟发行128,787,878股支付全部交易对价。具体情况如下：
序
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
号
1 赵美光 29,452.50 74,375,000
2 瀚丰中兴 20,400.00 51,515,151
3 孟庆国 1,147.50 2,897,727
合计 51,000.00 128,787,878
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公
积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应
调整，上述股份发行股数也将随之调整。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃
权。
5. 锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，赵美光及瀚
丰中兴通过本次交易获得的公司的新增股票，自该等新增股份上市之日起 36
个月内不得上市交易或转让，自上述 36 个月届满后解锁。赵美光及瀚丰中兴
通过本次交易所获得的公司股份，在按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对
公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。赵美光及瀚丰中兴在本次交易前
持有的公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。在本次交易完成后 6
个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光及瀚丰中兴在本
次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月（如上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；孟庆国通过本次交易获得的公司的新
增股票，自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自上述
12 个月届满后解锁。因公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等
事项原因而使交易对方增加公司股份的，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股
份转让和交易按中国证监会及上交所有关规定执行。
同时，瀚丰中兴合伙人作出承诺，在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的
承诺义务前，不转让其各自持有的瀚丰中兴的出资份额。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
6. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
7. 标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，收益由公司享有，亏
损由交易对方根据其持有的瀚丰矿业的股权比例分摊，并自公司聘请的会计
师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现
金形式对公司予以补偿。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
8. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
（三） 业绩承诺方案
赵美光及瀚丰中兴承诺在 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15 万元、
5,088.47 万元及 6,040.03 万元。
1. 本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期
末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩补偿
方应以股份形式向公司补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计
实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 瀚丰矿业的交易价
格 - 已补偿金额
2. 业绩补偿方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿
股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格
若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩补偿方应补偿的股份
数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的
股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
3. 如根据前述计算方式进行计算后，业绩补偿方合计应补偿的股份数大
于业绩补偿方通过本次收购获得的公司股票数量，则差额部分由业绩补偿方
于负责公司年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业 2019 年、2020 年及 2021
年各年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核意见》后
的 90 个工作日内，向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业
绩补偿方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩补偿方也可用其已持有的赤峰黄金
股票作为补偿以满足上述要求。
4. 业绩承诺期届满时，应由双方认可的并具有证券业务资格的会计师事
务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产
期末减值额>（已补偿的股份总数×本次发行价格），则业绩补偿方应以股份向
赤峰黄金补偿。因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本
次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估
值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
5. 业绩承诺方承诺，其通过本次收购获得的公司股票数量应优先用于履
行业绩补偿承诺，业绩承诺方不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未
来业绩承诺方拟将通过本次交易获得的股票进行质押时，其将书面告知质权
人该等股票存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中
就该等股票用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
（四） 业绩奖励
1．依据负责公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰
矿业累计实现净利润与累计承诺净利润出具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业
的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，公司应对
瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
2．业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，
但奖励总额不超过本次交易的收购价格的 20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，业绩奖励
方案应相应进行调整。
3．瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的 30 个工作日内，
将其制定的业绩奖励的分配方案上报至上市公司，并由上市公司董事会进行
审议，上市公司董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案
进行相应修改。在上市公司董事会审议通过分配方案后的 30 个工作日内，由
瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用
后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因
素。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
（五） 发行股份募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，用于瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目、公
司偿还银行借款和补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用。
在本次交易项下，本次发行股份购买资产的实施不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产的实施；而本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。本
次发行股份购买资产的最终发行数量、募集配套资金的最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准，募集配套资金的发行数量变化不影响本次发行
股份购买资产的实施；若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套
资金发行失败或募集配套资金不足，不足部分公司将自筹资金解决。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
1. 发行方式和发行对象
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股份募集资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司募集配套资金所
发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场
询价的情况最终确定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
4. 发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，不超过 51,000 万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过
本次发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公
司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
5. 锁定期安排
公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
6. 募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,000 万元，将用于下列项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部
1 30,425.70 29,000.00
增储勘查项目
2 公司偿还银行借款和补充流动资金 20,000.00 20,000.00
3 支付本次交易相关税费及中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 52,425.70 51,000.00
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募
集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，
公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资
项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
7. 上市地点
公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
8. 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大
会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次发行
股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
四、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次发行股
份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司
本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，上司公司就本次交
易制作了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，具体请见《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易但不构成
重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方中，赵美光为上市公司的控股股东、实际控制人，北
京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）系赵美光担任执行事务合伙人、赵美
光及其配偶李金阳持有 100%出资份额的有限合伙企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据对标的资产的财务数据及评估作价情况并与公司 2018 年相关财务数
据比较，标的资产的资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高
值、营业收入三项指标均未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表对
应财务指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次
发行股份购买资产未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成重大资产重组。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前
60 个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为赵美光，本次发行股份购买
资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成重组
上市。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国签署
附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生
效的《盈利预测补偿协议》，该协议在满足约定条件后生效。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》
赵美光通过本次发行股份购买资产取得公司向其发行的新股将导致赵美
光及其一致行动人持有公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过公
司已发行股份的 30%。鉴于赵美光已承诺本次资产重组涉及的股票上市之日
起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办
法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意赵美光及其一
致行动人免于以要约收购的方式增持公司的股票。
表决情况：3 票赞成（占有效表决票数的 100%），0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2019 年 4 月 23 日
