赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赤峰黄金
股票代码：600988
收购人名称：赵美光
住所：吉林省吉林市昌邑区鸿博家园
通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
一致行动人名称：北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
住所及通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-205
一致行动人名称：赵桂香
住所：吉林省吉林市船营区岭北胡同
通讯地址：吉林省吉林市昌邑区江畔人家
一致行动人名称：赵桂媛
住所及通讯地址：吉林省吉林市昌邑区江畔人家
签署日期：二〇一九年四月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在赤峰吉隆黄金矿业股份有限
公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权
益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购因收购人及其一致行动人取得赤峰黄金向其发行的新股，尚须
经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购
管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司
股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
目录
收购人及其一致行动人声明........................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 6
二、收购人及其一致行动人之间的关系 ............................................................................. 11
第三节 收购目的及收购决定..................................................................................................... 12
一、收购目的......................................................................................................................... 12
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 ............................................... 12
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 ..................................................................... 12
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 13
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ......................................................... 13
二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 13
三、发行股份购买资产协议 ................................................................................................. 16
四、盈利预测补偿协议 ......................................................................................................... 18
三、本次收购尚需获得的批准 ............................................................................................. 22
四、收购人所持上市公司股份权利限制 ............................................................................. 22
五、免于提交要约收购豁免申请的说明 ............................................................................. 23
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 24
一、风险提示......................................................................................................................... 24
二、其他重大事项................................................................................................................. 24
收购人声明 .................................................................................................................................... 25
3
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
赤峰黄金/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
收购人 指 赵美光
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
收购人一致行动人 指 瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛
瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业 100%股权
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
交易双方 指 赤峰黄金、交易对方
业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴
赵美光、瀚丰中兴以其合计持有的瀚丰中兴 97.75%股权认购
本次收购 指
上市公司发行的股份
赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100%股权；同
本次重组/本次交易 指
时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权
发行股份募集配套
资金/募集配套资金/ 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金
配套融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第八次
会议决议公告日；
定价基准日 指
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集
配套资金发行期的首日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
根据《盈利预测补偿协议》由负责赤峰黄金年度审计工作的
实际净利润 指 会计师事务所在盈利补偿期限内对瀚丰矿业扣除非经常性损
益后的净利润的审计值
承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业扣除非经常性损益后的净利润
报告期 指 2017 年度、2018 年度
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）》
北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评报字
（2019）第 A131 号”的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟
资产评估报告 指
进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1、基本情况
姓名 赵美光
性别 男
国籍 中国
身份证号 22022519620608****
住所 吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园****
通讯地址 北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
联系电话 010-53232323
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职时间 职务
在产权关系
2012 年 12 月至 2016 年
赤峰黄金 董事长 持有 30.27%股权
2月
2016 年 12 月至 2019 年
瀚丰矿业 董事长 持有 57.75%股权
3月
北京瀚丰联合科技有限
2017 年 12 月至今 董事长 持有 71.00%股权
公司
吉林瀚丰投资有限公司 2009 年 6 月至今 董事长 持有 97.50%股权
通过瀚丰联合持有
瀚丰资本管理有限公司 2016 年 5 月至今 执行董事
74%
吉林世纪兴金玉米科技
2009 年 3 月至今 执行董事 持有 60.00%股权
开发有限公司
3、控制的核心企业基本情况
金额：万元
注册资本/ 本人直接或间接持
被投资单位名称 经营范围
出资额 股比例
黄金矿产品销售；对采矿业及其他国
赤峰黄金 142,638.15 直接持有 30.27%
家允许投资的行业的投资与管理。
技术开发；技术推广；技术转让；技
北京瀚丰联合科
50,000.00 术咨询；技术服务；企业管理；经济 直接持有 71.00%
技有限公司
贸易咨询；物业管理。
吉林世纪兴金玉 淀粉深加工、林蛙系列产品加工销
米科技开发有限 2,000.00 售；粮食收购、仓储及物流；粮食加 直接持有 60.00%
公司 工及销售。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本/ 本人直接或间接持
被投资单位名称 经营范围
出资额 股比例
吉林市瀚丰小额 办理各项小额贷款业务；办理小企业
贷款股份有限公 5,000.00 发展、管理、财务咨询业务；其他经 直接持有 20.00%
司 批准业务。
吉林瀚丰投资有
4,000.00 以自有资产对外投资。 直接持有 97.50%
限公司
专用汽车及挂车的生产、装配、销售；
金属制品、方舱、集装箱、阀门、加
油泵、加油枪、加油设备、输送油装
备、船用配件、船用舵、甲板机械、
炊事设备、凭许可证从事特种设备的
生产、安装、销售；游艇、冲锋舟的
威海怡和专用设 生产、销售；加油仪器仪表的销售；
6,000.00 直接持有 30.71%
备制造有限公司 石油装备的研究设计、开发，农业机
械的生产、销售，相关方面的技术转
让、技术咨询、技术服务；备案范围
内的货物进出口、技术进出口；电加
热产品、塑料制品的生产、销售；医
疗设备的销售；淋浴设备、净水设备、
野营器材的研发、制造、销售。
宁波瀚丰长元股 直接持有 90.00%，
权投资合伙企业 30,000.00 股权投资及相关咨询服务 通过瀚丰联合间接
（有限合伙） 控制 10.00%
宁波瀚泰中兴股 直接持有 90.00%，
权投资合伙企业 30,000.00 股权投资及相关咨询服务 通过瀚丰联合间接
（有限合伙） 控制 10.00%
宁波梅山保税港
直接持有 90.00%，
区维麒瀚风股权
30,000.00 股权投资及相关咨询服务。 通过瀚丰联合间接
投资合伙企业（有
控制 10.00%
限合伙）
宁波梅山保税港
直接持有 90.00%，
区骐丰常元股权
30,000.00 股权投资及相关咨询服务。 通过瀚丰联合间接
投资合伙企业（有
控制 10.00%
限合伙）
担任执行事务合伙
企业管理服务；企业策划、设计；市 人、普通合伙人，与
瀚丰中兴 21,000.00
场调查 其配偶李金阳合计
持有 100.00%
铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶
炼、深加工与销售；农副产品、土特 直接持有 57.75%，
瀚丰矿业 13,920.00 产品收购、销售；多金属选矿技术分 通过瀚丰中兴持有
离、矿山深井开采技术、深部地压监 0.80%
测、投资与技术咨询
4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
赵美光最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
5、收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署之日，赵美光没有在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（二）一致行动人基本情况
1、瀚丰中兴
（1）基本情况
名称 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-205
执行事务合伙人 赵美光
出资额 21,000 万元
成立日期 2019 年 1 月 30 日
统一社会信用代码 91110108MA01H51G1X
经营范围 企业管理服务；企业策划、设计；市场调查。
股东名称 赵美光、李金阳
（2）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，赵美光为瀚丰中兴执行事务合伙人，持有瀚丰中
兴 2.00%出资额，其配偶李金阳为有限合伙人，持有瀚丰中兴 98.00%出资额。
瀚丰中兴的产权控制关系图如下：
赵美光（GP） 李金阳（LP）
2% 98 %
北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
（3）主要业务及最近 3 年简要财务状况
瀚丰中兴成立于 2019 年 1 月 30 日，成立尚不足一个会计年度，除持有瀚丰
矿业股权外，未开展实际经营业务。
（4）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有瀚丰矿业股权外，瀚丰中兴未投资其他企
业。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（5）最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
瀚丰中兴自成立至本报告书摘要签署日，未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的
前述重大民事诉讼或仲裁。
（6）主要管理人员基本情况
瀚丰中兴的执行事务合伙人为赵美光，具体参见本节之“（一）收购人基本
情况”。
（7）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，瀚丰中兴不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
2、赵桂香
（1）基本情况
姓名 赵桂香
性别 女
国籍 中国
身份证号 22022519551212****
住所 吉林省吉林市船营区岭北胡同
通讯地址 吉林省吉林市昌邑区江畔人家
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否持有该单位股
任职单位 任职时间 职务
权
瀚丰矿业 2014 年至 2016 年 12 月 监事 否
吉林市瀚丰小额贷款股
2011 年 12 月至今 董事 是
份有限公司
吉林世纪兴金玉米科技
2002 年 10 月至今 监事 是
开发有限公司
吉林瀚丰投资有限公司 2009 年 6 月至今 董事 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，赵桂香未控制其他企业，赵桂香关联企业情况如
下：
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
本人直接
注册资本
被投资单位名称 主营业务 或间接持 担任职务
（万元）
股比例
办理各项小额贷款业务；办
吉林市瀚丰小额贷
5,000.00 理小企业发展、管理、财务 10% 董事
款股份有限公司
咨询业务；其他经批准业务。
淀粉深加工、林蛙系列产品
吉林世纪兴金玉米
2,000.00 加工销售；粮食收购、仓储 20% 监事
科技开发有限公司
及物流；粮食加工及销售。
吉林瀚丰投资有限
4,000.00 以自有资产对外投资。 1.25% 董事
公司
黄金矿产品销售；对采矿业
赤峰黄金 142,638.15 及其他国家允许投资的行业 0.15% 无
的投资与管理。
（4）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
赵桂香最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（5）收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署之日，赵桂香没有在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
3、赵桂媛
（1）基本情况
姓名 赵桂媛
性别 女
国籍 中国
身份证号 22022519580530****
住所 吉林省吉林省昌邑区江畔人家
通讯地址 吉林省吉林省昌邑区江畔人家
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否持有该单位股权
瀚丰矿业 2014 年至 2016 年 12 月 监事 否
吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司 2011 年 12 月至今 董事 是
吉林瀚丰投资有限公司 2009 年 6 月至今 监事 是
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，赵桂媛未控制其他企业，赵桂媛关联企业情况如
下：
本人直接
注册资本
被投资单位名称 主营业务 或间接持 担任职务
（万元）
股比例
办理各项小额贷款业务；办
吉林市瀚丰小额贷
5,000.00 理小企业发展、管理、财务 10% 董事
款股份有限公司
咨询业务；其他经批准业务。
淀粉深加工、林蛙系列产品
吉林世纪兴金玉米
2,000.00 加工销售；粮食收购、仓储 20% 无
科技开发有限公司
及物流；粮食加工及销售。
黄金矿产品销售；对采矿业
赤峰黄金 142,638.15 及其他国家允许投资的行业 0.15% 无
的投资与管理。
（4）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
赵桂媛最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（5）收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署之日，赵桂媛没有在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
二、收购人及其一致行动人之间的关系
截至本报告书摘要签署日，赵美光直接持有上市公司 30.27%股份，赵美光
的姐姐赵桂香、赵桂媛分别持有上市公司 0.15%、0.15%股份，赵美光担任瀚丰
中兴执行事务合伙人，赵美光与其配偶李金阳持有瀚丰中兴 100.00%出资额，本
次交易完成后，瀚丰中兴将持有上市公司股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，收购人赵美光与瀚丰中兴、赵桂香、赵
桂媛认定为一致行动人。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
上市公司拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的瀚丰矿业
100.00%股权，瀚丰矿业 100.00%股权交易价格为 51,000.00 万元。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金
不超过 51,000.00 万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%。
通过本次交易，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司
提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易完成后，有助提升
上市公司的经营规模和持续盈利能力、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市
公司行业地位，增强核心竞争力。
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
未来 12 个月内，收购人及其一致行动人没有继续增持上市公司股份或者处
置已拥有权益的股份之计划。赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛、瀚丰中兴
承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
赤峰黄金第七届董事会第八次会议已审议通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，2019 年 4 月 19 日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议
同意本次交易方案。
本次收购尚需履行的相关程序如下：
（一）赤峰黄金股东大会审议通过本次交易并同意收购人及其一致行动人免
于以要约方式增持上市公司股份；
（二）中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准和核准前，本次收购不得实施。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
根据《发行股份购买资产协议》，收购人赵美光及其一致行动人瀚丰中兴拟
通过其持有的瀚丰矿业股权认购上市公司本次发行的新股。本次交易前，上市公
司总股本为 142,638.15 万股，根据本次交易方案，本次交易前后收购人持有上市
公司股份的情况如下：
单位：万股；比例：%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
赵美光 43,173.20 30.27 50,610.70 32.54 50,610.70 30.05
赵桂香 214.66 0.15 214.66 0.14 214.66 0.13
赵桂媛 214.66 0.15 214.66 0.14 214.66 0.13
瀚丰中兴 - - 5,151.52 3.31 5,151.52 3.06
孟庆国 - - 289.77 0.19 289.77 0.17
其他特定
- - - - 12,878.79 7.65
投资者
其他 A 股
99,035.63 69.43 99,035.63 63.68 99,035.63 58.81
股东
股份合计 142,638.15 100.00 155,516.94 100.00 168,395.73 100.00
备注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设募集配
套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 3.96 元/股，募集资金为 51,000.00 万元，
以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
上市公司拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的瀚丰矿业
100.00%股权，瀚丰矿业 100.00%股权交易价格为 51,000.00 万元。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金
不超过 51,000.00 万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效
和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
本次发行股份购买资产的实施。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）本次交易的资产评估及作价
1、标的资产的评估
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础
法两种方法对瀚丰矿业 100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作
为最终评估结论。截至 2018 年 12 月 31 日，瀚丰矿业股东权益为 20,329.68 万元，
瀚丰矿业 100.00%股权的评估值为 56,249.20 万元，评估增值额为 35,919.52 万元，
增值率 176.69%。
2、标的资产的作价
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行
评估，评估值为 12,947.98 万元，占评估值的 23.02%。地质要素评序法以已经投
入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜
力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的
主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与
实际价值存在差异。
本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述不确定性对探矿权评估值的
影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业 100.00%股权的整体作价为 51,000.00 万
元，较 56,249.20 万元的评估值减少 5,249.20 万元，折价 9.33%。
（三）本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价 51,000.00 万元。发行股
份的定价基准日为赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协
商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 3.96 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需赤峰黄金股东大会批准。在本次发行
股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通
股（A 股），其数量及比例请详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本
次交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格及数量作相应调整。
（五）锁定期安排
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购
买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预
测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6 个月内，如上市公司
股份连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监
会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的
承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次
交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
三、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股
份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
参照资产评估报告确定的评估值，经交易双方友好协商，确定瀚丰矿业
100.00%股权的交易价格为 51,000.00 万元。
（三）支付方式
赤峰黄金拟采用发行股份的方式收购赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的
瀚丰矿业 100.00%股权。
本次发行的股份数量计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷股票发行价
格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃；标的资产价格计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在
差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。赤峰黄金拟向交易对方合
计发行 12,878.79 万股股份，具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 持有标的股权 股份支付对价 支付股份数量
1 赵美光 57.75% 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 40.00% 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 2.25% 1,147.50 289.77
合 计 100.00% 51,000.00 12,878.79
若赤峰黄金股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发
行价格进行调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。
如最终确定的标的资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量
也将根据最终调整确定的资产价格进行相应调整。
（四）新增股份锁定期
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预
测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6 个月内，如上市公
司股份连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行
业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次
交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承
诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之
股份发行上市之日起 12 个月不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新
监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国
证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
（五）过渡期安排
自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的收益由赤峰
黄金享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方根据其持有的标的资产的
股权比例分摊，并于赤峰黄金聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益
出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对赤峰黄金予以补偿。
（六）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达发行人为
准）起 30 个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规分别向主管机关
办理标的股份的过户手续，包括但不限于：
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
1、向标的资产所在地工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手
续；
2、向登记结算公司办理甲方新发股份的登记手续；
3、标的资产完成交割后，甲方依据法律、法规 、规章等相关规定办理新发
股份的发行事宜。
（七）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、经赤峰黄金法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或授
权代表签字并加盖公章；
2、赤峰黄金董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于
同意发行股份购买收购资产等；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后二十日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订了《盈利预测补偿协
议》。
（二）承诺净利润
赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在 2019 年、2020 年和 2021 年三个会计年
度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15 万元、
5,088.47 万元、6,040.03 万元。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（三）业绩承诺期及业绩补偿的确定
瀚丰矿业自本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含本次发行
股份购买资产实施完毕当年）内出现截至当期的累计实际净利润低于其截至当期
的累计承诺净利润，则业绩承诺方应向赤峰黄金作出补偿。
盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实
施完毕当年），即盈利预测补偿期限为 2019 年、2020 年和 2021 年。
在本次重组完毕后，将在 2019 年、2020 年及 2021 年各年度结束后，由负
责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业 2019 年、2020 年及 2021
年各年年末就累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。
瀚丰矿业截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异
情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）业绩补偿的计算
1、本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期末
累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩承诺方应以
股份形式向赤峰黄金补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格-已补偿金
额
2、业绩承诺方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股
份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若赤峰黄金在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩承诺方应补偿的股份
数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股
份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对赤峰黄金进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
3、如业绩承诺方合计应补偿的股份数大于业绩承诺方通过本次发行股份购
买资产获得的赤峰黄金股票数量，则差额部分由业绩承诺方于专项审核结果出具
后的 90 个工作日内向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业绩
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
承诺方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩承诺方也可用其已持有的赤峰黄金股票作
为补偿以满足上述要求。
4、盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会
计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审
核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认
标的资产期末减值额>（已补偿的股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应以
股份向赤峰黄金补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿的股份总数）/本次发行价格
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值
并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
5、就上述业绩补偿义务，赵美光及瀚丰中兴互相承担无限连带责任。
6、业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票应
优先用于业绩补偿义务，其不会通过质押股份等方式逃避该等补偿业务；如未来
业绩承诺方拟将通过本次发行股份购买资产获得的股票进行质押时，其将书面告
知质权人该等股票根据本协议存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应
的质押协议中就该等股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）业绩补偿的实施
1、依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若
瀚丰矿业在盈利预测补偿期间截至当期的累计实际净利润低于截至当期的累计
承诺净利润的，赤峰黄金应于该年度专项审核意见出具后的 60 个工作日内，就
应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就业绩承诺方应补偿的具体股
份数量进行审议，业绩承诺方届时为赤峰黄金股东的，应回避表决；若股东大会
通过回购股份的议案，赤峰黄金应依照计算出的当期应予补偿的股份数量，以
1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销。
2、若赤峰黄金上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
等原由无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给赤峰黄金股东大会股权登记日或赤峰黄金董事会确定的股
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
权登记日登记在册的全体股东，除业绩承诺方外的各股东可获得补偿的股份数量
=业绩承诺方应补偿的股份总数×除业绩承诺方外的各股东在股权登记日持有的
赤峰黄金的股份数量/（赤峰黄金的总股本–业绩承诺方应补偿的股份总数）。
3、如赤峰黄金在盈利预测补偿期间有现金分红的，其实际回购股份数在回
购实施前上述年度获得的分红收益，应在赤峰黄金召开股东大会审议回购股份补
偿议案后的 30 个工作日内无偿赠予赤峰黄金。
（六）业绩奖励
赤峰黄金与业绩承诺方同意，依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所在
业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润差异情况出
具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大
于累计承诺净利润的，赤峰黄金应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实
行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但奖
励总额不超过本次交易价格的 20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，双方应相应进
行调整。
瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的 30 个工作日内，将其制
定的业绩奖励的分配方案上报至赤峰黄金，并由赤峰黄金董事会进行审议，赤峰
黄金董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修改。
在赤峰黄金董事会审议通过分配方案后的 30 个工作日内，由瀚丰矿业将业绩奖
金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给
瀚丰矿业的核心团队人员。
上述分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因
素。
（七）协议的生效
本协议经赤峰黄金法定代表人或授权代表签字并加盖公章、业绩承诺方签字
后，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（八）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第
三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序”
之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
四、收购人所持上市公司股份权利限制
（一）本次交易前收购人已持有上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，赵美光及其一致行动人合计持有上市公司
436,025,182 股股份，占上市公司已发行股份的 30.57%，均为无限售流通股；赵
美光累计质押其持有的上市公司股份 280,520,000 股，占其所持上市公司股份总
数的 64.98%，占上市公司总股本的 19.67%。
（二）本次交易拟发行股份相关权利限制
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预
测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6 个月内，如上市公
司股份连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（如上述期间上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新
监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国
证监会及上海证券交易所有关规定执行。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
为确保相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方赵美光及瀚丰中
兴还作出以下承诺：
“本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩
补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来本人/本
企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存
在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
五、免于提交要约收购豁免申请的说明
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申
请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
赵美光及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的条
件：
1、本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司 436,025,182 股股份，占
公司总股本的 30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取得公司向其发行
的新股将导致其持有的公司股份增加。
2、赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
3、2019 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
综上，在公司股东大会审议通过上述议案后，赵美光及其一致行动人在本
次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免
于提交以要约方式增持股份的豁免申请。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
第五节 其他重大事项
一、风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大的调整，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。本次交
易能否获得公司股东大会审议通过、能否取得中国证监会核准及取得时间均存在
不确定性。
提请投资者注意上述投资风险。
二、其他重大事项
（一）除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存
在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会
和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况；
（三）收购人满足收购人资格条件的情况：收购人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条关于不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵美光
2019 年 4 月 19 日
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵桂香
2019 年 4 月 19 日
26
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵桂媛
2019 年 4 月 19 日
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人：
赵美光
北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（盖章）
2019 年 4 月 19 日
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
赵美光
2019 年 4 月 19 日
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
赵桂香
2019 年 4 月 19 日
30
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
赵桂媛
2019 年 4 月 19 日
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
执行事务合伙人：
赵美光
北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（盖章）
2019 年 4 月 19 日
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