光大证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次重
大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟
置出资产情形相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
1
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“上市公司”）拟发行
股份购买赵美光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）持有的吉林瀚丰
矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。赤峰黄金 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-13,304.73 万元，较 2017
年度归属于上市公司股东的净利润 27,435.67 万元减少 148.49%。
根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与
解答》”）的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”）
作为本次交易的独立财务顾问出具了专项核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形
经核查赤峰黄金提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，赤峰黄金
及其控股股东、实际控制人，历任董事、监事和高级管理人员及其他相关主体在赤峰
黄金上市后出具的主要承诺（不包括本次交易中相关各方作出的承诺）及履行情况如
下：
承诺类 承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 间
杨龙江、黄乙
珍、广东省金安
除正常的商业活动引起的资金往来
汽车工业制造 避免资
外，不以任何形式直接或间接地占用 2002.08.01 长期 正在履行
有限公司、广州 金占用
发行人的资金
宝龙集团有限
公司
据公司股权分制改革方案公司非流
通股股东持有的股份在获得上市流
通权之日起，在十二个月内不上市交
广东省金安汽
股改承 易或转让，在前项承诺期满后，通过
车工业制造有 - 24 个月 已完成
诺 证券交易所挂牌交易出售股份，出售
限公司、黄乙珍
数量占公司股份总数的比例在十二
个月内不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十
收购报
告书或
承诺在上市公司中所拥有的权益及
权益变 已完成注
吴培青 权益对应的股份，在本次权益变动完 2010.04.02 12 个月
动报告 1
成后一年内不进行转让
书中所
作承诺
2
承诺类 承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 间
1．尽量避免或减少赵美光及其一致
行动人所控制的其他公司与重大资
产重组完成后的上市公司及其控股
子公司之间的关联交易；
2．对于无法避免的关联交易，将以
市场公允价格与上市公司进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市
关于避 公司利益的行为；
赵美光及其一 免关联 3．就赵美光及其一致行动人所控制
2012.02.15 长期 正在履行
致行动人 竞争的 的其他公司与重大资产重组完成后
承诺 的上市公司及其控股子公司之间将
来可能发生的关联交易，将督促上市
公司履行合法决策程序，按照相关法
律法规和上市公司章程的相关要求
及时详细进行信息披露；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原
则，确保公平、公证、公允，不损害
上市公司及其中小股东的合法权益
1．重大资产重组完成后，赵美光及
其一致行动人控股或实际控制的企
业（不含上市公司及上市公司下属企
业）未来所经营的业务与上市公司及
其下属企业经营的业务不存在同业
竞争；
2．如赵美光及其一致行动人控股或
实际控制的其他企业（不含上市公司
及上市公司下属企业）获得从事新业
务的商业机会，而该等新业务可能与
上市公司发生同业竞争的，在同等条
件下，上市公司对此等业务拥有优先
赵美光及其一 避免同
发展或者投资的权利； 2012.02.15 长期 正在履行
致行动人 业竞争
3．如赵美光及其一致行动人控股或
实际控制的企业（不含上市公司及上
市公司下属企业）未来经营的业务与
上市公司形成实质性竞争，若该竞争
性业务达到注入上市公司条件，根据
上市公司业务发展战略需求，上市公
司有权决定：是否优先收购该等竞争
业务有关的资产；或是否优先收购赵
美光及其一致行动人持有的该等从
事竞争业务的公司的全部股权；或赵
美光及其一致行动人出售股权给非
关联的第三方，以消除同业竞争
其以所持有的吉隆矿业的股权认购
赵美光及其一 股份限 2012.02.15、
的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月 已完成
致行动人 售承诺 2012.02.16
36 个月内不进行转让
3
承诺类 承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 间
对吉隆矿业 2012 年、2013 年、2014
年净利润预测数进行承诺（2012 年预
赵美光及其一 利润承 2012.07.17、
测净利润数为 23,202.54 万元、2013 三年 已完成
致行动人 诺 2012.02.23
年度及 2014 年预测净利润数均为
24,142.03 万元）
保持上 上市公司实际控制人与上市公司做
赵美光及其一
市公司 到人员独立、资产独立完整、财务独 2012.02.15 长期 正在履行
致行动人
独立性 立、机构独立、业务独立
积极推动吉隆矿业、华泰矿业就无证
房产向政府相关部门申请办理房产
证；重大资产重组完成后，如吉隆矿
业、华泰矿业因其持有、使用的无证
解决产
赵美光及其一 房产而被政府主管部门处罚，赵美光
权瑕疵 2012.05.28 长期 正在履行
致行动人 将赔偿吉隆矿业、华泰矿业全部损
的承诺
失；如因无证房产被拆除导致吉隆矿
业、华泰矿业需另行建设、购买或租
赁房产用于生产经营，赵美光将负担
相关新建、购置或租赁房产的费用
1．重大资产重组完成后且上市公司
未分配利润为正数后，上市公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%。上市公
司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关
上市公司、赵美 回报投
规定； 正在履行
光及其一致行 资者承 2012.05.28 长期
2．赵美光及其一致行动人将积极推 注2
动人 诺
动上市公司董事会、股东大会对上市
公司章程做出修订，增加上述内容；
3．赵美光及其一致行动人将遵守上
市公司章程中的现金分红政策，确保
利润分配政策的连续性和稳定性，并
在上市公司董事会、股东大会审议表
决利润分配（现金分红）方案时投赞
成票
本次重大资产重组完成后，公司能够
保持上
赵美光及其一 在业务、资产、财务、人员、机构等
市公司 2013.04.23 长期 正在履行
致行动人 方面仍然与赵美光及赵美光的关联
独立性
人保持独立
4
承诺类 承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 间
1．公司将按照《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规的规定
进行信息披露;
2．公司及全体董事、监事、高级管
理人员保证本次重大资产重组申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;
3．公司及全体董事、监事、高级管
上市公司及全 理人员最近 5 年无重大违法行为，未
体董事、监事、 其他 受过重大行政处罚、刑事处罚； 2013.04.23 长期 正在履行
高级管理人员 4．公司及全体董事、监事、高级管
理人员与本次重大资产重组的交易
对方唐山中和实业集团有限公司及
其股东李毅刚、李毅成不存在关联关
系；
5．本次重大资产重组完成后，公司
能够在业务、资产、财务、人员、机
构等方面仍然与实际控制人及其关
联人保持独立
1．就本人及所控制的其他企业与上
市公司（包括上市公司现在及将来所
控制的企业）之间将来无法避免或有
合理原因而发生的关联交易事项，本
人及所控制的其他企业将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，
关于避
并依据有关法律、法规及规范性文件
赵美光及其一 免关联
的规定履行关联交易决策程序，依法 2014.08.07 长期 正在履行
致行动人 交易的
履行信息披露义务；
承诺
2．本人及所控制的其他企业将不通
过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任
何不正当的义务；
3．如违反上述承诺与上市公司进行
交易而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任
5
承诺类 承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 间
1．本次重大资产重组事项完成后，
将来不以任何方式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股)，在中国境内/境外直接或间
接从事与赤峰黄金相同、相似或在任
何方面构成竞争的业务;不向其他业
关于避 务与赤峰黄金相同、类似或在任何方
免与上 面构成竞争的公司、企业或其他机
赵美光及其一 市公司 构、组织或个人提供专有技术或提供
2014.08.07 长期 正在履行
致行动人 同业竞 销售渠道、客户信息等商业秘密等；
争的承 不以任何形式支持除赤峰黄金以外
诺函 的其他从事与赤峰黄金目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；
2．本人确认本承诺函旨在保障赤峰
黄金之权益而作出；
3．如本人未履行在本承诺函中所作
的承诺而对赤峰黄金造成损失的，本
人将赔偿赤峰黄金的实际损失
与上市公司做到人员独立、资产独立
完整、财务独立、机构独立、业务独
赵美光及其一 避免同
立，如本人未履行在本承诺函中所作 2014.08.07 长期 正在履行
致行动人 业竞争
的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人
将赔偿赤峰黄金的实际损失
雄风稀贵 2015 年度净利润不低于
谭雄玉及其一 利润承 8,500 万元，2016 年度净利润不低于
2014.09.29 三年 已完成
致行动人 诺 人民币 13,800 万元，2017 年度净利
润不低于人民币 14,300 万元
1．公司承诺持股 5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶、直系近亲属
未参与本激励计划； 2016.04.10
股权激
上市公司 2．公司承诺不为激励对象依本激励 2016.04.10 -2020.05.1 正在履行
励 9
计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保
6
承诺类 承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 间
1．赤峰黄金对本次交易所涉及的标
的资产及后续可能涉及的与之相关
的资产或股权具有优先受让的权利，
赤峰黄金有权根据其业务发展战略
需求，按照其决策程序决定是否优先
将上述资产通过转让或其它方式整
体注入赤峰黄金。
2．若赤峰黄金决定将上述资产整体
注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保
证遵循公平、公正、公允、合理的原
规范同 则与赤峰黄金协商确定交易价格和
赵美光 2018.05.28 长期 正在履行
业竞争 交易条件，确保不损害赤峰黄金及其
他股东的合法权益。
3．若赤峰黄金明确放弃上述优先受
让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次
交易及后续可能涉及的与之相关的
资产或股权转让给非关联的第三方，
以解决未来与赤峰黄金可能构成的
同业竞争情形。4、若因违反上述承
诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，
赵美光及瀚丰联合将按照实际损失
对赤峰黄金给与赔偿
1．本人不会越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益；
对公司
2．本人作为填补回报措施相关责任
填补回
主体之一，本人若违反上述承诺或拒
赵美光及其一 报措施
不履行上述承诺，本人同意按照中国 2018.10.11 长期 正在履行
致行动人 能够得
证监会和上海证券交易所等证券监
到切实
管机构按照其制定或发布的有关规
履行
定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施
1．本人承诺不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为
关于避 进行约束；
免摊薄 3．本人承诺不动用公司资产从事与
上市公司董事、
即期回 其履行职责无关的投资、消费活动； 2018.10.11 长期 正在履行
高级管理人员
报的承 4．本人承诺由董事会或薪酬委员会
诺 制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5．若公司未来实施股权激励计划，
其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩
注 1：2010 年 4 月 6 日，广东省东莞市中级人民法院出具“（2009）东中法执字 981 号一”、（2009）
东中法执字 981 号二”及“（2009）东中法执字 981 号三”《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙汽
车 3,934.788 万股的冻结，扣划 2,888.41 万股至吴培青证券账户，占宝龙汽车股本总额的 28.99%。
至此，吴培青成为宝龙汽车的控股股东及实际控制人。宝龙汽车于 2010 年 8 月更名为“广东东方兄
7
弟投资股份有限公司”；
注 2：2012 年 11 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2012]1569 号”《关于核准广东东方兄弟投
资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》批准，东方兄弟向赵美光、
赵桂香、赵桂媛等 8 名自然人定向发行 183,664,501 股股份，购买其合计持有的吉隆矿业 100%的股
权。该重大资产重组完成后，东方兄弟的注册资本及实收资本变更为 28,330.2301 万元，赵美光及其
一致行动人合计持有东方兄弟股本总额的 50.40%，赵美光成为东方兄弟的实际控制人。东方兄弟于
2012 年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承
诺均已履行完毕或尚在履行中，上市公司及其相关承诺主体不存在不规范承诺的情形，
所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，
是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构
采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保
情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）分
别于 2017 年、2018 年和 2019 年出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》（众环专字（2017）第 230034 号、众环专字（2018）230036 号、众环专
字（2019）230022 号）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司审计报告》（众环审字（2017）
230025 号、众环审字（2018）230056 号、众环审字（2019）230033 号），以及上市公
司《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》和《2018 年年度报告》，结合上市公司独
立董事针对 2016 年度、2017 年度、2018 年度资金占用情况和对外担保情况发表的专
项说明及独立意见，并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券监管机关网站，上
市公司最近三年不存在资金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
8
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和
高级管理人员近三年的合法合规情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员作出
的声明与承诺，并经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法
院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员最近三年受到的行政监管措施如
下：
2018 年 12 月 20 日，赤峰黄金收到中国证监会内蒙古监管局下发的《关于对赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕14 号）（以下简称“《决
定书》”）的行政监管措施决定书，主要内容如下：
“你公司对 2013 年收购的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司探矿权列入长期待摊
费用核算，并将采矿权和探矿权作为整体资产组判断减值的会计处理错误。按照《企
业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，公司应将此探矿权作为无形资产予以
核算，按照《企业会计准则——资产减值》相关规定，公司应对探矿权单独进行减值
测试。
上述会计处理错误影响公司 2014-2016 年披露的财务报告数据的准确性，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取
责令改正的行政监管措施。请你公司按照《企业会计准则》要求，将探矿权列入无形
资产进行核算并按照相关规定计提减值准备。”
除上述事项外，赤峰黄金及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到
行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
9
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在资金被违规占用的情形，
亦不存在违规对外担保的情形；除上述已披露事项外，最近三年上市公司及其控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、未曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚
假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节
会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符
合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关
注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送
赤峰黄金 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报表经中审众环会计师审计，
并分别由中审众环会计师出具了众环审字（2017）230025 号、众环审字（2018）230056
号、众环审字（2019）230033 号标准无保留意见的《审计报告》。
赤峰黄金的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务。2016 年度、2017 年度
和 2018 年度，赤峰黄金营业收入分别为 211,210.46 万元、258,700.86 万元和 215,311.55
万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 32,125.82 万元、27,435.67 万元和
-13,304.73 万元。
赤峰黄金 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度下降较大，主要原
因如下：
1、赤峰黄金 2018 年度营业毛利较 2017 年度减少 21,448.79 万元，主要系 2018 年
度黄金入选品位及产销量下降导致黄金采选业务毛利有所下滑；以及子公司郴州雄风
10
环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）2018 年度受办理《危险废物经营许可证》
延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致赤峰黄金资源综合
回收利用业务毛利出现下滑共同影响所致。
2、赤峰黄金 2018 年度资产减值损失较上年增加 17,851.88 万元，主要是因为对分
宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）的 5,000.00 万元投资全额计提减值，以及
根据商誉减值测试结果对收购雄风环保产生的商誉计提了 12,189.97 万元商誉减值损
失。
3、赤峰黄金 2018 年度公允价值变动收益较上年减少 7,927.26 万元，主要系受黄
金价格波动影响，赤峰黄金 2018 年度因开展黄金租赁业务产生 1,192.31 万元公允价值
变动损失，而 2017 年度同期产生了 5,984.16 万元公允价值变动收益所致。
此外，赤峰黄金 2016 年度、2017 年度、2018 年度的审计报告已完整披露赤峰黄
金最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，独立财务顾问认为，赤峰黄金 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在虚构交易、虚构利润以及调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形；赤峰黄金 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度审计报告已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送情形。
（二）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
中审众环会计师对赤峰黄金 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报表进行了
审计，并出具了（众环审字（2017）230025 号、众环审字（2018）230056 号、众环审
字（2019）230033 号）标准无保留意见的《审计报告》。赤峰黄金的会计处理严格按
照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，独立财务顾问认为，赤峰黄金不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
11
（三）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号），
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自 2016 年 5 月
1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费
用”项目重分类至“税金及附加”项目。
2017 年 4 月 28 日，财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准则施行日存
在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（修订），
修订后的该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用
未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后
的该准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订并发布了《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求一般企业按照企
业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融
准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 1 的要求编制财务报
表。
财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的
解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与
日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
最近三年，赤峰黄金除按照财政部的上述规定进行会计政策变更外，未发生其他
会计政策变更事项。
12
2、会计差错更正
赤峰黄金子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司于 2013 年完成对辽宁五龙黄金矿业
有限责任公司（以下简称“五龙黄金”）100%股权的收购。五龙黄金的资产包括里滚
子金矿探矿权，赤峰黄金根据探矿权勘探状态，依据《企业会计准则》和公司制定的
会计制度，在合并报表中将五龙黄金探矿权列报在“长期待摊费用”科目。根据中国
证监会内蒙古监管局下发的《决定书》的要求和《企业会计准则第 6 号——无形资产》
的相关规定，赤峰黄金在 2018 年度合并报表中将五龙黄金探矿权调整至“无形资产”
科目中列示。
根据中国证监会内蒙古监管局下发的《决定书》的要求，赤峰黄金对五龙黄金探
矿权单独进行减值测试，并根据第三方中介机构的评估结果对五龙黄金探矿权计提了
5,399.58 万元减值准备并对 2017 年至 2018 年合并财务报表金额进行了相应调整。
3、会计估计变更
赤峰黄金于 2018 年 11 月 30 日完成了“澜沧矿业公司”（以下简称：LXML）的
收购，根据预先的收购安排，LXML 未来将在铜矿开采结束后进行金矿开采。根据对
LXML 的调研结果，赤峰黄金决定对现有的固定资产、无形资产等折旧摊销会计估计
进行变更，在工作量法的折旧计提中增加金矿工作量，同时对现有的铜矿工作量进行
更准确的修正，以更合理的反映公司未来的经营安排和实际的经营情况。工作量调整
前后的情况如下表所示：
单位：吨
项目 折旧方式简写 工作量（调整后） 工作量（调整前）
工作量- Mining (Cu) UoP Cu Mine 2,826,444 3,657,664
工作量- Processing (Cu) UoP Cu Proc 6,098,550 5,119,284
工作量- Mining (Au) UoP Au Mine 6,312,292 -
工作量- Processing (Au) UoP Au Proc 6,312,292 -
工作量- Mining(Au+ Cu) UoP Both Mine 9,138,736 3,657,664
工作量- Processing(Au+ Cu) UoP Both Proc 12,410,841 5,119,284
上表中调整后的工作量法从 2018 年 12 月 1 日开始执行，属于会计估计变更，无
需进行追溯调整。此外，对于部分调整工作量法后使用寿命大于预计可使用寿命的资
产改用平均年限法计提折旧，同时取消双倍余额递减法，改为更符合实际情况的平均
年限法或工作量法计提折旧。
除上述情况外，赤峰黄金最近三年未发生其他会计估计变更。
13
经核查，独立财务顾问认为，赤峰黄金除上述会计政策变更、会计差错更正和会
计估计变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的
情形。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
最近三年，赤峰黄金资产减值准备各期余额如下：
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款坏账准备 1,734,120.54 4,202,395.03 1,736,284.33
其他应收款坏账准备 15,435,033.72 18,909,792.97 18,941,218.95
存货跌价准备 661,659,798.49 5,925,848.67 6,934,124.76
商誉减值准备 121,899,678.10 - -
固定资产减值准备 12,991,593.69 12,991,593.69 4,806,335.36
无形资产减值准备 53,995,800.00 53,995,800.00 53,995,800.00
可供出售资产减值损失 50,000,000.00 - -
最近三年，赤峰黄金针对上述资产计提或转回的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账损失 -2,468,274.45 2,466,110.70 -687,494.88
其他应收款坏账损失 -1,101,338.25 -573,425.98 3,337,956.70
存货资产减值损失 19,382,559.90 -884,148.77 -2,184,213.52
商誉资产减值损失 121,899,678.10 - -
固定资产资产减值损失 - 8,185,258.33
无形资产资产减值损失 - -
可供出售资产减值损失 50,000,000.00 - -
独立财务顾问关注了赤峰黄金制定的资产减值准备计提政策，认为赤峰黄金制定
的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。赤峰黄金已
按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的应收账款、存货、固定资产、
商誉等资产均按照公司会计政策进行减值测试和计提减值准备，减值测试和减值准备
计提符合企业会计准则。
14
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰黄金最近三年业绩真实，会计处理合规，不存
在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评
估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测
是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策
程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系由赤峰黄金发行股份购买资产并募集配
套资金，不涉及资产置出情形。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意
见》之盖章页）
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
光大证券股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
16
