赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年五月
赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................................... 2
2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................................... 4
议案一：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》 ... 6
议案二：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 ................... 7
议案三：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》 ...................................................................................................... 16
议案四：《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》 .......................................................................................................................... 17
议案五：《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》 .............................................................................................................. 18
议案六：《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》.................................................................................... 20
议案七：《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易但不构成重大资产重组的议案》 ......... 21
议案八：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》 ........................................................................... 23
议案九：《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》............................................. 24
议案十：《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》..................................................... 25
议案十一：《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》 ............................. 26
议案十二：《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》 ..................... 28
议案十三：《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》 ............................................. 34
议案十四：关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》 ...................................................................................................................................... 35
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 ......................... 36
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示
意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
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股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的
方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事
代表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场
表决结果。
八、本次大会由上海嘉坦律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急
处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长吕晓兆先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1. 现场会议时间：2019 年 5 月 8 日下午 14:00
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 8
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2019 年 5 月 8 日的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室
（六）股权登记日：2019 年 4 月 25 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，提请与会股东审议
（四）参会股东及股东代表审议各项议案、填写表决票
（五）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
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（六）投票、计票和监票
（七）清点人代表宣读表决结果
（八）与会董事及相关人员签署公本次股东大会决议与会议记录等
文件
（九）会议结束
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议案一
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合实质条件的议案
各位股东：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“上市公
司”或“公司”）拟发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有
限合伙）及孟庆国（以下合称“交易对方”）合计持有的吉林瀚丰矿业科
技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简
称“本次发行股份购买资产”），并以询价方式向不超过 10 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,000
万元（以下简称“本次配套募集资金”，与“本次发行股份购买资产”合称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行
股份购买资产的各项条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认
为上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交
易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案
各位股东：
公司拟发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合
伙）及孟庆国合计持有的瀚丰矿业 100%的股权，并以询价方式向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 51,000 万元。
具体方案如下，请逐项审议：
一、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为公司以发行股份的方式购买赵美光、北京瀚
丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）、孟庆国合计
持有的瀚丰矿业 100%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 51,000 万元。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2019）第
A131 号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及
的吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 56,249.20 万元。经协商，
标的资产的交易价格为 51,000 万元，全部以发行股份的方式进行支付。
其中，向赵美光支付 29,452.5 万元，向瀚丰中兴支付 20,400 万元，向孟
庆国支付 1,147.5 万元。
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二、发行股份购买资产方案
1．发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为赵美
光、瀚丰中兴、孟庆国。
2．发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120
个交易日的交易均价的 90%，确定为 3.96 元/股。在定价基准日至发行日
期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次
发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则作相应
调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
4．发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
本次交易标的资产交易价格为 51,000 万元，按照发行价格 3.96 元/
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股计算，公司拟发行 128,787,878 股支付全部交易对价。具体情况如下：
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 赵美光 29,452.50 74,375,000
2 瀚丰中兴 20,400.00 51,515,151
3 孟庆国 1,147.50 2,897,727
合计 51,000.00 128,787,878
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本
公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格
相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
5．锁定期安排
本次交易完成后，赵美光及瀚丰中兴通过本次交易获得的公司的新
增股票，自本次发行股份购买资产之股份上市之日起 36 个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的公司股份，在其按照《盈
利预测补偿协议》履行完毕对公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光及瀚丰中兴在本次交易前持有的公司股份自本次交易完成后
12 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
的发行价，赵美光及瀚丰中兴在本次交易中取得的公司股票的锁定期自
动延长 6 个月（如上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
本次交易完成后，孟庆国通过本次交易获得的公司股份，自本次发
行股份购买资产之股份发行上市之日起 12 个月不得转让。
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本次交易完成后，因公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息等事项原因而使交易对方增加公司股份的，亦按照前述安排予以锁
定。
交易对方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见
出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让和交易按
中国证监会及上交所有关规定执行。
同时，瀚丰中兴合伙人作出承诺，在瀚丰中兴履行完成其关于股份
锁定的承诺义务前，不转让其各自持有的瀚丰中兴出资份额。
6．发行前公司滚存未分配利润的处臵安排
本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
共享。
7．标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，收益由公司享有，
亏损由交易对方根据其持有的瀚丰矿业的股权比例分摊，并自公司聘请
的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工
作日内以现金形式对公司予以补偿。
8．上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、业绩承诺方案
（一）业绩承诺情况
赵美光及瀚丰中兴承诺在 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度
（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
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利润应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元及 6,040.03 万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1．本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当
期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则
业绩补偿方应以股份形式向公司补偿，当年应补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期
末累计实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 瀚丰矿业
的交易价格 - 已补偿金额
2．业绩补偿方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行
价格
若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩补偿方应补偿的
股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应补偿的股份数量=调整前当
期应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
3．如根据前述计算方式进行计算后，业绩补偿方合计应补偿的股份
数大于业绩补偿方通过本次收购获得的公司股票数量，则差额部分由业
绩补偿方于负责公司年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业在业绩承
诺期内各年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核
意见》后的 90 个工作日内，向二级市场购买公司股份以满足上述要求；
如届时业绩补偿方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩补偿方也可用其已持
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有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
4．业绩承诺期届满时，应由双方认可的并具有证券业务资格的会计
师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度
专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减
值测试报告确认标的资产期末减值额>（已补偿的股份总数×本次发行价
格），则业绩补偿方应以股份向公司补偿。因减值测试另行补偿的股份数
量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发
行价格。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
5．业绩承诺方承诺，其通过本次收购获得的公司股票数量应优先用
于履行业绩补偿承诺，业绩承诺方不会通过质押股份等方式逃废补偿义
务；如未来业绩承诺方拟将通过本次交易获得的股票进行质押时，其将
书面告知质权人该等股票存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在
相应的质押协议中就该等股票用于业绩补偿事项与质权人作出明确约定。
四、业绩奖励
（一）依据负责公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一
年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润出具的《专项审核意见》，
如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利
润的，公司应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
（二）业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）
×30%，但奖励总额不超过本次交易的收购价格的 20%。
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如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，业绩
奖励方案应相应进行调整。
（三）瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的 30 个工作
日内，将其制定的业绩奖励的分配方案上报至公司，并由公司董事会进
行审议，公司董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方
案进行相应修改。在公司董事会审议通过分配方案后的 30 个工作日内，
由瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相
关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键
性因素。
五、发行股份募集配套资金
公司在本次收购同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，用于瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项
目、公司偿还银行借款和补充流动资金及支付本次交易相关税费及中介
机构费用。在本次交易项下，本次发行股份购买资产的实施不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产的实施；而本次募集配套资金以本次发行股份购
买资产的实施为前提。本次发行股份购买资产的最终发行数量、募集配
套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资
金的发行数量变化不影响本次发行股份购买资产的实施；若本次募集配
套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不
足，不足部分公司将自筹资金解决。
（一）发行方式和发行对象
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公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
（二）发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股份募集资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司募集配套资
金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价的情况最终确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，不超过 51,000 万元，且本次募集配套资金发行的股份
数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，
由公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行
价格确定。
（五）锁定期安排
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公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月
内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交
易完成后，在上述锁定期内，由于公司送派息、送股、资本公积转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,000 万元，将用于下列项
目：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增
1 30,425.70 29,000.00
储勘查项目
2 公司偿还银行借款和补充流动资金 20,000.00 20,000.00
3 支付本次交易相关税费及中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 52,425.70 51,000.00
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目
的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相
应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（七）上市地点
公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股
东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
上述议案，请各位股东逐项审议。
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议案三
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为公司的全资子公
司继续承继其债权债务，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移
及承担。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立
性的相关规定。
七、本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
上述议案，请各位股东审议。
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议案四
关于公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
经自查论证，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条的规定：
一、本次发行股份购买的资产为公司实际控制人控制的公司。本
次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
二、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告。
三、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟发行股份购买赵美光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中
心（有限合伙）持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰
矿业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：
一、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项，公司已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
二、本次交易的标的资产为瀚丰矿业 100%股权，截至公司第七
届董事会第八次会议决议公告日，交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不
实或影响标的资产合法存续的情形
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
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采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六
关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本
次交易制作了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于 2019 年 4 月 23 日发布于指定披露媒体或上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰黄金发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易但不构成重
大资产重组的议案
各位股东：
本次交易的交易对方中，赵美光为公司的控股股东、实际控制人，
北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）系赵美光担任执行事务合伙
人、赵美光及其配偶李金阳持有 100%出资份额的有限合伙企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
根据对标的资产的财务数据与公司 2018 年相关财务数据比较如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与成交价格孰高值 与成交价格孰高值
标的公司（万元） 51,000.00 51,000.00 21,060.55
赤峰黄金（万元） 774,823.49 251,966.36 215,311.55
标的公司/赤峰黄金 6.58% 20.24% 9.78%
《重组办法》规定的重大资产 50%以上 50%以上，且超过 50%以上
重组标准 5,000.00 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
根据上述财务计算结果，标的资产的资产总额与成交价格孰高值、
资产净额与成交价格孰高值、营业收入三项指标均未达到公司最近一
个会计年度经审计的合并报表对应财务指标的 50%。根据《重组管理
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
办法》第十二条、第十四条规定，本次发行股份购买资产未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易前60个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为赵美光，
本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人
发生变更，因此不构成重组上市。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于签订附条件生效的
《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
为进行本次交易，公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心
（有限合伙）、孟庆国签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于签订附条件生效的
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
为进行本次交易，公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心
（有限合伙）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于批准本次交易有关审计、评估机构
出具的相关报告的议案
各位股东：
为实施本次交易，公司聘请了北京地博资源科技有限公司、北京
亚超资产评估有限公司及中审众环会计师事务所（有限合伙）对本次
交易提供矿业权评估、资产评估及审计服务，具体如下：
1．聘请北京地博资源科技有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准
日对瀚丰矿业所有的立山矿及东风矿的矿业权进行评估，并出具了
“地博评报字[2019]第 0203 号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼
矿深部（250 米标高以下）勘探探矿权评估报告》、“地博评报字[2019]
第 0205 号”《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m 标高以
下勘探探矿权评估报告》、“地博评报字[2019]第 0202 号”《吉林瀚丰
矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿采矿权评估报告》及
“地博评报字[2019]第 0204 号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝
山铅锌矿立山矿区采矿权评估报告》。
2．聘请北京亚超资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准
日对瀚丰矿业进行评估，并出具了“北京亚超评报字（2019）第 A131
号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的
吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3．聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚丰矿业 2017
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
年、2018 年的财务报表进行了审计，并为本次交易出具了“众环审字
（2019）230028 号”《审计报告》、“众环阅字（2019）230002 号”《备
考审阅报告》。
上述审计、评估机构出具的相关报告详见公司于 2019 年 4 月 23
日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于填补本次发行股份购买资产
摊薄当期每股收益具体措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对
即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，并对拟采取的填补措施说
明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017
年度、2018 年度审计报告（众环审字（2018）230056 号、众环审字
（2019）230033 号）以及为本次交易出具的众环阅字（2019）230002
号《审阅报告》，假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后，公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股；比率：%
2018 年度 2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后 增幅 本次交易前 本次交易后 增幅
基本每股收益 -0.09 -0.03 66.67 0.19 0.20 5.26
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
稀释每股收益 -0.09 -0.03 66.67 0.19 0.20 5.26
由上表可见，本次交易完成后，公司 2017 年度基本每股收益将
由 0.19 元/股上升为 0.20 元/股，公司 2018 年度基本每股收益将由-0.09
元/股上升为-0.03 元/股，公司盈利能力将得到提升，本次交易完成后
公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易实施完成后，公司每股收益水平将得到提高。但瀚丰矿
业未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化
等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现在业绩承诺期
内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成交易完成
当年即期每股收益被摊薄的情况。公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快推动公司与瀚丰矿业之间的业务整合，提高盈利能力
本次交易完成后，公司在原有的产品基础上将新增锌精粉、铅精
粉、铜精粉、钼精粉，实现在产业链上的横向延伸，完善公司在有色
金属采选产业链的战略布局。
本次交易完成后，公司将与瀚丰矿业共享资源、管理体系和投融
资平台，实现与瀚丰矿业之间的优势互补，促进公司与瀚丰矿业的协
同发展。同时，公司将保持瀚丰矿业的独立运营，在保持其现有管理
团队稳定的前提下，给予管理层充分、合理的经营和管理权。销售渠
道方面，本次交易完成后，公司将整合瀚丰矿业的产品资源，共享销
售渠道。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公
司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。
本次交易配套募集资金到位后，为保障公司规范有效使用募集资
金，公司董事会将对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用
途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
约公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部
控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高
效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合
法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是
中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实
保障股东权利。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（五）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿
条款时督促交易对方履行承诺
根据公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）签
订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰
矿业在 2019 年、2020 年和 2021 年三个会计年度扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47
万元、6,040.03 万元。
如发生业绩承诺方在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本
次交易承诺的净利润额情形，公司将严格按照协议约定督促业绩承诺
方履行业绩承诺补偿义务。
三、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次
交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员进行了相应承诺。
（一）公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填
补措施的承诺
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东及实际控制人赵美光作出了如下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及承诺
与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监
会及上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违
反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所和中国公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补
措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
也不得采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成
票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行
承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国公司
协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上述填补回报措施的制定不等同于对公司未来利润的保证，请投
资者注意相关风险。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于审议本次交易定价依据及
公平合理性说明的议案
各位股东：
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以北京亚超资产评估有
限公司出具的“北京亚超评报字（2019）第A131号”《赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，与交易对
方协商确定的；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，赵美光直接持有公司 30.27%股份，并通过其一致
行动人赵桂香、赵桂媛合计控制公司 30.57%股份。
赵美光通过本次发行股份购买资产取得公司向其发行的新股将
导致赵美光及其一致行动人持有公司股份数量及比例在原有基础上
有所增加，超过公司已发行股份的 30%。鉴于赵美光已承诺本次资产
重组涉及的股票上市之日起 36 个月内不转让其认购的公司新发行的
股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情
形，因此提请股东大会同意赵美光及其一致行动人免于以要约收购的
方式增持公司的股票。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权
董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
一、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会
决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况
与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发
行时机；
二、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，
负责办理和决定本次交易具体事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件；
四、如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新
规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求
制作、修改、报送本次交易的申报材料；
五、聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
六、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行
股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
七、办理与本次交易有关的其他事宜；
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赤峰黄金 2019 年第一次临时股东大会会议资料
八、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
上述议案，请各位股东审议。
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