赤峰黄金：天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告2019-04-26
天风证券股份有限公司
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导工作报告书
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公司声明
天风证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司 2018 年重大资产
购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读赤峰黄金发布的与本次交易相关的
文件全文。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 6
五、公司治理与运行情况 ....................................................................................................... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 9
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大
本报告书 指
资产购买之2018年度持续督导工作报告书
公司/上市公司/赤
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
峰黄金/买方
Album Investment/ Album Investment Private Limited，一家注册于新加坡的有限公司，
指
交易对方/卖方 为本次交易的交易对方
MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗
MMG/卖方担保人 指
下的国际资源公司
MMG Laos/标的公 MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限
指
司 责任公司。该公司持有 LXML 的 90%股权
CRA Exploration (Laos) Limited，MMG Laos 的前身，于 1997 年
10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于 2000 年
CRA 指 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited，于 2008 年 10 月
10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited，于 2009 年 8 月
16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 赤峰黄金以现金方式收购 MMG Laos 的 100%已发行股份
购买
标的资产 指 MMG Laos100%已发行股份
Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的有限责任公司，直
LXML/万象矿业 指
接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿
Sepon 铜金矿 指 位于老挝 Savannakhet（沙湾拿吉）省 Vilabouly 地区内的铜金矿
《股份购买协议》 Album Investment、赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购
指
/SPA MMG Laos 全部已发行股份的《股份购买协议》
Mining Exploration and Production Agreement（《矿产勘探和生产
MEPA 协议 指
协议》），由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
独 立 财 务 顾 问 /天
指 天风证券股份有限公司
风证券
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一、本次交易方案简介
赤峰黄金于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订
SPA，拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份，
MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在 SPA 中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股
份。MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有 LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML 注册于老挝，主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运
营，老挝政府持有 LXML10%的股权。本次交易完成后，赤峰黄金将通过 MMG
Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90%的权益。
Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区，由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运
营。根据 CRA 与老挝政府于 1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议，
LXML 享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及
开采的独占权利，协议期限为 2003 年起最长 50 年。Sepon 铜金矿现已拥有较为
丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从 2003 年开始投入生产，
Sepon 铜金矿已持续运营 15 年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具
有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
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二、交易资产的交付或者过户情况
2018 年 11 月 30 日，交易双方在香港年利达律师事务所办理了交割手续。
根据《股份购买协议》的相关约定，公司向交易对方支付了本次交易的交割款（占
本次交易总额的 90%），即 2.475 亿美元。交易对方向公司交付了 MMG Laos 的
《股份证书》等交割文件，MMG Laos 100%已发行股份已登记至公司名下。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施
程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实
施过程操作规范，相关的后续事项合法合规，不存在可预见的重大法律障碍，公
司已履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的主要协议为《股份购买协议》。交易过程中，本次交易相关
方出具了《关于提供资料真实、准确、完整及持股不存在权属瑕疵的承诺函》、
《关于无重大违法违规行为的承诺书》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免摊薄即期回报的承诺》等承诺。
上述相关协议及承诺的主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违
反上述承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2018 年，公司及各子公司认真贯彻落实年度各项工作目标，坚定不移地实
施公司既定的采矿业与资源综合回收利用业务双轮驱动的发展战略，以企业效益
为中心，安全生产为重点，全面加强经营管理，积极主动地应对各项严峻挑战。
2018 年，公司生产经营遇到诸多困难，黄金矿山企业面临资源瓶颈，由于
探矿工程的增加，采、选品位下降，产销量减少；境外新收购资产交割完成时间
较短，业务整合及财务管理尚待进一步理顺和完善；资源综合回收企业特别是雄
风环保受到整体经济环境、政策及园区配套设施建设滞后等因素的影响，虽然产
能逐步释放，低品位复杂物料处理能力及处理量较上年同期有所增加，但整体开
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工率不足，营业收入和毛利率均有所下降；由于融资环境的影响和公司支付现金
实施重大资产购买，公司生产经营面临较大资金压力，矿山技改工程、巷道掘进
等生产性资金投入及雄风环保原材料采购受到制约，加之计提商誉（收购雄风环
保所形成）减值 1.2 亿元、计提可供出售金融资产减值准备 5000 万元等的影响，
公司实现营业收入 215,311.55 万元，较去年同期下降 16.77%，归属于母公司股
东的净利润-13,304.73 万元，为 2012 年重大资产重组以来首次出现亏损。
2018 年，公司虽然面临上述诸多实际困难，存在薄弱环节，但公司整体发
展势头良好。公司积极响应国家“走出去”及“一带一路”建设的战略号召，以
2.75 亿美元的交易对价收购 MMG Laos 100%已发行股份，MMG Laos 持有位于
老挝的万象矿业 90%股权，旗下 Sepon 铜金矿是目前老挝最大的有色金属矿山之
一，交割后万象矿业保持了稳定运营并平稳过渡交接。万象矿业拥有 1247 平方
公里的特许经营权和丰富的铜、金资源，目前继续开展现有阴极铜生产业务，公
司正在积极推进其黄金开采业务的重新启动。同时，公司将在资源勘探、黄金采
选技术工艺、供应链管理等方面加强境内外子公司的优势互补，发挥协同效益。
2018 年，公司进行自我革命，实施了内部机构改革。聘请了行业内多位知
名专业管理和技术人才，充实了董事会、监事会和高级管理人员队伍；改革内部
机构，成立了国内矿业事业部、国际矿业事业部和非矿事业部三个事业部，精简
了上市公司部门设置和人员，使组织管理体系转向扁平化，进一步提高了决策效
率；公司在香港设立了赤金国际（香港）有限公司，未来将成为公司拓展海外融
资、并购业务的重要平台。
2018 年，公司继续大力推进矿山企业技改工程、探矿增储和绿色矿山建设
等工作，随着深部储量核实和生产勘探的进度，近两年各黄金矿山陆续提交和备
案了约 6 吨的黄金储量，探矿取得了显著成果；在矿山技改完成后，黄金产量将
得到有效提升。矿山企业严格遵循安全、环保法律法规，坚持“安全第一，预防
为主，综合治理”的安全生产方针，切实加强安全生产和安全质量标准化建设，
使安全生产工作整体水平不断提升；坚持“既要金山银山，又要绿水青山”的理
念，对吉隆矿业、华泰矿业选矿工艺进行了升级改造，达到行业先进水平，持续
改善矿区自然环境，加强矿区绿化、美化，着力打造“绿色、生态、文明”矿山。
2018 年，雄风环保年处理 13 万吨低品位复杂物料项目产能进一步释放，生
产工艺逐步提高；广源科技新厂区已建设完成，机器设备安装完毕，待财政部、
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环保部、发改委、工信部四部委同意即可实施搬迁。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展基本符合预期。
五、公司治理与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理
活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已
形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制
衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法
规等规范性文件的规定和要求基本相符，具体情况如下：
1、股东大会
本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、 股东大会议事规则》的 规
定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、
公平、及时的披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，
确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充
分行使自己的权利。
2、董事会
本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上
市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。
上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认
真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对
上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大
中小股东的权益。
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3、监事会
本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据
行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上
市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监
事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事
项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市
公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。
4、信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权
益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东
的交流，保证准确、真实、完整的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获
得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
5、投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赤峰黄金根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，持续完善法
人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关
规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
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