证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-030
债券代码：136985 债券简称：17 黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部出具的上证公函【2019】0540 号《关于对
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函（简称问询
函），公司就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的
回复公告如下：
（除非上下文中另行规定，本问询函回复中的简称或术语与公司《2018 年
年度报告》中所指含义相同）
一、公司经营情况
1、据披露，公司 2018 年营业收入 21.53 亿元，同比下降 16.77%；
归母净利润-1.3 亿元，同比下降 148.49%。业绩预减原因之一为 2015
年以来，公司调整经营策略，降低矿山生产性任务，加大探矿增储
力度，2018 年黄金入选品位及产销量下降，黄金矿山企业净利润降
低。公司采矿业毛利率 28.27%，同比下降 20.70%，低于同行业平均
水平。公司主营构成黄金产品毛利率 31.71%，同比下降 9.93%，白
银产品毛利率 13.78%，同比下降 4.26%。请公司补充披露：（1）公
司未来的经营策略，在降低矿山生产性任务的同时如何保证盈利能
力；（2）请披露公司 2018 年黄金入选品位及产销量下降的原因，说
明采矿业、黄金产品、白银产品毛利率下降的主要原因，这些因素
是否会影响公司后续的盈利水平，以及公司为改善盈利能力将采取
的后续措施。
答复：
（一）矿产金入选品位及产销量下降的原因
1. 从矿山长远发展考虑，减少矿山生产性任务，增加探矿工程
2012 年至 2014 年，公司各黄金矿山生产处于满负荷运营状态，特别是 2013
年黄金价格出现大幅下跌后，公司黄金矿山以生产性任务为主，探矿工程欠账较
多，导致三级矿量（指开拓矿量、采准矿量和备采矿量）不平衡；且期间更多地
采选高品位矿石，积压了大量低品位矿石。
为扭转黄金矿山企业的不利状况，保障可持续发展，公司调整经营策略，有
计划地降低矿山生产性任务，加大探矿增储力度。五龙黄金、华泰矿业、吉隆矿
业自 2015 年至 2018 年先后逐渐增加探矿工程，陆续实施了深部储量核实和生产
勘探，探矿工程量增加；而公司各矿山主运输巷道的提升、运输能力是有限的，
均处于饱和运行状态。受运输能力限制，探矿工程增加必然需要压缩采矿作业量，
这是采矿生产降低的一个主要原因；二是矿山企业在探矿过程中，副产矿石中废
石、毛石混入相对较多，降低了矿石入选品位；三是 2013 年至 2015 年为应对黄
金价格下跌的不利因素，在采矿过程中以采选富矿为主，近两年随着黄金价格的
逐步回升，公司适度加大了贫矿的采选量。
2. 选厂技术改造升级的影响
2016 年修订的《中华人民共和国环境保护税法》自 2018 年 1 月 1 日起施行，
不符合规定的危险废物每吨征收 1000 元环境保护税。由中国黄金协会组织长春
黄金研究院和中国环境科学研究院共同编制的《黄金行业氰渣污染控制技术规范》
也已由环境保护部于 2018 年 3 月发布。子公司吉隆矿业、华泰矿业采用氰化工
艺提金，为达到环保要求，公司对两家子公司的选矿工艺开展了专项研究和技术
改造升级，增加脱氰工艺环节，以使氰渣堆存达到国家环保标准。技术改造实验
和升级过程持续一个多月时间，期间选厂停产。
3. 竖井技术改造升级影响
根据“安全三同时”政策，竖井改造和升级施工没有验收之前，涉及的部分井
下位置不允许进行采矿，导致采矿量较往年降低。
（1）五龙黄金主力生产井口三分矿竖井改造，全年没有布置生产采矿任
务；
（2）吉隆矿业一采区技改升级工程施工任务量比较重，为使技改工程快
速施工完毕后提请验收，吉隆矿业一采区优先施工了技改工程，生产采矿布置
得比较少；
（3）华泰矿业一采区和五采区技改升级也进入最后施工环节，安监部门多
次催促施工进度，故华泰矿业生产能力也向技改工程倾斜。
4. 受外部因素影响，矿山被多次要求停产或停供火药，全年停产累计天
数相对较多。
（二）采矿业、黄金产品毛利率下降的原因
1. 矿产金入选品位降低，详见本问题答复“一、矿产金入选品位及产销量
下降的原因”。
2. 境外矿山子公司 LXML 毛利率较低
公司于 2018 年收购 Lane Xane Minerals Limited（简称 LXML），主要运营位
于老挝的 Sepon 铜金矿。LXML 自 2018 年 12 月起纳入公司合并报表范围，其
主营业务收入及成本占采矿业务比重较大，具体如下：
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
采矿业 66,129.90 47,437.97 28.27%
其中：LXML 25,063.25 21,961.77 12.37%
黄金矿山企业 40,922.48 25,377.10 37.99%
其他 144.17 99.10 31.26%
LXML 占比 37.90% 46.30% -
从上表可以看到，LXML 纳入合并的 2018 年 12 月份营业收入占公司 2018
年度采矿业主营业务收入的 37.90%，而其毛利率远低于境内黄金矿山，使得公
司采矿业综合毛利率降低。LXML 毛利率较低，主要由于 LXML 折旧金额及占
成本比例较大。报告期内 LXML 折旧金额 7,311.07 万元，约占其营业成本的 33%。
3. 冶炼金毛利率下降
公司黄金产品包括黄金矿山企业的矿产金和从事资源综合回收利用业务的
子公司郴州雄风环保科技有限公司（简称雄风环保）综合回收的冶炼金。2017、
2018 年冶炼金销量约占公司黄金产品总销量的 23%。除矿产金毛利率下降之外，
2018 年度雄风环保受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建
设滞后、融资难等因素的影响，主要产品综合毛利率均出现下降。2017、2018
年公司黄金产品毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度
产品名称
销量(kg) 毛利率（%） 销量(kg) 毛利率（%）
矿产金 1,510.29 37.99 2,056.35 48.97
冶炼金 459.23 11.21 625.15 17.73
合计 1,969.52 31.71 2,681.50 41.64
（三）白银产品毛利率降低
白银为子公司雄风环保的主要产品，2018 年度白银销售收入 82,929.59 万元，
毛利率 13.78%，低于 2017 年度的 18.04%，主要原因为：
1.雄风环保《危险废物经营许可证》办理延期近 2 个月时间，期间雄风环保
毛利率较高的固废物料处理受到较大影响。危险固废原料采购大幅减少，库存原
料因无外购原料进行工艺配料，不能形成原料的优化配比；同时因雄风环保所在
工业园区配套设施建设滞后，导致产能和产量受到限制，从而导致雄风环保综合
毛利率及净利润下降；
2. 子公司雄风环保为资金密集型企业，2018 年度受到融资环境的影响，雄
风环保融资额度下降，流动资金短缺；同时报告期内公司以支付现金方式收购
LXML，为支付交易对价，公司在各子公司生产经营流动资金中临时归集了大量
资金，对雄风环保原材料采购等产生了一定影响；
3.受到生产周期及原料配比的影响，自原材料采购至产成品销售期间，白
银价格出现较大幅度下跌，导致毛利率降低。
（四）经营策略及后续措施
公司将坚持“以矿为主”的发展战略。大力进行现有矿山的探矿增储、扩能改
造。在持续探矿增储的基础上，科学合理安排各项工程计划。随着国内黄金矿山
深部储量核实和生产勘探的进展，近两年各矿山子公司陆续提交和备案了约 6
吨的黄金储量，探矿取得了显著成果。在矿山技改工程完成并验收后，公司国
内黄金矿山企业整体采矿能力较之前将提高 30%以上。以资源量为基础，加之
选厂技改工程的逐步完成，黄金矿山企业未来几年的采选生产能力将逐步回升
并保持良好运行状态。公司将进一步采取降本增效措施，激励奋斗者、激发创造
力，提高劳动生产率。降低矿石贫化率和损失率，提高资源回收率，提升矿石入
选品位和资源开发的经济效益，保证盈利能力。
2、据披露，公司 2018 年度业绩下降的主要原因包括永兴县工
业园区配套设施建设滞后，请公司具体披露永兴县工业园区配套设
施的建设计划、实施主体、工程进展、如何影响雄风环保的正常生产
业务、对公司 2018 年财务数据的影响、以及未来若永兴县工业园区
配套设施建设仍未能按期完成公司将如何消除该不利影响。
答复：
（一）永兴县工业园区配套设施建设情况
永兴县工业园区配套设施由永兴县政府投资，主要建设项目包括园区初期
雨水及企业地面冲洗水的废水处理站及配套设施污水收集管网工程，都属于永
兴县柏林工业区重金属综合环境整治的一部分，主要是为了改善区域范围内的
环境质量，不以盈利为目的。作为郴州特别是永兴县十分重要的环境基础设施工
程，项目还解决了永兴县柏林工业区含重金属废水外排对区域环境的影响，缓
解了企业与周边居民的矛盾，对于企业的可持续发展与区域范围内的和谐社会
建设具有十分现实的意义。
项目占地面积 17,205.44 ㎡，总投资 7,945.30 万元，建设一套规模为
5,100m/d 污水处理系统，处理纳污范围内初期雨水和员工生活污水。工程主要
建设内容包括：格栅、调节池、接触氧化池、沉淀池、电化学间、尾水池等污
水处理主体工程；配套设置污泥浓缩、污泥脱水间、6km 排水管道等；建设加
药间、鼓风机房、配电间、综合楼、门卫室及仪表间等辅助和公用工程。
项目已建成生活污水格栅渠及集水井、初雨格栅渠及调节池、AO 接触氧化
池、二沉池、絮凝沉淀池、PH 调节池 1、PH 调节池 2、电絮凝间、PH 回调、
回用水池及提升泵房、污泥浓缩池、加药间、鼓风机房及配电间、污泥脱水机
房、生物除臭、综合楼、门卫室及排水仪表间、挡土墙围墙等，园区内电气、
给排水、道路、亮化、绿化等全部完成；工艺管线及设备安装全部完成；尾水
排放管线工程总长 4.8km，已完成 4km 铺设；初雨格栅渠正在做防渗漏处理。
项目计划 2019 年 6 月底试运行。
（二）对公司的影响
公司湿法生产线设计年处理铅锌多金属物料约 30,000 吨，产出铅渣约
12,000 吨，锌渣约 16,000 吨，其它稀贵金属渣料约 2,000 吨，可实现产值约 5.5
亿元；同时可处理公司高价值中间物料 3,000 吨，提高资金周转率，降低资金成
本。园区废水处理设施主体工程已完成，但因园区配套废水处理工程未投入使
用，公司湿法生产线不能投产、锗车间、碲车间不能满负荷生产，造成公司部分
生产线开工不足，产能未能释放。
（三）公司采取的措施
2018 年 9 月份，公司对原生产废水处理设施进行提质改造，增加结晶蒸发
系统，确保处理合格后生产废水达到回用水标准，实现零排放 ；同时新增
13,500m雨水收集池，雨水经废水处理系统处理后作生产用水全部回用。提质
改造后废水处理系统预计于 2019 年 5 月投入试运行，公司湿法生产线、锗车间、
碲车间可全线投入生产。上述措施基本可以解决湿法生产线等车间的生产需要，
待园区配套设施完工后，通过园区废水处理系统统一处理，可进一步降低湿法
系统的污水处理成本。
3、据披露，公司 2018 年度投资活动产生的现金流量净额为
-10.07 亿元，连续三年为负；经营活动产生的现金流量净额 3.87 亿
元，2017 年为-3.78 亿元，2016 年为 6758.63 万元，连续三年波动较
大。请公司结合生产经营模式和财务数据，分别说明投资活动产生
的现金流量净额连续三年为负的原因，以及经营活动产生的现金流
量净额近三年大幅波动的原因，如涉及具体项目工程请列表详细说
明。
答复：
（一） 投资活动产生的现金流量净额连续三年为负的原因
投资活动产生的现金流量净额连续三年为负，主要原因是公司处于发展阶段，
固定资产投资和企业并购支出金额较大。具体原因如下：
(1) 子公司雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”由收购之
初的拟建6万吨/年扩建至13万吨/年，工程支出较大，2016年至2018年，该项目累
计投资资金4.5亿元以上。
(2) 2015年以来，公司逐步加大了探矿增储力度，以改善三级矿量不平衡的
不利状况，黄金矿山企业每年必须投入资金用于探矿工程、井巷等主运输巷道工
程、技改工程及生产设备采购等。
(3) 2016-2018年公司“购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金”
明细如下表所示：
单位：人民币元
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
27 号脉 5,750,000.00 2,200,000.00 1,215,047.00
压滤车间改扩建工程 3,240,330.00 234,000.00 50,000.00
尾矿库监测系统 204,775.23
吉隆矿业
六大系统 91,994.77
炼金室集烟罩 30,000.00
变电所增容改造项目 5,680,000.00 3,130,000.00
箕斗井卷扬机 1,593,000.00 861,800.00 757,710.00
阳坡通风机 1,079,788.60
锅炉改造工程 105,000.00
低压改造 99,500.00
井建及辅助设施 1,800,452.00 3,930,515.23 2,305,400.00
小计 12,588,282.00 13,986,103.83 7,784,927.00
二分矿井建 3,702,932.00 11,924,000.00 15,918,800.00
三分矿井建 16,706,082.00 7,250,000.00 6,930,550.00
四分矿井建 5,147,617.00 16,608,000.00 25,234,800.00
尾矿库工程 300,000.00 1,864,280.00 681,988.86
五分矿井建 2,866,400.00 4,310,000.00 8,052,311.69
五龙黄金
尾矿库工程
选厂工程 168,000.00 367,211.91
一分矿地表竖井 210,000.00
机器设备 5,005,128.57 7,053,321.62 2,705,799.50
小计 33,896,159.57 49,586,813.53 59,524,250.05
六大系统 1,260,906.00 186,696.00 20,000.00
通风井恢复 435,912.87
电子设备 2,685,305.31 44,000.00
机器设备 1,070,706.00 1,035,013.66 1,629,323.13
华泰矿业
办公楼维修 499,138.91
锅炉房改造 108,600.00
井巷工程 2,925,208.50 5,595,371.53
小计 8,378,038.68 1,829,448.57 7,288,694.66
低品位复杂物料清洁回收项
107,835,258.32 94,721,962.02 214,300,802.39
目
雄风环保
工程技术中心 4,921,704.62 25,239,586.27 12,583,515.09
小计 112,756,962.94 119,961,548.29 226,884,317.48
广源科技 废旧家电拆解综合利用项目 25,718,852.90 29,192,916.84 22,702,508.80
机器设备 58,132.38 3,334,463.07 1,882,690.00
运输设备 98,974.36 36,771.75 25,763.24
电子设备及其他 254,043.02 18,805.00
广源小计 26,130,002.66 32,564,151.66 24,629,767.04
电子设备 2,799.00 99,155.82 0.00
赤金地勘
小计 2,799.00 99,155.82 0.00
LXML 9,973,064.63
购买办公楼 16,414,831.04 20,000,000.00
购置车辆 1,620,000.00
母公司
电子设备 463,367.61 70,581.80 632,471.38
小计 16,878,198.65 20,070,581.80 2,252,471.38
合计 220,603,508.13 238,097,803.50 328,364,427.61
（3）2018年，公司支付现金2.475亿美元（按2018年12月31日美元对人民币汇
率中间价折算人民币为169,864.20万元）收购MMG Laos Holdings Limited 100%
已发行股份，扣除MMG Laos Holdings Limited账面现金，支付的现金净额7.91亿
元，投资支出较大。
（二） 经营活动现金流量净额近三年大幅波动的原因
主要原因是子公司雄风环保 2017 年度因“低品位复杂物料稀贵金属清洁高
效回收项目”（6 万吨/年扩建至 13 万吨/年）完工，为满足生产规模扩大的需要，
相应的原料采购金额增加，而 2018 年度因危险废物经营许可证办理延迟、所在
工业园区配套工程滞后等因素影响开工不足，产销量下降，导致销售商品提供劳
务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金及支付的各项税费波动较大。具体
数字分析如下：
1、经营活动现金流量净额 2017 年度较 2016 年度减少 44,564.71 万元，主要
原因为：
（1）2017 年 12 月 31 日赤峰黄金支付投标保证金 8,062.00 万元（2018 年初
已收回）；
（2）2017 年度雄风环保产能扩大，销售商品提供劳务收到的现金较上年增
加 99,056.20 万元，购买商品接受劳务支付的现金较上年增加 124,789.00 万元，
造成现金净流量减少 43,091.30 万元；
（3）雄风环保 2017 年支付的各项税费较 2016 年增加 14,977.68 万元，其中
增值税缴纳额增加 12,258.50 万元。
以上三项主要原因使经营活动现金流量净额减少 48,772.68 万元。
2、经营活动现金流量净额 2018 年度较 2017 年度增加 76,512.53 万元，主要
原因为：
（1）雄风环保 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金 194,332.01 万元，2017
年为 234,320.58 万元，减少 39,988.57 万元，2018 年购买商品、接受劳务支付的
现金为 169,604.03 万元，2017 年为 268,873.85 万元，减少 99,269.82 万元，流入
与流出增加净额为 59,281.25 万元；
（2）LXML 自 2018 年 12 月份纳入合并，经营活动现金流量增加净额为
8,984.97 万元；
以上两项主要因素使经营活动现金流量净额增加 68,266.22 万元。
4、报告期内各地区的盈利情况。据披露，公司 2018 年度河南
地区营业收入 3.61 亿元，同比下降 30.44%，山东地区营业收入
2932.65 万元，同比增加 287.67%，辽宁地区 1849.19 万元，同比下降
61.92%。请公司结合行业发展情况和自身销售模式说明各区域盈利
情况变动的原因。
答复：
公司《2018 年年度报告》第四章“经营情况讨论与分析”—“有色金属行业经
营性信息分析”—“5.报告期内各地区的盈利情况”营业收入比上年增减比例数据
披露有误，更正如下：
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
河南 361,406,388.70 54.77 -29.83
山东 29,326,500.00 4.44 -33.25
辽宁 18,491,890.86 2.80 144.45
境内小计 409,224,779.56 62.02 -27.77
海外 250,632,469.66 37.98
境外小计 250,632,469.66 37.98
合计 659,857,249.22 100.00
1.营业收入占比为相关地区营业收入占公司采矿业务营业收入比例。
2.境外子公司 LXML 营业收入系纳入合并范围的 2018 年 12 月营业收入。
3. 2018 年度公司矿产金销量同比下降 26.56%，销售收入减少，因而下游客
户的分地区营业收入不同程度的下降。2018 年度，子公司华泰矿业高品位矿石
较 2017 年增长 150.76%，全部就近发往辽宁地区冶炼厂点价销售，致使辽宁地
区营业收入出现增长。公司在全国各地寻求可以为公司提供更有利条件的优质客
户，自身销售模式并未发生变化。
5、2018 年公司黄金产品向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销
售额占矿产金全部销售收入的 88.31%，客户集中度较高。公司一直
未获得上海黄金交易所的会员资格，委托洛阳紫金银辉黄金冶炼有
限公司代销。请公司说明一直未获得上海黄金交易所会员资格的原
因、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的股权及控制关系、与公司是
否存在关联关系、委托代销的定价标准以及公司后续解决客户集中
问题的措施。
答复：
（一）公司未获得上海黄金交易所会员资格的原因
上海黄金交易所采用会员制，会员单位通过上海黄金交易所的交易系统进
行黄金买卖，非会员单位则通过会员单位在上海黄金交易所交易系统进行交易。
目前上海黄金交易所普通会员分为金融类会员、综合类会员及自营类会员。参
考《上海黄金交易所会员管理办法》的规定，本公司符合综合类会员申请条件。
经公司多次向上海黄金交易所咨询，其暂不接受生产企业类新注册会员申请，因
此公司暂时无法获得上海黄金交易所会员资格。
（二）紫金银辉概况
洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司（简称紫金银辉）是上海黄金交易所综合类
会员，注册资金 1.5 亿元人民币，紫金矿业集团股份有限公司（股票代码：
601899）持有其 70%股权。紫金银辉为上海黄金交易所优秀代理会员，信誉好，
价款结算速度快；黄金产品结算价格灵活，可以按照上海黄金交易所盘中实时
交易价格结算，公司与紫金银辉保持了多年的良好合作关系。公司与紫金银辉仅
为日常业务往来，不存在关联关系。
（三）黄金产品销售定价模式
公司目前尚无上海黄金交易所会员资格，因此销售黄金委托上海黄金交易
所的会员单位在上海黄金交易所开盘期间，通过其交易系统以 Au99.95 或
Au99.99 牌号卖出，按实际成交价扣减一定加工费进行结算。
（四）解决客户集中问题的措施
黄金因其产品及交易的特性，上海黄金交易所交易价格公开透明，一般不存
在销售的市场竞争。公司将在上海黄金交易所增加综合类会员名额后积极申请会
员资格，或者寻求拟转让的综合类会员资格，同时也将寻找其他优质客户，拓宽
销售渠道，分散黄金产品销售客户集中的风险。
二、会计估计变更及前期差错更正
6、前期会计差错更正。据披露，根据内蒙古证监局出具的整改
决定书，公司对子公司五龙黄金探矿权会计处理问题进行了整改，
一是在合并报表中将五龙黄金探矿权由“长期待摊费用”调整至“无形
资产”科目中列示；二是对五龙黄金探矿权单独进行减值测试，根据
中介机构评估结果，对五龙黄金探矿权计提减值，并根据五龙黄金
探矿权减值的累计影响，对合并财务报表 2017 年、2018 年期初金额
进行相应调整。请公司补充披露：（1）公司当初对五龙黄金探矿权
在合并报表中列报为“长期待摊费用”的依据和考虑，相关处理是否符
合会计准则；（2）公司原将五龙黄金的探矿权和采矿权作为一个资产
组进行减值测试，确定其未发生减值。结合前述标的公司未实现盈利
预测的情况，说明公司自收购五龙黄金产生商誉以来报告期各期末商
誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，
商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依
据及合理性，与现在差错更正后存在不一致的原因及合理性，以及披
露评估机构对五龙黄金探矿权、采矿权在 2014-2017 年执行减值测试
程序的评估说明；（3）前期会计处理出现差错，请披露公司内控制度
是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、
相关责任主体的认定和追责安排等。请公司对会计处理环节的内控
制度进行全面自查，并在此基础上制定整改计划，并及时披露整改
进展。请公司年审会计师对上述问题发表意见。
答复：
（一）五龙黄金探矿权列示
2013 年，公司收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%
股权，五龙黄金的资产包括里滚子金矿探矿权。根据《企业会计准则》的相关规
定，长期待摊费用“反映企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
一年以上的各项费用。”公司的勘探费支出系在地质勘查活动中进行详查和勘探
所发生的支出，只有在勘探完成后，才能确定是否探明经济可开采储量，以确定
进入当期损益还是进行资本化，如进行资本化，则转入无形资产采矿权并按期摊
销。
根据上述规定及探矿权勘探状态，依据《企业会计准则》的规定，参照同行
的会计政策，公司制定了相关会计制度，在合并报表中将子公司的探矿权列入“长
期待摊费用”科目。
（二）五龙黄金资产减值测试
1、公司收购五龙黄金未产生商誉。公司收购五龙黄金时评估机构采用资产
基础法的评估结果作为评估结论，股权收购价格与评估价值相若。公司在编制合
并报表时，以五龙黄金单项资产的评估价值作为其公允价值，未产生商誉。
2、公司最初将五龙黄金探矿权、采矿权作为资产组进行减值测试的依据
根据《企业会计准则》和相关指南的规定，“资产组的认定，应当以资产组
产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。这是资
产组认定的关键因素。应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式
（如按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。”公司管理层认为，该探矿权按照国土资源管理部门禁止“一
矿多开、大矿小开”的管理政策不能对外转让，公司对其处置的决策也不会对外
转让；同时探矿权也是禁止开采的，该探矿权必须转成采矿权才能产生现金流，
而探转采后从经营管理上也要与现有的采矿权统一规划、统一管理，共用主要运
输巷道、选厂等采选设施，所以最初把五龙黄金的采矿权和探矿权作为一个资产
组来进行减值测试。
3、减值测试的过程
2013 年，公司收购五龙黄金 100%股权，根据交易各方签署的《利润补偿协
议》及其补充协议，在标的资产利润承诺期的最后一年，即 2016 年，公司聘请
专业的评估机构对五龙黄金截至 2016 年末的股东全部权益价值进行了评估，对
五龙黄金采矿权、探矿权于 2016 年 12 月 31 日的价值采用折现现金流的方法进
行了评估，并对 2014 年、2015 年末矿权价值进行了追溯评估。矿权评估结果如
下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
采矿权评估价值 44,331.22 59,621.47 56,759.27
探矿权评估价值 3,457.92 4,347.01 4,594.59
合计 47,789.14 63,968.48 61,353.86
2013 年收购五龙黄金时，公司聘请的矿权评估机构对五龙黄金采矿权评估
值为 46,060.55 万元，探矿权评估值为 8,857.50 万元。根据评估结果，公司将五
龙黄金采矿权及探矿权作为整体资产组进行减值测试，扣除摊销因素，判断未发
生减值。内蒙古证监局现场检查后认为，公司将采矿权和探矿权作为整体资产组
判断减值的会计处理错误。按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规
定，公司应将此探矿权作为无形资产予以核算，按照《企业会计准则——资产减
值》相关规定，公司应对探矿权单独进行减值测试，并于 2018 年 12 月 19 日出
具了〔2018〕14 号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（简称决定书）的行政监管措施决定书。公司根据内蒙古证监局的整改
要求，对本次会计差错进行了更正。
（三）前期会计差错的原因
公司管理层对资产组认定的判断所产生的该会计差错是公司管理层对会计
准则认识的偏差，公司及相关责任人没有违规的故意。经自查，公司内控制度不
存在重大缺陷。公司一直积极配合内蒙古证监局的现场检查；内蒙古证监局有明
确意见并出具《决定书》后，公司即根据《决定书》的要求认真进行并完成了整
改，并于 2019 年 4 月 16 日发布了《赤峰黄金关于前期会计差错更正的公告》
（2019-015）。
会计师意见：赤峰黄金已按照内蒙古证监局出具的《决定书》内容对前期会
计差错进行了更正，该做法符合企业会计准则中关于会计差错更正的规定，确保
了披露的会计报表更为公允、准确。
7、会计估计变更。据披露，公司将对 LXML 现有的固定资产、
无形资产等的折旧、摊销估计进行变更，在工作量法折旧中增加金
矿的工作量，同时对现有的铜矿工作量进行修正。请公司补充披露：
（1）结合公司生产经营情况和同行业对比情况，解释本次会计估计
变更的原因和依据，对当期净利润的影响，并进行敏感性分析；（2）
补充披露截至 2018 年 12 月 31 日 LXML 金矿、铜矿和其他资源的在
报告期内的开采量、产量、以及可勘探的保有储量数据。
答复：
（一）会计估计变更
公司于 2018 年 11 月 30 日完成了 LXML 的收购， LXML 原管理层预计 2020
年铜矿开采完毕，相关资产折旧、摊销的会计估计也是以 2020 年结束进行的；
而根据公司的收购及运营规划，LXML 未来将在铜矿开采基本结束前即开始进
行金矿的开采工作，相关资产如自然寿命许可，其使用寿命将延长到 2027 年。
通过之前的调研工作，公司决定对 LXML 现有的预计未来可以用于金矿生产使
用的固定资产、无形资产（MP）等的折旧、摊销估计进行变更，在工作量法的
折旧、摊销中增加金矿的工作量，同时对现有的铜矿工作量进行更准确的修正，
以更合理的反映 LXML 未来的经营安排和实际的经营情况。
会计估计调整后，经过测算，对 2018 年当期净利润影响为调增约 431 万美
元（由于 LXML2018 年整体处于亏损，未确认相关可抵扣亏损的所得税费用影
响，所以该金额与税前金额一致），折合人民币约为 2,964 万元。敏感性分析如
下：
项目 会计估计变更后 变更影响 会计估计变更前 变动比例%
电解铜成本（万元） 21,961.77 -2,964.33 24,926.10 -11.89
电解铜销量（吨） 5,906.04 5,906.04
电解铜单位成本
（万元/吨） 3.72 0.50 4.22 -11.89
营业成本 173,320.63 -2,964.33 176,284.96 -1.68
营业利润 -9,307.23 2,964.33 -12,271.56 24.16
本年利润 -9,228.11 2,964.33 -12,192.44 24.31
净利润 -11,360.20 2,964.33 -14,324.53 20.69
（二）LXML 资源储量及产量
公司于 2018 年 11 月 30 日完成 LXML 的并购交易，LXML 自 2018 年 12 月
纳入公司合并范围。2018 年度及 2018 年 12 月，LXML 所属 Sepon 铜金矿开采
量、产量情况如下：
项目 2018 年度 2018 年 12 月
开采量（万吨） 2,113,460 294,561
电解铜产量（吨） 71,258 6,643
公司在收购 LXML 时聘请专业矿业咨询机构 Mining One Pty Ltd 编制了符
合 JORC 准则的合资格人报告《Sepon Operations Copper Mineral Resources and
Ore Reserves Statement As At 31 December 2017》，根据上述合资格人报告及
2018 年度 LXML 内部统计的资源消耗情况，截止 2018 年 12 月 31 日，LXML
保有金矿资源量（因金矿自 2013 年以来未开采，LXML 未进行金矿储量核实工
作，故目前只有金资源量，无储量数据）：矿石 1,160 万吨，平均品位 3.47 克/
吨；铜矿储量：矿石量 595 万吨，平均品位 2.32%。上述数据系公司根据 LXML
生产经营情况自行统计，未经合资格人签字。
8、商誉减值。据业绩预告更正披露，公司 2015 年收购雄风环
保公司形成商誉约 4.4 亿元，自 2015 年至今均未对雄风环保计提商
誉减值，本次因危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套
设施建设滞后、融资难等影响因素，一次性计提商誉减值 1.22 亿元，
金额较大。请补充披露：（1）请公司自查 2015-2017 年公司对雄风
环保和广源科技未计提商誉减值的主要考虑，相关减值测试是否合
理，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，未来是否还存在商
誉大额减值的风险；（2）2015-2017 年，雄风环保与广源科技均完成
了对公司的业绩承诺，请披露上述两项标的资产未计提商誉减值与
业绩承诺按时完成是否有关联。请公司年审会计师发表意见。
答复：
公司于 2015 年 2 月完成收购雄风环保 100%股权收购、2015 年 7 月完成广
源科技 55%股权收购。由于收购雄风环保和广源科技时采用的评估方法是以收
益法作为最终结论，判断在收购时商誉形成的主要原因是对公司整体发展前景的
预期。2015 年以来，公司每年均会根据雄风环保和广源科技预计的未来现金流
折现情况进行减值测试。2015-2017 年，雄风环保与广源科技均完成了对公司的
业绩承诺，由于两家公司的业绩均呈持续上升状态，相关经营指标与公司预测
相符，资产组未发生减值，因此未计提商誉减值准备。上述两项标的资产未计提
商誉减值与业绩承诺按时完成并无直接关联。
2015-2017 年雄风环保及广源科技净利润完成情况如下：
单位：人民币万元
实现金额 差异数
公司 年度 承诺金额
（扣除非经常性损益） （实现数-承诺数）
2015 8,500.00 9,656.35 1,156.35
2016 13,800.00 15,333.30 1,533.30
雄风环保
2017 14,300.00 20,109.73 5,809.73
合计 36,600.00 45,099.38 8,499.38
2015 1,300.00 1,505.80 205.80
2016 1,900.00 3,533.22 1,633.22
广源科技
2017 2,800.00 1,995.10 -804.90
合计 6,000.00 7,034.12 1034.12
在判断 2018 年度测试商誉是否减值时，除了考虑公司的整体价值减值情况
外，也考虑了雄风环保资产组商誉、长期资产及营运资金，广源科技商誉和长期
资产价值。2018 年末，公司评估了商誉的可收回金额。根据北京亚超资产评估
有限公司评估师的专业评估意见，截止 2018 年 12 月 31 日雄风环保包含商誉资
产组的账面价值 2,394,755,549.22 元，商誉资产组可回收金额 2,272,855,871.12
元。经测试，商誉减值 121,899,678.10 元；截止 2018 年 12 月 31 日广源科技资
产组账面价值 100,693,176.05，商誉资产组可回收金额 253,213,914.19。经测试，
商誉未发生减值。
公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，可收回金额是根
据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据未来五年期间
的财务预算和相应的折现率计算确定，超过五年的现金流量均保持稳定。公司或
资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对公司或资产组未来的自由现金流
量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。根据减值测试的结
果，计提了减值准备，并不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
会计师意见：我们在年报审计过程中复核了赤峰黄金商誉减值测试的过程，
认为公司商誉减值测试的过程和结果是合理的。雄风环保和广源科技在
2015-2017 年期间并不存在导致商誉减值的情况，两项标的资产未计提商誉减值
与业绩承诺按时完成并未直接关联。在上述期间公司报出的报表整体是公允、
准确的。
三、财务数据及会计处理
9、据披露，公司 2018 年度应收票据及应收账款 1.40 亿元，去
年 7779.43 万元，同比增长 79.41%。其中应收账款 1.38 亿元，去年
7779.43 万元，增长较大。请补充披露：（1）应收账款中关联方客户
的名称、具体金额、交易背景，以及报告期内关联方及无风险组合
金额由 0 增至 1.07 亿元的原因及合理性，减值准备计提是否充分；
（2）应收账款中账龄 1 至 2 年以及 2 至 3 年都没有数额，请披露公
司账期管理的制度、前期坏账准备的计提是否充分、以及公司 2017、
2018 年年报中均没有账龄 1 至 2 年和 2 至 3 年应收账款的原因；（3）
按 欠 款归 集的 期末 余 额前 五名 应收 账 款占 应收 账款 期 末余 额的
98.71%，请分别披露前五名欠款方与公司的关系、欠款原因、交易
背景等，以及说明欠款占比较大的原因，是否存在逾期未收回的风
险；（4）公司 2018 年营业收入 21.53 亿元，同比下降 16.77%，请解
释公司营业收入与应收票据及应收账款增长不匹配的原因，公司结
算政策是否发生较大变化。请公司年审会计师就上述问题发表意
见。
答复：
（一）关联方及无风险组合金额
应收账款中关联方客户的名称为 Album Trading Company Limited，具体金额
39,694,271.73 元，为 MMG laos（及 LXML）并购前之受同一最终控制方的关联
方，其在公司并购 MMG laos 前及并购后的 2018 年 12 月份（按照原协议约定），
购买 LXML 部分电解铜。
公司关于无风险组合确定依据为：“①合并范围内的关联往来款项；②通过
上海黄金交易所会员挂牌销售黄金产生的应收款项、销售给贵金属加工企业的白
银货款；③应收政府机关部门等有明确文件或依据支撑的款项 ”。公司本年新增
的应收账款无风险组合为：五龙黄金应收山东恒邦冶炼股份有限公司的销售金的
货款 2,974,000.00 元，剩余关联方及无风险组合中的 1.04 亿系本期新合并 LXML
产生，具体如下：
单位：人民币元
序号 单位名称 金额 未计提减值准备原因
1 Marubeni Corporation 62,650,805.07 无风险组合确定依据③
Album Trading
2 39,694,271.73 无风险组合确定依据③
Company Limited
3 LXML 应收账款-暂估 1,363,417.03 无风险组合确定依据③
（因当月销售单价预估
产生）
山东恒邦冶炼股份有限
4 2,974,000.00 无风险组合确定依据②
公司
合计 106,682,493.83
（二）公司账期管理
公司制定的《应收账款管理办法》对公司应收账款账龄的确定原则做出了规
定：
（1）收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项不应该改变其
账龄，仍应该按照原账龄加上本期应增加的账龄确定。
（2）某项应收款项由多笔发生且每笔账龄不同的情况下，收到债务单位当
期偿还的部分债务时，应当逐笔认定收到的是哪笔应收款项；确实无法确定的，
按照“先发生先收回”的原则确定。
（3）对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，
计提坏账准备。
公司前期坏账准备计提充分，因加强了应收款项回款周期的管理，2018 年
应收均控制在 1 年以内。
（三）按欠款归集的应收账款期末余额前五名
欠款 是否存在 是否存在逾期
单位名称 期末余额 交易背景
原因 关联关系 未收回的风险
信用 2018 年销
Marubeni Corporation 62,650,805.07 否 否
期 售产生
Album Trading 2018 年销
信用
39,694,271.73 售产生 是 否
Company Limited 期
永兴县富兴贵金属有 2018 年销
信用
27,954,477.82 售产生 否 否
限责任公司 期
永兴县恒泰银业有限 2018 年销
信用
4,676,902.47 售产生 否 否
公司 期
山东恒邦冶炼股份有 2018 年销
信用
2,974,000.00 售产生 否 否
限公司 期
合计 137,950,457.09
（四）营业收入与应收票据及应收账款增长不匹配的原因
2018 年公司因发生非同一控制下企业合并，并购 LXML，故利润表仅合并
LXML2018 年 12 月份的金额，资产负债表合并 2018 年 12 月 31 日时点金额，
所以会生产营业收入下降与应收账款增加不匹配的现象。公司的结算政策未发
生重大变化。
会计师意见：年审会计师认为，公司 2018 年度营业收入、应收账款及应收
票据变动均与公司业务经营及发展有关，具有一定的合理性。公司在上述营业
收入的确认及执行应收账款坏账政策时保持了一贯性和谨慎性，审计中未见公
司存在应收款项确认异常的情况。
10、报告期内，公司存货余额为 27.05 亿元，占公司总资产比例
26.37%，存货跌价准备为 6.62 亿元，账面价值为 20.43 亿元，账面价
值同比增长 35.15%。请公司补充披露：（1）结合本报告期内生产经
营模式，库存商品从 7534.91 万元增至 1.27 亿元的原因；（2）说明
公司在产品的具体构成和明细，以及在产品数额由 9406.23 万元增至
4.16 亿元，大幅增长的原因及合理性；（3）本报告期公司新增库存
消耗品 3.20 亿元，补充披露库存消耗品的具体构成和明细，以及本
期新增的原因；（4）本期存货跌价准备 6.62 亿元，去年仅为 592.58
万元，其中在产品的跌价准备 5.31 亿元，库存消耗品的跌价准备
1.25 亿元。请公司结合本报告期外部行业发展趋势、生产经营模式
以及在手订单情况，解释计提存货跌价准备的计提依据和涉及品种，
以及结合本期存货账面价值大幅增加的事实及前一报告期存货减值
准备计提情况，分析说明上述存货跌价准备计提的合理性及前期是
否充分计提。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）存货增加的原因
报告期内公司生产经营模式未发生变化。截至 2018 年末存货增加，主要系
本期新增合并 LXML 所致。2018 年末 LXML 存货余额 4.22 亿元，占合并存货
余额 20.43 亿元的 20.66%，占本期增加额的 79.47%。
2018 年末 LXML 存货主要构成情况如下：
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 32,911,769.80 32,911,769.80
在产品 596,785,236.58 527,327,538.66 69,457,697.92
库存消耗品 444,876,229.86 125,017,819.01 319,858,410.85
合计 1,074,573,236.24 652,345,357.67 422,227,878.57
（二）2018 年末在产品构成
截至 2018 年末，公司存货在产品构成及明细如下:
单位：人民币元
公司名称 存货名称 金额
LXML 矿石 596,785,236.49
混合渣 2,576,012.44
雄风环保 锌水（锗工段） 62,921.39
铋渣 42,755.80
铂铑渣 537,989.24
残渣 9,541,801.92
粗铅(还原炉） 5,823,291.76
粗硒（酸化焙烧） 48,672.19
海绵钯 102,401,422.57
黑渣 23,913,758.40
精炼渣（碱渣、碲渣）（铋精炼） 1,780,674.09
炉渣（碱渣）（反射炉） 449,563.94
氯化铅（铋精炼） 705,304.56
铅电解液（柏洞铅电解） 892,882.93
铅泥（柏洞酸化培烧） 4,831,273.45
烟尘灰 37,098,453.87
铟母液 261,083.18
银母液 1,266,044.44
银残极 2,057,682.44
银阳极泥 152,457,074.39
自产阳极泥（反射炉） 2,783,493.05
账面余额 946,317,392.54
跌价准备 530,572,466.87
账面价值 415,744,925.67
本期在产品大幅增加，主要系新增合并 LXML 所致。
（三）2018 年末库存消耗品构成
库存消耗品系本期纳入合并范围的 LXML 的库存消耗品，单位价值小且种
类繁多，共计三万多种，主要为 LXML 外购的酸、石灰、萃取剂、柴油等原辅
料。
（四）存货跌价准备
存货跌价准备大幅度增加的原因是本期 LXML 纳入合并范围，其存货跌价
准备金额较大。LXML 计提大额跌价准备的主要存货是矿石以及备品备件，
LXML 在对存货核算时，定期对存货的价值进行减值测算，按照成本与可变现
净值孰低原则进行跌价补提。其中对库存的备品备件，公司采用库龄方式测算，
对库龄 1-2 年的备品备件计提 50%的跌价准备，对库龄 2 年以上的备品备件，则
按 100%计提跌价准备，该部分合计计提了 1.25 亿元的存货跌价准备；对矿石的
核算中，LXML 对不同矿石进行了分类，对其中品位较低的矿石（低于 1%），
由于后续加工成本较高，基于谨慎性原则，对其全额计提跌价准备；对其他矿石
则按可变现净值测算后进行减值计提，通过上述测算，合计对矿石计提了 5.27
亿元的跌价准备。
会计师意见：赤峰黄金的存货增加主要是由于新增合并 LXML 所致。而
LXML 对存货减值的计提和测算方式延续了之前的会计政策，具有一贯性和合
理性。赤峰黄金在存货减值准备计提方面，已充分考虑了可能产生的减值因素
和迹象，会计处理上遵循了谨慎性原则。
11、据披露，公司 2018 年度可供出售金融资产 230.41 万元，去
年 5230.41 万元，同比下降 95.59%。其中主要为对被投资单位分宜
长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）计提减值准备 5000 万元。
请公司披露投资分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）的时间、
金额、决策机制、收益分配安排、本期计提减值准备的依据、投资资
金具体流向、合伙企业主要合伙人及与公司是否具有关联关系等，以
及前期履行的决策程序和信息披露义务。
答复：
（一）本次投资的决策过程及信息披露
2016 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》，
同意公司作为有限合伙人参与投资设立分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合
伙）（简称汇智基金），认购金额人民币 5,000 万元，资金来源为公司自有资金。
同日，公司与分宜长信资产管理有限公司签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业
（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》。
2016 年 10 月 25 日，公司与分宜长信资产管理有限公司(简称分宜长信)及其
他参与认购方正式签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合
伙协议》，确认本次投资事宜。协议主要条款包括基金的管理模式、投资模式等
与《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》无
差异。
2016 年 10 月 25 日，公司发布了《关于拟参与认购并购基金份额的公告》
（2016-056），披露了董事会关于投资汇智基金的审议情况、合作方情况、投资
标的情况、签署意向协议的相关内容、投资目的和风险等内容；2016 年 10 月 27
日，公司发布《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（2016-057），披露了签
署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的进展、其
他主要认购主体的基本情况等内容；2016 年 11 月 16 日，公司发布《关于参与
认购并购基金份额的进展公告》（2016-059），披露了汇智基金在中国证券投资基
金业协会完成私募股权投资基金备案手续的进展情况。
公司本次对外投资履行了内部决策程序，并对投资进展情况及时进行了信息
披露。
（二）投资人、收益分配安排及投资资金流向
1、投资人及投资比例
2016 年 10 月 25 日，公司与分宜长信及其他参与认购方正式签署《分宜长
信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》确认本次投资事宜。具
体认购情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认购金额（万元） 认购比例
分宜长信资产管理有限公司 普通合伙人 500 0.984%
长发集团长江投资实业股份有限公司 有限合伙人 30,000 59.055%
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 有限合伙人 5,000 9.843%
星光农机股份有限公司 有限合伙人 3,000 5.906%
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 有限合伙人 3,000 5.906%
湖北中经资本投资发展有限公司 有限合伙人 3,000 5.906%
其他 有限合伙人 6,300 12.402%
合计 - 50,800 100%
公司与汇智基金其他合伙人不存在关联关系。
2、收益分配安排
对于基金通过项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人根据基金运行
及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；合伙企业的可分配收入首先按全体
合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；对于
可分配收入超出全体合伙人实缴出资额的年化 8%（复利计算）的部分（“超额收
益部分”），基金管理人提取超额收益部分的 20%作为超额业绩报酬，剩余超额收
益部分按全体合伙人实缴出资额的比例进行分配。
（三）投资资金流向
根据合伙协议，汇智基金的投资方向为：以股权投资形式投资于具有竞争优
势和较好发展前景的重点行业企业。
根据汇智基金《截至 2018 年 12 月 31 日运营报告》，截止 2018 年 12 月 31
日，汇智基金总计出资 4.88 亿元认购某信托计划劣后级份额，某商业银行出资 8
亿元认购该信托计划优先级份额，总计投出资金成本约 12.88 亿元。
截止 2018 年 12 月 31 日，汇智基金所投信托计划的投资组合持仓如下：
投资标的 报价时间 股数
A 2016年12月5日 11,655,011
B 2016年12月20日 4,537,008
C 2016年12月23日 16,490,948
D 2017年1月6日 38,141,818
E 2017年1月20日 9,682,720
F 2017年5月3日 9,829,619
G 2017年7月12日 2,957,704
（四）本期计提减值准备的依据
根据汇智基金《截至 2018 年 12 月 31 日运营报告》及《2018 年度审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，信托计划的净值低于银行出资本金，汇智基金投资于
信托计划的劣后级份额计提减值准备至 0。根据《企业会计准则》及公司会计政
策，公司于 2018 年末计提“可供出售金融资产”减值准备 5,000 万元。
12、据披露，公司 2018 年度固定资产 30.77 亿元，去年 15.80 亿
元，同比增加 94.82%；固定资产占总资产 39.71%，去年占比 32.64%，
主要为企业合并所致。在建工程 1.86 亿元，去年 8378.27 万元，同比
增加 121.66%。主要系本期广源科技新厂区建设及华泰矿业、五龙
黄金井巷工程投入增加所致。请公司补充披露：（1）在建工程主要
项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及
预计完工时间；（2）分项列示最近三年由在建工程转固的资产，对
应的产品、设计产能、实际产出、资产账面价值，实际生产经营情
况是否与预计相符；（3）列示固定资产项下合并的各资产项目对应
产品、产能、实际产量及资产净值；（4）分项列示在建工程对应的
产品、产能、是否达到预定可使用状态，至今尚未转固的具体原因。
请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）2018 年度在建工程变动情况
公司《2018 年年度报告》 “第十一节 财务报告—七、合并财务报表项目注
释—（十）在建工程”对在建工程情况、重要在建工程项目本期变动情况包括投
资预算、资金来源、建设进度等信息进行了披露。
截至 2018 年末，公司按子公司分别列示的在建工程与上年同期相比具体变
动情况如下表所示：
单位：人民币元
公司名称 2018 年 2017 年 变动金额 变动金额占比
吉隆矿业 4,059,667.60 1,560,683.97 2,498,983.63 2.45%
华泰矿业 27,281,465.05 20,822,307.58 6,459,157.47 6.34%
五龙黄金 66,718,063.81 31,954,459.23 34,763,604.58 34.11%
雄风环保 189,157.90 156,376.12 32,781.78 0.03%
广源科技 52,666,433.27 29,288,905.05 23,377,528.22 22.94%
LXML 34,794,433.81 34,794,433.81 34.14%
合计 185,709,221.44 83,782,731.95 101,926,489.49 100%
2018 年度公司在建工程主要为：
（1）境内矿山子公司特别是五龙黄金井巷工程。五龙黄金井巷工程本期增
加 3,476.36 万元，占本期新增金额的 34.11%。
（2）本期新合并的 LXML 经营的 Sepon 铜金矿在建工程。截至 2018 年末，
LXML 固定资产 147,361.76 万元，占本期新增金额的 98.39%，在建工程 3,479.44
万元，占本期新增金额的 34.14%。因此本期企业合并对公司固定资产及在建工
程影响较大。
（3）控股子公司广源科技新厂区一期工程。广源科技新厂区在建工程本期
增加 2,337.75 万元，占本期增加金额的 22.94%。
（二）在建工程转固情况
1、最近三年在建工程转固情况
（1）2018 年度在建工程转固情况
公司名称 项目名称 转入固定资产额
吉隆矿业 箕斗井提升机 1,647,167.90
低压线路改造 404,489.74
箕斗井井架子 473,688.73
27 号脉一类掘进 17,798,373.73
阳坡一类掘进 7,228,380.55
黄金洞一类掘进 6,534,760.55
锅炉房改造 597,552.32
27 号脉通风井 9,669,043.16
断相保护控制箱 16,500.00
三采区一类工程 4,880,877.01
一采区一类工程 5,218,444.42
82 号脉一类工程 1,949,524.09
五采区一类工程 5,867,690.41
华泰矿业 变电所线路改造 37,717.67
办公楼锅炉改造 6,547.71
化验室改造 191,027.79
六大系统维护 432,820.54
三采区高位水池 5,030.74
选厂压滤车间改造 1,650,576.63
五龙二分矿 17,586,584.89
五龙三分矿 537,627.85
五龙黄金
五龙四分矿 25,273,016.13
五龙五分矿 642,434.90
LXML 地面抽水工程 1,441,088.68
合计 110,090,966.14
（2）2017 年度在建工程转固情况
公司名称 项目名称 转入固定资产金额
27 号脉盲竖井 6,834,024.75
吉隆矿业
27 号脉九中水仓 655,216.37
27 号脉二部卷扬硐室 285,428.66
变电所增容改造项目 9,732,492.17
28 号脉竖井下掘
27 号脉一类掘进 33,731,441.45
阳坡一类掘进 15,681,367.44
黄金洞一类掘进 12,537,159.72
阳坡通风井 2,377,328.55
断相保护控制箱 5,500.00
三号脉恢复工程 618,106.96
三采区一类工程 3,406,908.49
华泰矿业
一采区一类工程 4,364,852.00
82 号脉一类工程 3,258,142.68
五采区一类工程 3,861,828.74
五龙二分矿 17,129,172.07
五龙三分矿 4,770,079.28
五龙黄金 五龙四分矿 28,984,483.38
五龙五分矿 2,023,411.81
选矿厂厂房危墙拆除及墙体重建 287,737.89
烟囱 3,957.62
42×60M 原料库 1,855,951.74
排水管网及道路 1,543,251.32
技术研究中心 C 栋 1,194,165.82
办公综合楼 3,539,084.79
雄风环保 还原熔炼炉 3,471,406.64
反射炉 3,934,022.16
废水及回用水处理系统 2,779,530.72
铅电解生产线 106,201.76
铅电解车间 19,184,258.08
技术研究中心 AB 栋 11,774,497.60
36×168M 原料库 16,152,028.00
湿法预处理车间 17,335,505.69
土地平整工程 12,133,553.93
18×114M 原料库 7,728,680.14
稀贵金属车间 8,565,557.93
36×90M 原料库 6,153,969.68
技术研究中心 D 栋 2,263,640.59
42×139.35M 原料库 5,530,436.86
21×168M 仓库 3,318,262.12
18×138M 仓库 3,428,870.85
18×30M 仓库 2,322,783.48
熔炼酸化焙烧炉 68,986.44
压滤机 2,379,172.00
铋精炼生产线 113,872.81
管网桥架 13,818,092.93
脱硫塔 1,704,396.58
工程技术中心 41,611,442.07
基础设施维修 40,458.35
土地使用权 536,071.75
洗浴中心 118,804.42
稀散车间 329,586.85
银电解车间 70,271.85
景观广场 136,326.29
转炉 1,086,881.71
除尘器 9,050,983.25
真空炉 360,647.12
余热锅炉 8,965,643.91
表冷器 82,044.74
反射炉循环水池 67,462.98
中央空调 1,890,136.78
小回转窑 230,002.75
烟化炉 330,198.85
大回转窑 437,553.89
应付未付工程款 111,756,615.68
预付工程款 79,897,685.27
其他零星转入 22,201,314.14
合计 582,148,953.34
（3）2016 年度在建工程转固情况
公司名称 项目名称 转入固定资产金额
27 号脉一类掘进 15,042,448.35
阳坡一类掘进 4,412,539.46
白金线一类掘进 11,173,282.08
黄金洞一类掘进 6,341,346.88
吉隆矿业
炼金室集烟罩 35,820.00
卷扬机 1,611,758.30
六大系统 2,788,219.35
尾矿库监测系统 204,775.23
三采区一类工程 3,734,870.51
82 号脉一类工程 2,127,230.68
一采区一类工程 4,101,985.92
14 号脉一类工程 472,995.94
五采区一类工程 5,068,602.02
华泰矿业
一采区盲竖井工程 480,320.00
五采区竖井安装工程 1,719,608.30
14 号脉提升机安装工程 65,382.24
五采区盲竖井改造工程 154,802.50
3 号脉地表提升机 504,857.40
变电所高压线路改造 9,986.00
14 号脉三中卷扬基础 12,900.00
变电所 10kv 线路出口改造 67,977.00
五龙二分矿 14,805,544.44
五龙三分矿 9,696,157.56
五龙黄金 五龙四分矿 8,190,199.09
五龙五分矿 11,185,605.68
五龙尾矿库 933,001.79
铅电解生产线 4,663,415.96
土地平整工程 314,367.24
雄风环保 1250KVA 变压器 75,354.23
工程技术中心 714,821.56
低品位项目一期 165,581,549.65
合计 276,291,725.36
2、在建工程、固定资产对应产能情况
（1）广源科技现有老厂区生产能力已经趋于饱和，自 2016 年 3 月开始新厂
区一期工程建设，项目计划总投资 8,035 万元，形成年拆解冰箱、彩电、洗衣机、
空调、电脑 200 万台/年的生产能力，项目建设期一年，资金来源为企业自筹。
新厂区一期工程已于 2018 年 10 月份完工，形成主要处理产品及产能如下：（1）
冰箱、空调器 20 万台/年；（2）电视、电脑 176 万台/年；（3）洗衣机 6 万台/年；
（4）打印机、复印件 12 万台/年；（5）油烟机、热水器 96 万台/年，年处理量
310 万台/件。新厂区建设目前已经处于决算收尾阶段，环保验收等各项手续也在
有序办理过程中，计划于 2019 年 7 月份投入使用。
（2）全资子公司雄风环保 2015-2017 年在建工程主要是“低品位复杂物料
稀贵金属清洁高效回收项目”和工程技术中心，两个项目的预算金额为 7.65 亿
元，项目完工时间为 2017 年 7 月。雄风环保在建工程转固的资产大部份都是预
转固（即尚未结算），设计处理能力为 20 万吨/年，目前投入可以达到 13 万吨/
年，在建工程预转固的账面价值为 5.07 亿元。
（3）矿山子公司的生产特点是边探矿、边采矿、边建设，因此每年伴随着
采矿作业的推进，都会发生井巷工程的建设投资特别是主运输巷道投资（主运巷
道随作业面推进建设），该投资主要是维持原有产能，并非进行补充建设以增加
产能。
在建工程尚未转固是由于单体工程尚未完工或虽有转固却需持续建设的未
完工程（如主运巷道工程）。
会计师意见：年审会计师认为，审计中已检查了公司在建工程及固定资产增
减变动的具体情况，并未见异常情况发生。公司本年度在建工程、固定资产余额
的增加主要是因合并范围的变化所致，公司报表数据的披露和列示准确。
13、据披露，报告期内公司无形资产 11.68 亿元，去年 3.33 亿元，
同比增加 250.43%。主要为企业合并带来的探、采矿权增加 25.19 亿
元、勘探支出增加 959.51 万元、复垦义务增加 13.12 亿元和其他无形
资产增加 4238.20 万元。请公司补充披露：（1）企业合并带来的探、
采矿权的具体项目名称、金额、地点、预计资源储量和收益；（2）
复垦义务增加 13.12 亿元的依据、原因，复垦的具体矿山项目名称、
地址和背景情况等；（3）企业合并带来的其他无形资产的具体明细
和构成，本期增加的原因及合理性。请年审会计师就上述问题发表
意见。
答复：
（一）企业合并产生的矿权
2018 年，公司收购 MMG Laos Holdings Limited（现已更名为 CHIJIN Laos
Holdings Limited，简称 CHIJIN Laos） 100%已发行股份，CHIJIN Laos 系注册
于开曼群岛的持股型公司，除持有 LXML90%的股权外无其他业务或资产。
LXML 注册于老挝，主要从事老挝 Sepon 铜金矿的开发运营，老挝政府持有
LXML 剩余 10%的股权。根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易对
价为 2.75 亿美元。
LXML 在老挝拥有 1 项采矿权证和一项探矿权，即 Sepon 铜金矿，采矿权
位于沙湾拿吉（Savannakhet）省 Vilabouly 地区，采矿权面积 99.31 平方千米，
有效期为 2011 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日，开采矿种为铜矿及金矿；探矿
权位于沙湾拿吉省 Vilabouly 地区，探矿权面积 1,150 平方千米，有效期为 2017
年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日，探矿品种为为铜矿及金矿。
LXML 资源量、储量详见问题 7 答复。
（二）复垦义务
复垦义务增加 13.12 亿元为 LXML 管理层预计的 Sepon 铜金矿矿山复垦义
务支出（可参考问题 16 回复）。根据 LXML 的复垦计划，2027 年闭坑时预计
产生约 3.17 亿美元的复垦支出，考虑通胀因素折现后为 1.89 亿美元（2018 年底
汇率折算约为 12.99 亿元）计入无形资产，进行摊销，并在每年确认因通胀原因
产生的财务费用。
（三）其他无形资产
本期增加的其他无形资产主要是 LXML 公司以前年度的一些设计、可研支
出以及零星的软件，该部分资产大部分在 2010 年前发生，合计 611 万美元（根
据 2018 年 12 月 31 日汇率折算约合人民币 4194 万元），已经全部摊销完毕。
会计师意见：年审会计师认为，在年报审计过程中，会计师已对合并 LXML
新增的采矿权、探矿权、复垦义务及其他无形资产执行了相关审计程序，确认
了上述资产的存在性、负债的完整性、以及资产所有权列示的准确性。上述列
示的资产是真实存在的，披露的无形资产增减原因也是合理的。
14、据披露，公司 2018 年度其他流动资产 4306.56 万元，去年
同期 1.46 亿元，下降 70.46%。主要原因为衍生工具由 3567.05 万元
降为 0，理财产品由 620 万元降为 0，结构性存款由 4000 万元降为 0。
其他非流动资产 1.39 亿元，去年 2701.92 万元，同比增加 413.17%。
主要为报告期内新增复垦保证金 7653.92 万元，以及新增待抵扣进项
税 5817.59 万元。请公司补充说明：（1）结合公司业务情况，说明
其他流动资产中衍生工具、理财产品和结构性存款的具体明细和构
成，以及今年均减至为 0 的考虑和原因；（2）本报告期增加复垦保
证金和待抵扣进项税额的依据，是否符合政策规定和会计准则，以
前年度没有列示的原因。
回复：
一、其他流动资产构成
公司针对子公司的黄金产品及黄金租赁融资开展了套期保值。针对黄金产
品开展少量仓位的卖出套保（产量 50%以下），锁定销售价格；针对黄金租赁
融资进行买入套保（租入量的 80%-100%），锁定融资成本。公司卖出套保在黄
金产品销售时进行平仓，因此年终时，一般不持有卖出套保仓位，而继续持有
未到期的黄金租赁买入套期保值仓位。
公司理财产品 620 万元为控股子公司广源科技利用闲置资金购买的东方证
券股份有限公司“东方汇”现金管理服务产品；结构性存款系 2017 年全资子公司
雄风环保以 4,000 万元购买的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品（保证
金模式），并同时在平安银行融资 3,950 万元。
2018 年，黄金租赁到期，套期保值全部平仓；广源科技理财产品到期赎回
及雄风环保结构性存款到期支取，故均减至 0。2017 年、2018 年公司“其他非流
动资产”明细如下表所示：
单位：人民币元
年度 项目 吉隆 华泰 雄风 广源 合计
2017 套保产品占用保
21,184,317.00 11,062,427.25 3,423,728.00 35,670,472.25
年 证金
预交所得税期末
7,303,227.97 4,628,613.70 268,415.73 12,200,257.40
负数重分类
预缴资源税期末
155,814.85 155,814.85
负数重分类
预缴增值税期末
51,416,955.51 161,904.10 51,578,859.61
负数重分类
结构性存款 40,000,000.00 40,000,000.00
理财产品 6,200,000.00 6,200,000.00
合计 145,805,404.11
预缴增值税期末
38,589,805.82 71,751.66 38,661,557.48
负数重分类
预缴资源税期末
847,979.94 847,979.94
2018 负数重分类
年 预交所得税期末
2,562,867.99 2,562,867.99
负数重分类
黄金租赁手续费
993,195.66 993,195.66
2019 年分担金额
合计 43,065,601.07
二、复垦保证金和待抵扣进项税额
公司于 2018 年收购 MMG Laos Holdings Limited（现更名为 CHIJIN Laos
Holdings Limited，简称 CHIJIN Laos）100%已发行股份，CHIJIN Laos 持有位于
老挝的 Lane Xane Minerals Limited（简称 LXML）90%股权，本次交易于 2018
年 11 月 30 日完成交割，CHIJIN Laos 及 LXML 自 2018 年 12 月起纳入公司合并
范围，复垦保证金及待抵扣进项税系本期合并范围新增 LXML 所致。
复垦保证金系 LXML 根据当地的相关政策规定，为将来的复垦义务缴纳的
保证金，可以在未来复垦时使用。根据 LXML 目前的复垦计划，预期在 2027 年
开始闭坑，该部分复垦保证金预期短期内不会使用，所以列示在其他非流动资产。
待抵扣进项税系 LXML 在以往经营过程中在当地获取的可抵扣增值税进项
税，由于 LXML 目前的销售主要是出口销售，免征销项税，该部分进项税税额
预期短时间内无法得到抵扣，故列示在其他非流动资产。未来 LXML 会继续与
当地政府沟通，以适当方式处理该部分进项税。
15、据披露，公司 2018 年度长期应付款 12.94 亿元，去年为 0，
主要为应付融资租赁款 1.44 亿元、Trafigura Pte.Ltd 9.61 亿元和
MMG Finance Limited 1.89 亿元。请公司补充说明：（1）上述三项长
期应付款的具体明细、形成原因、发生时间、平均借款利率、到期时
间、主要合同条款等，交易对方是否与公司或控股股东存在关联关系；
（2）请公司自查上述长期应付款的事项前期是否履行决策程序和信
息披露义务；（3）结合公司生产经营情况和资金状况，说明未来的
还款安排，以及对公司资金面和流动性带来的压力。
答复：
（一）应付融资租赁款
2018 年末应付融资租赁款 1.44 亿元，系报告期内子公司雄风环保以固定资
产售后回租方式向远东宏信(天津)融资租赁有限公司（简称远东宏信）、浙江浙
银金融租赁股份有限公司（简称浙银租赁）融资产生；远东宏信及浙银租赁系为
雄风提供融资的金融机构，与公司及控股股东不存在关联关系。
2018 年 10 月 22 日，雄风环保以固定资产售后回租方式向远东宏信融资 5,000
万元，到期日为 2021 年 4 月 22 日，该款项分 10 期按季偿还本息，本息合计为
5,403.77 万元，年实际利率为 8.93%。公司根据会计准则相关规定测算及经年审
会计师审核，确认 2018 年末应付远东宏信融资租赁款 4,856.94 万元。
2018 年 11 月 19 日，雄风环保以固定资产售后回租方式向浙银租赁融资
10,000 万元，到期日为 2021 年 11 月 19 日，该款项分 12 期按季偿还本息，本息
合计为 11,113.41 万元，年实际利率为 10.99%。公司根据会计准则相关规定测算
及经年审会计师审核，确认 2018 年末应付浙银租赁融资租赁款 9,543.80 万元。
（二）应付贸易融资款
为完成收购 LXML 的并购交易，公司与托克私人有限公司（Trafigura Pte.Ltd，
简称托克）签署了《收购和预付款协议》，托克为公司提供 1.4 亿美元预付款以
支持公司完成 LXML 并购。托克系国际大宗商品贸易商，世界 500 强企业，与
公司及控股股东不存在关联关系。
托克本次为公司提供 1.4 亿美元的预付款，期限为提款日（2018 年 11 月 30
日）至 2020 年 4 月 30 日，公司通过交付 LXML 生产的阴极铜的方式在 16 个月
内等额偿还，首次偿还时间为 2019 年 1 月，利率为 1 个月 LIBOR 加一定的溢价
基点。
（三）应付股权交割款
2018 年末应付 MMG Finance Limited 1.89 亿元系公司收购 CHIJIN Laos 100%
已发行股份的交割尾款 0.275 亿美元。MMG Finance Limited 为交易对方指定的
收款方，与公司及控股股东不存在关联关系。
根据 2018 年 6 月 21 日公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易
的总对价为 2.75 亿美元，分成交割款和尾款两次支付，其中交割款为总对价的
90%，即 2.475 亿美元，公司已于 2018 年 11 月 30 日支付并完成交割；尾款为总
对价的 10%，即 0.275 亿美元。根据协议，尾款应于下列日期中较早者由赤峰黄
金支付给交易对方：
（1）2021 年 12 月 31 日；
（2）在达成下列交割后条件（可被 Album Investment 豁免）后的 14 天：
①LXML 停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生
产铜；且
②LXML 从《股份购买协议》签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次
黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于 1 千克。
（四）相关决策及披露程序
公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月
18 日召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于 2018 年度向金融机构
融资总额度的议案》《关于 2018 年度对外担保总额度的议案》，同意 2018 年度
公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度不超过人民币 30 亿元，包括
并购贷款、项目贷款和流动资金融资等，不含公司债券、在银行间市场发行短
期融资券、中期票据债务融资工具。为保障 2018 年度公司及子公司向金融机构
融资事项顺利实施，同意由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，
上述各项担保总额不超过人民币 35 亿元。
公司及子公司开展的固定资产售后回租方式融资及贸易融资业务在年度融
资及担保授权额度之内，公司披露的《重大资产购买报告书（草案）》对收购 LXML
的交易方案、融资方案的具体内容进行了详细说明，公司董事会、股东大会均审
议通过了本次交易的相关议案。
（五）未来还款安排
上述长期应付款中，大部分为分期还款，无集中还款压力。雄风环保经营性
现金可以满足分期偿还融资租赁需求；LXML 平均每月可生产 6000 吨电解铜，
按 6500 美元/吨的价格计算，可产生 3900 万美元的收入，在每月偿还托克贸易
融资款 875 万美元本金、应付利息及满足自身生产经营需要后，仍有盈余现金流；
应付股权转让款支付预计不早于 2019 年末，公司可通过对外融资或自有资金支
付。公司日常经营性现金流足以支付上述款项，目前均在按期还款付息，无逾期
情形。
16、据披露，公司 2018 年度预计负债 17.36 亿元，去年 39.16 万
元，主要为报告期内新增闭坑支出 17.36 亿元。请公司说明本期新增
闭坑支出的依据、项目名称和具体明细、数额较大的原因、会计处
理依据、以及前期没有发生的原因。
答复：
预计负债新增闭坑支出 17.36 亿元系本期合并范围新增 LXML 所致。
公司收购 LXML 之前，其管理层计划将 LXML 运营的 Sepon 矿山于 2020
年结束铜矿生产并闭坑，并按照老挝现有规定、借助原股东 MMG 集团多年矿山
管理经验及参照位于澳洲等地矿山的闭坑要求制定了 Sepon 矿山闭坑标准，对闭
坑费用进行测算，金额为 3.24 亿美元。具体闭坑计算依据包括经老挝政府于 2016
年批准的 Sepon 铜金矿关闭计划的闭坑内容、Sepon 金矿项目研究报告、MMG
集团在澳洲等地矿山通用的闭坑相关的实际数据或参数标准等。
根据本次收购的意图，公司未来拟推动继续进行黄金开采并于 2027 年闭坑，
据此对闭坑费用进行了重新测算，测算金额为 3.17 亿美元。
鉴于闭坑复垦费用金额较大、预计发生时间较迟且未来持续时间较长等原因，
目前 LXML 对闭坑复垦费用依据未来闭坑费用总额及参考各期美元远期利率进
行折现并计入预计负债科目。截至 2018 年 12 月末，LXML 预计负债账面余额
折算人民币为 173,613.22 万元。
公司根据本次问询函的回复及对 2018 年年度报告的自查情况，对 2018 年年
度报告进行补充、更正并发布了《2018 年年度报告补充更正公告》。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日
