赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

            关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明

    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向赵美光、北京瀚
丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国发行股份购买其持有的吉林瀚丰矿业
科技有限公司合计 100%的股权；同时，通过询价方式向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、部门规章
及规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）
的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：


    一、关于公司本次交易履行法定程序的说明


    （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务


    1．2019 年 4 月 16 日，公司发布了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于
发行股份购买资产暨股票停牌的提示性公告》，确定公司拟筹划可能构成发行股
份购买资产事项，鉴于相关事项存在不确定性，公司股票自 2019 年 4 月 16 日起
停牌，预计不超过 10 个交易日。


    2．2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第六届监事会
第五次会议，分别审议通过了公司本次交易的相关议案。关联董事回避了关联议
案的表决，独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见及独立意见。2019 年 4
月 23 日，公司披露了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第八次会
议决议公告》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公
告》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。


    3．2019 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》等议案。关
联董事回避了关联议案的表决。2019 年 5 月 17 日，公司披露了《赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》。


    4．2019 年 5 月 31 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关
于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。2019 年 6 月 1 日，
公司披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》。


    5．2019 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份
购买资产补充协议（一）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补
充协议（二）>的议案》等议案。关联董事回避了关联议案的表决。2019 年 9 月
6 日，公司披露了《第七届董事会第十四次会议决议公告》。


    6．2019 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测
补偿补充协议（三）>的议案》等议案。关联董事回避了关联议案的表决。2019
年 9 月 12 日，公司披露了《第七届董事会第十五次会议决议公告》。


    （二）本次交易尚需履行的批准与授权程序
    中国证监会对本次交易的核准。


    综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文
件合法有效。




                                     赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会


                                                        2019 年 9 月 11 日