赤峰黄金：天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告2020-05-12
天风证券股份有限公司
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买
之
2019 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）接受赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“赤峰黄金”）委托，担
任上市公司 2018 年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读赤峰黄金发布的与本次交易相关的
文件全文。
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目录
声明...................................................................................................................................... 1
释义...................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案简介 ....................................................................................................... 4
二、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................ 5
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 5
（一）公司的主要业务 ................................................................................................... 5
（二）2019 年度主要经营情况 ....................................................................................... 7
（三）财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8
五、公司治理与运行情况 ................................................................................................... 8
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况 ............................................................. 8
（二）财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 9
七、持续督导总结............................................................................................................. 10
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大
本报告书 指
资产购买之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
公司/上市公司/赤
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
峰黄金/买方
Album Investment/ Album Investment Private Limited，一家注册于新加坡的有限公司，
指
交易对方/卖方 为本次交易的交易对方
MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗
MMG/卖方担保人 指
下的国际资源公司
MMG Laos/标的公 MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限
指
司 责任公司。该公司持有 LXML 的 90%股权
CRA Exploration (Laos) Limited，MMG Laos 的前身，于 1997 年
10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于 2000 年
CRA 指 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited，于 2008 年 10 月
10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited，于 2009 年 8 月
16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 赤峰黄金以现金方式收购 MMG Laos 的 100%已发行股份
购买
标的资产 指 MMG Laos100%已发行股份
Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的有限责任公司，直
LXML/万象矿业 指
接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿
Sepon 铜金矿 指 位于老挝 Savannakhet（沙湾拿吉）省 Vilabouly 地区内的铜金矿
《股份购买协议》 Album Investment、赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购
指
/SPA MMG Laos 全部已发行股份的《股份购买协议》
Mining Exploration and Production Agreement（《矿产勘探和生产
MEPA 协议 指
协议》），由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
独 立财 务顾问 / 天
指 天风证券股份有限公司
风证券
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一、本次交易方案简介
赤峰黄金于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订
SPA，拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份，
MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在 SPA 中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股
份。MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有 LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML 注册于老挝，主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运
营，老挝政府持有 LXML10%的股权。本次交易完成后，赤峰黄金将通过 MMG
Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90%的权益。
Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区，由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运
营。根据 CRA 与老挝政府于 1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议，
LXML 享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及
开采的独占权利，协议期限为 2003 年起最长 50 年。Sepon 铜金矿现已拥有较为
丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从 2003 年开始投入生产，
Sepon 铜金矿已持续运营 15 年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具
有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
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二、交易资产的交付或者过户情况
2018 年 11 月 30 日，交易双方在香港年利达律师事务所办理了交割手续。
根据《股份购买协议》的相关约定，公司向交易对方支付了本次交易的交割款（占
本次交易总额的 90%），即 2.475 亿美元。交易对方向公司交付了 MMGLaos 的
《股份证书》等交割文件，MMGLaos100%已发行股份已登记至公司名下。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施
程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交
割实施过程操作规范，相关的后续事项合法合规，不存在可预见的重大法律障碍，
公司已履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的主要协议为《股份购买协议》。交易过程中，本次交易相关
方出具了《关于提供资料真实、准确、完整及持股不存在权属瑕疵的承诺函》、
《关于无重大违法违规行为的承诺书》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免摊薄即期回报的承诺》等承
诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违
反上述承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司的主要业务
公司的主营业务为黄金、有色金属采选及资源综合回收利用业务，主要通过
下属子公司开展。子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务；子
公司瀚丰矿业从事锌、铅、铜、钼采选业务；位于老挝的万象矿业目前主要从事
铜矿开采和冶炼，并计划重启金矿的生产；雄风环保与广源科技同属资源综合回
收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃
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电器电子产品处理业务。报告期内，公司确立了“以矿为主、专注黄金矿山业务”
的发展战略，稳固黄金矿业主业。
报告期内，公司的主要产品为黄金、白银、电解铜、铋、钯等多种贵金属、
有色金属及其合金。
1、有色金属采选企业
（1）公司拥有独立的黄金矿山和完整的产业链条，公司所属矿业子公司均
为探矿、采矿、选矿一体化的矿山企业，境内黄金、有色金属矿业企业开采方式
均为地下开采。
公司黄金矿业企业主要产品为黄金金锭。黄金产品的主要客户均是上海黄金
交易所会员，公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售，结算
价格以点价的市场价扣除加工费、手续费确定。金锭的下游用户包括黄金生产企
业（生产投资金条、标准金锭）、首饰生产企业、其他工业用金企业等，最终用
途包括央行（官方储备）、投资、首饰、工业等方面。
瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。
瀚丰矿业精矿对外销售的定价一般以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定。
主要是以上海有色网 1#锌锭的价格、上海有色网 1#铅现货的价格、上海期货交
易所铜即期合约结算价为基准价，并根据精粉产品中实际金属含量，综合考虑运
输费、检斤费等因素确定结算价格； 产品销售主要是通过预收货款的方式进行，
产品销售对象为长期合作的下游冶炼企业。
（2）公司于 2018 年收购位于老挝的万象矿业，万象矿业目前运营 Sepon
铜金矿，享有在老挝包括 Sepon 矿区在内总面积 1,247 平方千米的专属区域内的
矿产资源勘探及采选运营的权利，具体期限为 2003 年起最长合计不超过 50 年，
开采方式为露天开采，拥有铜和金两条独立生产线，目前主要产品为伦敦金属交
易所 A 级品质的阴极铜。公司收购万象矿业之前，其阴极铜主要销往泰国和中
国。公司收购万象矿业之后，根据贸易融资协议的约定，全部阴极铜产品销售给
托克私人有限公司（Trafigura Pte Ltd），销售模式根据国际贸易规则由双方协商
确定。铜广泛应用于基础设施、建筑行业和设备制造业等多个行业，如制造通讯
线缆、电线电缆及电力设备、管道、机械设备、空调设备等。
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2、资源综合回收企业
子公司雄风环保主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、
铅、金、钯等多种金属，目前年处理能力可达到 13 万吨，可根据原材料成分选
择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大
部分金属成分。其产品主要在国内销售给各类有色金属贸易公司及有色金属加工
企业，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例，产品销售价格一般参考上海
有色金属网公布的当日金属现货价格确定。主要产品白银作为贵金属，银器、首
饰和造币是白银的传统用途之一；另外作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物
剂等，白银被广泛应用在电子电器、感光材料、化学化工材料、光伏产业以及医
疗卫生等工业领域。铋的应用主要为传统的医药、冶金、焊料、易熔合金、催化
剂、电子等领域并延伸到半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等
领域。
控股子公司广源科技主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电
子产品处理基金补贴，目前年拆解能力 110 万台。广源科技业务流程严格按照按
环境保护部和工业和信息化部《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理
指南（2015 年版）》执行，主要采用人工拆解与机械处理相结合的综合拆解处
理技术，并对拆解后的物质进行深度机械分选分离等综合处理。广源科技将合肥
市作为主要原料采购市场，并布局合肥周边 30 多个县市，与当地规模较大的客
户每月签订采购合同，结合市场行情及供应商运输距离等因素采用市场浮动定
价，根据拆解产物数量和市场行情确定销售批次时间，竞标报价，货物由客户现
场自提，款到发货。
（二）2019 年度主要经营情况
2019 年度，公司实现主营业务收入 595,819.26 万元，其中有色金属采选板
块生产矿产金 2,066.11 公斤，电解铜 7.62 万吨，实现主营业务收入 370,205.88
万元；资源综合回收利用板块，处理低品位复杂物料 8.13 万吨，处理废弃电器
电子产品 109.17 万台/套，实现主营业务收入 225,613.38 万元，两个板块营业收
入比例分别为 62.13%和 37.87%。截止报告期末，公司总资产 778,463.35 万元，
归属于上市公司股东的净资产 294,311.25 万元，分别比上年同期下降 2.56%和增
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长 8.09%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展基本符合预期。
五、公司治理与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理
活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已
形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制
衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法
规等规范性文件的规定和要求基本相符，具体情况如下：
1、股东大会
本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、
公平、及时的披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，
确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充
分行使自己的权利。
2、董事会
本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上
市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。
上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认
真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对
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上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大
中小股东的权益。
3、监事会
本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据
行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上
市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监
事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事
项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市
公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。
4、信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权
益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东
的交流，保证准确、真实、完整的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获
得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
5、投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赤峰黄金根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，持续完善法
人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关
规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
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续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施的重组方案不
存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次重组的交易资产已经完成交割及登
记过户，并履行了资产交割过户的信息披露义务，上市公司履行了信息披露义务；
重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形；上市公司经营情况较好，业务发
展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容；自重组完成以来，上市公司的治
理结构不断完善，公司治理的实际情况符合中国证监会及上海证券交易所有关上
市公司规范治理文件的要求；上市公司已按照相关程序规范实施本次交易方案，
不存在实施效果与此前公告的重组方案具有较大差异的情形。
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