光大证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二零年五月
独立财务顾问声明
光大证券股份有限公司作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的
要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2019
年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向独立财务顾问提供
了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
赤峰黄金/公司/上市
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
交易双方 指 赤峰黄金、交易对方
业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
标的资产 指 瀚丰矿业 100.00%股权
赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权；同
本次交易 指
时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
光大证券/独立财务
指 光大证券股份有限公司
顾问
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
2
一、标的资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：（一）赤峰黄金发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟
庆国持有的瀚丰矿业 100.00%股权。（二）赤峰黄金向银华基金管理股份有限公
司等 3 名投资者发行股份募集配套资金 51,000.00 万元。
（二）标的资产过户情况
经中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2020 号）核准，赤峰黄金
本次向交易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合 计 51,000.00 12,878.79
2019 年 11 月 7 日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业 100.00%股权转让至赤
峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。本次交易
涉及的标的资产交割已完成，交易对方已将本次交易的标的资产过户至上市公司。
2019 年 11 月 7 日，中审众环出具“众环验字（2019）230002 号”验资报告。
根据验资报告，截至 2019 年 11 月 7 日，赤峰黄金已收到赵美光、瀚丰中兴、孟
庆国以其拥有的标的公司 100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币
128,787,878 元，变更后的注册资本为人民币 1,555,169,374 元。
2019 年 11 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）108,742,004 股，募集资金总
额为 509,999,998.76 元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准
3
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）中不超过 51,000 万元的要求。
具体情况如下：
金额：元；股份数量：股
序号 发行对象 获配股数 获配金额
1 银华基金管理股份有限公司 76,545,843 359,000,003.67
2 内蒙古金融资产管理有限公司 21,321,961 99,999,997.09
3 玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙） 10,874,200 50,999,988.00
合 计 108,742,004 509,999,998.76
2020 年 1 月 19 日，会计师出具了“众环验字(2020)230002 号”验资报告。
根据验资报告，截至 2020 年 1 月 17 日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民币
普通股（A 股）108,742,004 股，每股发行价格 4.69 元，实际发行募集资金总额
509,999,998.76 元，扣除承销费用人民币 7,000,000.00 元（含增值税），赤峰黄金
于 2020 年 1 月 17 日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币
502,999,998.76 元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹亿零捌佰柒拾肆万贰
仟零肆元整（RMB108,742,004 元整），出资方式均为货币出资。
2020 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，上市公司本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记手续已
办理完毕。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市
公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募
集配套资金新增股份登记手续，相应股份已经登记于认购对象名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019 年 4 月 19 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股
份购买资产协议》；2019 年 9 月 5 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签
署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿协
议》；2019 年 5 月 16 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿
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补充协议（一）》；2019 年 9 月 5 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署
了《盈利预测补偿补充协议（二）》；2019 年 9 月 11 日，上市公司与赵美光、瀚
丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议
的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
截至本报告签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关
事项出具的承诺及其履行情况如下：
承诺
承诺人 承诺内容
名称
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，在本人/本企
业按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩
补偿义务（如有）前不得转让。
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于
履行业绩补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义
务；如未来本人/本企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将
书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并
在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
本人/本企业在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
股份
后12个月内不得转让。
锁定
交易对方 在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，
承诺
如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者
函
交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，本人/本企业在
本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期
间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本人/本企业将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股
份的解锁安排，如本次交易因本人/本企业涉嫌上市公司、瀚丰矿业或
本人/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人/本企业将不会通过任何形式转让上述股份。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售
期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执
行。
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承诺
承诺人 承诺内容
名称
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份，锁定期与上述股份相同。
赵美光及其配偶李金阳承诺：
本人在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让本
人持有的瀚丰中兴出资份额。
本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持
关于权 有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在
属清晰 利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押
完整的 等第三方权利限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持
承诺函 瀚丰矿业的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人/本合伙企业所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件
关于所 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本合伙
提供信 企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
息真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
实、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
确、完 失的，本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
整的承 本次交易完成后，如本人/本合伙企业提供的关于本次交易中涉
诺函 及瀚丰矿业的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法
律责任。
关于信
2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
赤峰黄金 息披露
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
董事、监 和申请
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
事、高级 文件真
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
管 理 人 实、准
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
员、赵美 确、完
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
光 整的承
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
诺函
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6
承诺
承诺人 承诺内容
名称
1．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证
上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2．保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股
股东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不
得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3．保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间
在办公机构及生产经营场所等方面完全分开。
关于保
4．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
持上市
及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；
赵美光 公司独
保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
立性的
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关
承诺函
联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5．保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人
及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出
财务决策，本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使
用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，
不得在本人及所控制的其他企业兼职及领取报酬。
6．如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损
失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。
本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与
上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务
与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
关于避 秘密等；不以任何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司
免同业 目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
赵美光 竞争的 若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业
声明与 先行对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实
承诺函 可行的解决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同
业竞争情况。
本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未
履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿
赤峰黄金的实际损失。
关于减
在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企
少及规
业或经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能
赵美光 范关联
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第
交易的
三方进行。
承诺
7
承诺
承诺人 承诺内容
名称
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或
本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程
序，并与上市公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进
行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其
与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市
公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出
赔偿。
如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通
知》规定，东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，出现《吉林省龙
井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m 标高以下）普查报告》及
承诺函 《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普
查报告》中截至2018年12月31日估算的资源储量需补缴矿业权价款
赵美光 （或矿业权权益出让金）的情形，本人承诺承担补缴的矿业权价款
（或矿业权权益出让金）金额。
瀚丰矿业矿业权所涉立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等报批事项均已符合法律规定，如因上述事项不符合相关规
承诺函
定，而导致瀚丰矿业因此受到处罚或造成损失的，将由本人承担一
切赔偿责任。
本人/本单位承诺，在业绩承诺期内，维持瀚丰矿业现有核心管
理团队的稳定，不越权干预上市公司及瀚丰矿业的经营管理活动。
本人/本单位认可上市公司及瀚丰矿业根据市场情况、未来实际产能
提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素
确定的各年生产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及
瀚丰矿业超过证载生产规模开采资源储量。
赵美光、
承诺函 本人/本单位承诺，经国土部门备案的立山矿、东风矿2021年度
瀚丰中兴
矿山储量年报中的剩余可采储量不低于亚超评估为本次交易出具的
评估报告中预测的2021年末可采储量。
如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或对未包含
在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿进行回
收利用等行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，由本人/本
单位足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述相关各方就本次交
易有关事项出具的承诺已经或正在履行，无违反承诺的行为。
8
三、标的资产业绩承诺实现情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补
偿协议》及补充协议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：（1）瀚丰矿业在 2019 年、
2020 年和 2021 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元、6,040.03 万元。（2）瀚丰矿业的采
矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于
4,098.87 万元、4,101.64 万元及 3,619.10 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，
业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关规定对上市公司进行
补偿。
根据中审众环出具的“众环专字[2020]230026 号”《关于赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，瀚丰矿业
2019 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 承诺数 实际实现数 完成率
瀚丰矿业扣除非经常性损益后归属母公
4,211.15 4,415.62 104.86%
司所有者的净利润
瀚丰矿业的采矿权资产实现的扣除非经
4,098.87 4,415.62 107.73%
常性损益后的净利润
经核查，独立财务顾问认为：2019 年度，瀚丰矿业扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润为 4,415.62 万元，采矿权资产实现的扣除非经常性损益后
的净利润 4,415.62 万元，均高于 2019 年度业绩承诺数，业绩承诺方关于标的资
产 2019 年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
为应对在企业发展过程中面临的结构上的不确定性和经营上的不确定性，公
司确立了“双业务核心”发展模式，在存量业务稳步增长的同时，积极开拓创新
增量业务，并着重在增量。
2019 年，公司对海内外矿山实施了“季季上台阶”业绩评比活动，对各生产单
位的采矿量、黄金（铜）产量、经营性净现金流等重要指标进行考核，并根据同
比、环比增长情况进行综合评分奖励，奖励到人并及时兑现，极大的激发了一线
团队的奋斗热情，并实现存量业务稳步增长。
9
在增量业务方面，根据国内矿山子公司的资源禀赋条件，开展了以五龙矿业
为主的“建大矿、上规模”项目，加大投资力度，对采矿工程进行技术改造并将
五龙矿业的选厂规模由现有的 1200t/d 改扩建至 3000t/d，该改扩建项目预计 2022
年完成。
公司海外子公司老挝万象矿业实施了“一体两翼”的发展策略，“一体”是
指基于塞班矿山成熟的采矿和选冶系统，通过降本增效和科学管控，力争实现铜
矿和金矿业务的并行生产并稳定增长； 两翼”是指在加大探矿增储力度的同时，
加大低品位矿山选冶工艺的实验研究，力争实现跨越式发展。
2019 年度，公司实现主营业务收入 595,819.26 万元，其中有色金属采选板
块生产矿产金 2,066.11 公斤，电解铜 7.62 万吨，实现主营业务收入 370,205.88 万
元；资源综合回收利用板块，处理低品位复杂物料 8.13 万吨，处理废弃电器电子
产品 109.17 万台/套，实现主营业务收入 225,613.38 万元，两个板块营业收入比
例分别为 62.13%和 37.87%。截止报告期末，公司总资产 778,463.35 万元，归属
于上市公司股东的净资产 294,311.25 万元，分别比上年同期下降 2.56%和增长
8.09%。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司主营业务发展状况良好，本次交易能
够有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司
完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及内部规章的要求，
结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，三会运作规范，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，
促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2019 年度公司治理结构与运行情况
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其
他有关法律法规的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际
实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。持续督导期内，独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
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