光大证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零二一年一月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对赤峰黄
金本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行限售股份上
市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行情况
经中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2020 号）核准，赤峰黄金
向赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）和孟庆国合计发行
128,787,878 股股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司 100%的股权，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 赵美光 74,375,000
2 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 51,515,151
3 孟庆国 2,897,727
合 计 128,787,878
同时，赤峰黄金向银华基金管理股份有限公司管理的“全国社保基金一一八
组合”及“银华基金—中信证券—银华乐水二号资产管理计划”、内蒙古金融资
产管理有限公司和玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次
非公开发行对象”）合计发行 108,742,004 股股份募集配套资金，募集资金总额
509,999,998.76 元，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
全国社保基金一一八组合 75,053,304
银华基金管理
1
股份有限公司 银华基金—中信证券—银华乐水二号资产管理计 1,492,539
划
2 内蒙古金融资产管理有限公司 21,321,961
3 玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙） 10,874,200
合 计 108,742,004
上述新增股份分别于 2019 年 11 月 12 日和 2020 年 1 月 22 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次拟申请上市流通的限售股为募集配套资金非公开发行股份限售股，限售
期自 2020 年 1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续之日起十二个月，现即将届满。
本次限售股上市流通数量为 108,742,004 股，占公司股本总额的 6.54%；本
次限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 22 日。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2020 号），赤峰黄金非公
开发行人民币普通股 108,742,004 股募集配套资金，并于 2020 年 1 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本总额
变更为 1,663,911,378 股。截至本核查意见出具日，公司股本总数未发生变动。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
根据公司《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股
份锁定期安排如下：
“特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起 12 个月内
不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转
增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照届时有
效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。”
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次非公开发行对象
严格履行锁定期义务，不存在违反相关规定的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通数量为 108,742,004 股，占公司股本总额的
6.54%。
（二）本次限售股份上市流通日期为 2021 年 1 月 22 日。
（三）本次限售股份上市流通明细清单如下：
单位：股
剩余限
持有限售股 占发行后公司 本次上市流通
序号 股东名称 售股份
份数量 总股本比例 数量
数量
全国社保基金一一
银华基 八组合 75,053,304 4.51% 75,053,304 0
金管理
1
股份有 银华基金—中信证
限公司 券—银华乐水二号 1,492,539 0.09% 1,492,539 0
资产管理计划
内蒙古金融资产管理有限公
2 21,321,961 1.28% 21,321,961 0
司
玖巴巴（济南）投资合伙企
3 10,874,200 0.65% 10,874,200 0
业（有限合伙）
合计 108,742,004 6.54% 108,742,004 0
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持股 - - -
有限售 2、国有法人持股 21,321,961 -21,321,961 0
条件的
3、境内自然人持股 77,272,727 0 77,272,727
流通股
份 4、其他 138,935,194 -87,420,043 51,515,151
有限售条件的流通股份合计 237,529,882 -108,742,004 128,787,878
无限售
条件的
1、人民币普通股 1,426,381,496 108,742,004 1,535,123,500
流通股
份
无限售条件的流通股份合计 1,426,381,496 108,742,004 1,535,123,500
股份总额 1,663,911,378 0 1,663,911,378
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、赤峰黄金本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求；
2、赤峰黄金本次限售股份解除限售的股份持有人履行了相关义务；本次解
除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺；
3、赤峰黄金对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对赤峰黄金本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行限售股份上市流通
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
光大证券股份有限公司
2021 年 1 月 18 日
