赤峰黄金:赤峰黄金2020年度独立董事述职报告2021-03-20
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
我们作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“赤峰黄金”
或“公司”)的独立董事,共同编制了 2020 年度述职报告。现将 2020
年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
截至 2020 年末,公司独立董事的基本情况如下:
张旭东先生,1965 年 6 月出生,研究生学历,美国南新罕普什尔
大学经济学硕士。先后担任美国新英格兰保险公司投资分析师,美国
第一波士顿银行融资部副总裁,美国科氏工业集团国际资本部和大中
华区董事总经理、亚太区首席金融官,安家集团/上海安家投资管理有
限公司董事长、首席执行官,德意志银行中国机构客户部门和中国区
股权业务部门总负责人,2009 年至 2012 年,任高盛集团全球合伙人、
大中华区证券业务总负责人和高盛中国管理委员会委员,2018 至今,
任华控清交信息科技(北京)有限公司董事长、首席执行官。现任平
安证券、陆金所控股独立董事。2020 年 2 月至今,任赤峰黄金独立董
事。
李焰女士,1956 年 4 月出生,研究生学历,经济学博士。曾任中
国银行北京分行助理研究员、北京中国证券市场研究设计中心(联办)
研究部副主任、中国人民大学商学院财务金融系主任、中国人民大学
普惠金融研究院秘书长等职。曾经在美国麻省理工学院斯隆商学院、
美国南加州大学商学院访问进修,在美国哈佛大学接受培训。2014 年
至今,任中国人民大学商学院财务金融系教授、博士生导师,中国人
民大学小微金融研究中心主任,2018 年 9 月至今,任赤峰黄金独立
董事。
阮仁满先生,1962 年 10 月出生,研究生学历,理学博士,享受
国务院专家特贴,“百千万人才工程”国家级人选,中国有色金属学会
重冶学术委员会委员。曾任北京有色金属研究总院研究员、生物冶金
国家工程实验室副主任,中冶科工集团瑞木镍钴公司项目控制部总经
理,紫金矿业集团股份有限公司副总工程师、紫金矿冶研究院院长与
“低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室”副主任。2012 年 1
月至今,任中国科学院过程工程研究所研究员、博士研究生导师;2018
年 9 月至今,任赤峰黄金独立董事。
郭勤贵先生,1972 年 10 月出生,本科学历,法律硕士,高级管
理人员工商管理硕士,拥有律师资格。曾任国浩律师集团(北京事务
所)高级律师,北京中伦律师事务所高级律师,北京金杜律师事务所
高级律师、合伙人,北京众鑫律师事务所高级合伙人,2019 年 2 月至
今,任北京德恒律师事务所律师。2018 年 9 月至今,任赤峰黄金独立
董事。
作为公司独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,与公司
或公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议的情况
1. 出席股东大会会议的情况
本年度公司召开 4 次股东大会,本人均亲自出席股东大会。
2. 出席董事会会议的情况
本年度公司召开董事会会议 15 次,我们均亲自出席会议,没有
委托出席和缺席会议的情况。
报告期内,我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会
议案事项没有提出异议的情况,在充分理解议案内容基础上,对董事
会的各项议案均投了赞成票。
3. 出席专门委员会会议的情况
报告期内,我们均出席了董事会专门委员会的会议,对会议议案
进行了认真审议讨论。
(二)现场考察情况
2020 年度,在参加股东大会、董事会期间,我们与公司管理层进
行了当面沟通、了解,重点对公司的生产经营状况、财务管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行问询;并通过
电话、邮件或视频方式,与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘
书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动
态。
(三)上市公司配合情况
我们在行使职权时,上市公司有关人员能够做到积极配合,不拒
绝、阻碍或隐瞒,不干预我们独立行使职权。上市公司为独立董事提
供了必要的工作条件,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权,
凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司拟非发行 A 股股票,发行对象中包括公司部分董
事、高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,该事项构成关联交易;
公司第七届董事会第二十四次会议审议向北京瀚丰联合科技有限公
司出售郴州雄风环保科技有限公司 100%的股权及安徽广源科技发展
有限公司 55%的股权相关议案,该事项涉及关联交易。
作为公司独立董事,我们本着认真、严谨、负责的态度,认真审
阅了相关文件,在了解相关信息的基础上,基于独立判断的立场,发
表了事前认可意见,同意将该等事项提交董事会审议;在董事会会议
上发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
截止 2020 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 80,428.20 万元,
均属于公司对子公司提供担保,上述担保事项履行了相关审议程序,
公司对外担保未损害公司及股东利益。
2020 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
情况。
(三)募集资金使用情况
报告期内,公司完成非公开发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限
公司 100%股权并募集配套资金事项,募集配套资金 5.1 亿元。经审
查,我们认为,公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集
资金的存放和使用,及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进
行了披露;公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关规定。
(四)高级管理人员提名情况及薪酬情况
报告期内,公司董事会聘任吕晓兆先生为公司总裁,聘任高波先
生、傅学生先生、赵强先生、李金千先生为公司执行总裁,相关聘任
手续符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定;被聘任
人员符合担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件,能够胜任所
聘岗位的职责要求;未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担
任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
公司高级管理人员 2020 年度薪酬符合目前公司的实际情况,并
严格遵循了相关法律法规和内部制度的规定。
(五)业绩预报及业绩快报情况
2020 年 1 月 17 日,公司发布了《2019 年年度业绩预盈公告》,
预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,
将实现扭亏为盈。公司业绩预告净利润与披露的经审计 2020 年度净
利润无重大差异。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
经 2020 年 4 月 29 日公司第七届董事会第二十四次会议、2020
年 5 月 20 日公司 2019 年年度股东大会决议,同意续聘中审众环会计
师事务所(特殊普通合伙)(简称“中审众环”)为公司 2020 年度财务
和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的决议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等相关规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未实施现金分红或资本公积转增股本。目前公司
的现金分红政策符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司未对
利润分配政策进行调整或变更。
公司制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年(2020 年
—2022 年)股东回报规划》,在充分考虑公司实际情况及未来发展的
基础上,制定了未来三年股东分红回报规划。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司在《2020 年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出的存
续到 2020 年 12 月 31 日的承诺进行了披露。
我们认为,公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露执行情况
2020 年度董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》,依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露,确保
正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关
人的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
截至 2020 年年末,公司已基本建立完整的内部控制体系,并能
得到有效实施,能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法
律法规及公司内部规章制度的贯彻执行,能够保证公司财务报告及相
关会计信息的真实性、准确性和完整性,能够保证公司经营管理目标
的实现。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
1. 董事会运作情况
截至 2020 年末,公司董事会有 11 名成员,包括王建华、吕晓兆、
高波、傅学生、赵强、李金千、Paul Harris 等 7 名非独立董事及张旭
东、李焰、阮仁满、郭勤贵 4 名独立董事。2020 年,公司董事会能够
严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司
董事会召开了 15 次会议,全体董事均亲自出席,会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。2020 年,公司董事会勤勉忠实地
履行各项职责,圆满完成了各项工作。
2. 专门委员会运作情况
2020 年,各专门委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的独立董事,我们严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、勤勉、尽责地履行职
责,对公司重大事项发表了独立意见,并对公司的经营决策及规范运
作提出意见和建议,确保董事会科学决策、规范运作。全体独立董事
能够保持对相关法律法规的学习,不断提高保护社会公众股东权益的
意识,对控股股东行为进行有效监督,维护了公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益。
2021 年,全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职
责,继续发挥沟通、监督作用,确保发表客观、公正的独立性意见;
我们将继续坚持维护股东、特别是中小股东权益;继续努力深入公司
基层单位调查研究,提出符合调查意见和符合公司发展实际的建议;
继续发挥好自身的专业能力,遵循职业操守,认真履行独立董事职责,
为公司的规范、稳健和高质量持续发展做出贡献。
独立董事:张旭东 李焰 阮仁满 郭勤贵
2021 年 3 月 19 日