北京安杰（上海）律师事务所

               关于

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2022 年股票增值权激励计划（草案）

                 之



           法律意见书




            二〇二二年九月
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书


                                      释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


公司/赤峰黄
            指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
金
《激励计划    《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
           指
（草案）》    （草案）》
本次激励计划 指 公司拟根据《激励计划（草案）》实施的激励计划
《考核管理办    《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划实
             指
法》            施考核管理办法》
                     以赤峰黄金为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由
股票增值权        指 公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即
                     为激励额度
                       按照本次激励计划之规定获授股票增值权的公司非中国国籍的核
激励对象          指
                       心人才
                     激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行
                     为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条
行权              指
                     件获得由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额的
                     行为
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程          指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
薪酬与考核委
             指 赤峰黄金董事会薪酬与考核委员会
员会
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所            指 上海证券交易所
本所              指 北京安杰（上海）律师事务所
                       《北京安杰（上海）律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限
本法律意见书 指
                       公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元          指 人民币元、万元




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                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                     2022 年股票增值权激励计划（草案）之
                                     法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所接受赤峰黄金的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就赤峰黄金本次激
励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

     （二）本所已得到赤峰黄金如下保证：赤峰黄金向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。




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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为赤峰黄金本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     赤峰黄金的前身为广州市宝龙特种汽车有限公司（以下简称为“宝龙有限”）。
2000 年 7 月 17 日，宝龙有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广州市宝龙特
种汽车股份有限公司（以下简称为“宝龙汽车”）。

     2004 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会下发“证监发行字[2004]23 号”《关
于核准广州市宝龙特州企业股份有限公司公开发行股票通知》，核准宝龙汽车公开发
行 不 超 过 2,500 万 股 新 股 。 2004 年 4 月 14 日 ， 上 海 证 券 交 易 所 发 布 “ 上 证 上 字
[2004]35 号”《关于广州市宝龙特州企业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》，同意公司公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票简称“宝龙汽车”，
证券代码“600988”。2010 年 8 月，宝龙汽车名称变更为广东东方兄弟投资股份有限
公司（以下简称“东方兄弟”）。2012 年 12 月 14 日，东方兄弟名称变更为赤峰黄金。

     公司现持有赤峰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91150000708204391F”的《营业执照》，住所地为内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道
湾子镇富民村；法定代表人为王建华；注册资本为人民币 166,391.1378 万元；经营范
围为“有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货
物或技术进出口”。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形



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     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）2310030
号”《审计报告》及“众环审字（2022）2310031 号”《内部控制审计报告》并经本
所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2022 年 9 月 14 日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》
《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

     2．2022 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《<赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票增值权激励计划有关事项的议案》
及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的的议案》等议案。同日，公司独立董事发



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表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     3．2022 年 9 月 14 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《<赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2022
年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定，公司为施行本次激励计划仍需
履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为
10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定，公司仍需按
照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

     三、本次激励计划的主要内容


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     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的；
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激
励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、有效期、等待期、行权安排、
可行权日；股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法；股票增值权的授予与行权
条件；激励计划的调整方法和程序；股票增值权的会计处理；激励计划实施、授予、
行权及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处
理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

     因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出
规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本次激励计划的激励对
象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象共计 7 人，为受政策限制无
法纳入员工持股计划的公司或公司的控股子公司非中国国籍中高级管理人员。不包括
独立董事和监事。

     经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形。

     因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及
第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     经核查，公司已在上交所官网（www.sse.com.cn）披露了《第八届董事会第九次
会议决议公告》《第七届监事会第五次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核
管理办法》及独立董事意见等文件。




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     因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及第五十四条的规定
进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司以现金方式支付行权价格
与兑付价格之间的差额，不实际买卖股票。根据公司承诺，公司不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，
符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司非中国国籍的核心人才的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展；实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其
利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展；体现公平
性，使得满足条件的非中国国籍的员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股
票收益。

     （二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司 2022
年股票增值权计划有利于健全公司的激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。

     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大
会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股


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东合法权益。

     （四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在其他违反有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在关联董事，公
司第八届董事会第九次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已
回避表决。

     因此，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三
十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励
计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中
国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司
不存在为激励对象提供财务资助的安排的情况；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形；董事会就本次激励计划
的表决情况符合《管理办法》的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《公司法》《证
券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行相应



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的程序和信息披露义务。

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