北京安杰（上海）律师事务所

               关于

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第一期员工持股计划（二次修订稿）

                 之



           法律意见书




           二〇二二年九月
北京安杰（上海）律师事务所                                                  法律意见书


                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                       第一期员工持股计划（二次修订稿）
                                         之
                                     法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司第一期员工持股计划》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》等规定，就
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》（以下简称
“本期员工持股计划”或“《员工持股计划（二次修订稿）》”）的相关事项出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到赤峰黄金如下保证：赤峰黄金向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所

                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书


律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公
司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合
法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对
会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为赤峰黄金本期员工持股计划所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本期员工持股计划修订的批准与授权

     经本所律师核查，本期员工持股计划修订已履行了如下批准与授权：

     1．2020 年 10 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《<赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》《赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。

     2．2022 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《<赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）>及其摘要》《赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》及《关于召开 2022 年
第三次临时股东大会的的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     3．2022 年 9 月 14 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《<赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）>及其摘要》及《赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》。


                                       3
北京安杰（上海）律师事务所                                         法律意见书


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划修订
已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必需的法律程序，获得了必要的批准与
授权；公司将会将本期员工持股计划的修订情况提交公司股东大会审议，关联股东将
回避表决。

     二、本期员工持股计划修订后内容的合法合规性

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计
划修订后的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要
的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。

     （二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律
意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计
划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益
平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本期员工持股计划的参加对象范围为公司及其下属子公司董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员，总人数共计不超过98人，具体参加人数、名单将由公司
遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相
关规定。

     （五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金
和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相
关规定。

     （六）本期员工持股计划的股票来源为公司已回购的赤峰黄金A股普通股股票，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

                                      4
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书


     （七）本期员工持股计划购买的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划或者定向计划名下之日起12个月后解锁，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第一点的相关规定。

     （八）本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

     （九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划
设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；公司将视情况委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工
持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划
的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第八届董事会第九次会议审议通过了《员工持股计划（二次修订稿）》
并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（二次修订稿）》已经对以下事项作
出了明确规定：

     1．员工持股计划的参加对象及确定依据、资金、股票来源；

     2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构选任、管理协议的主要条款及管理费用的约定；

     7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


                                      5
北京安杰（上海）律师事务所                                                            法律意见书


     8．其他重要事项。

     本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
规定。

     综上，本所律师认为，《员工持股计划（二次修订稿）》内容符合《试点指导意
见》的相关规定。

     三、本期员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     公司于2020年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）公告了《第七
届董事会第二十九次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议公告》《<员工
持股计划（草案）>及其摘要》及独立董事意见；于2020年10月14日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com）公告了《2020年第三次临时股东大会决议公告》；于2021
年5月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）公告了《第七届董事会第三十
八次会议决议公告》《第六届监事会第二十四次会议决议公告》《<员工持股计划（修
订 稿 ） > 及 其 摘 要 》 及 独立 董 事 意 见 ； 于 2021 年 5月 27日 在 上 海 证 券 交易 所 网 站
（http://www.sse.com）公告了《2021年第一次临时股东大会决议公告》；于2022年9月
14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）公告了《第八届董事会第九次会议
决议公告》《第七届监事会第五次会议决议公告》《<员工持股计划（二次修订稿）>
及其摘要》及独立董事意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》的相关规定，就本期员工持股计划实施，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本期员工持股计划修订情况的股东大会前公告法律意见书。

     2．待股东大会审议通过本期员工持股计划修订情况后的2个交易日内，公司应当

                                                6
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书


披露员工持股计划的全文。

     3．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数；

     （2）实施员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

     （5）本期员工持股计划管理方的变更情况；

     （6）其他应当予以披露的事项。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划
的修订已履行了现阶段必需的法律程序，获得必要的批准与授权，公司将会将本次修
订事项提交股东大会审议；《员工持股计划（二次修订稿）》的内容符合《试点指导
意见》的相关规定；公司已就修订及实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。

                             （本页以下无正文，仅为签署页）




                                           7