赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                    合规管理工作总则


                         第一章 一般规定

    第一条 为加强赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，

有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》，

结合公司实际情况，制定本总则。

    第二条 本总则所称合规是指公司及其员工的经营管理行为符合

法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范、自律规则、公司章

程、内部规章制度等要求（以下统称法律、法规和各项准则）。

    本总则所称合规风险是指公司及其员工的经营管理行为违反法

律、法规和各项准则而导致公司承担法律责任、受到相关监管与处罚、

造成经济或声誉损失等负面影响的可能性。

    本总则所称合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合

规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

                       第二章 合规管理原则

    第三条 公司应当树立并坚守以下合规理念：

    （一）合规是底线。合规是公司的优先价值，是公司的生存基础，

是公司生存发展不可逾越的底线。公司必须坚持一切经营管理行为符

合法律、法规和准则。

                                1
    （二）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公

司全体工作人员应当严格遵守法律、法规和各项准则，主动防范、发

现并化解合规风险。

    （三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理防范并化解

合规风险，提升经营管理能力，为客户和社会创造价值。

    第四条 公司开展合规管理工作应坚持以下基本原则：

    （一）全面性原则。合规管理应当覆盖公司各个业务条线、各部

门和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督等各个环节。

    （二）主动性原则。公司及全体工作人员在工作中应当积极主动

遵守合规管理制度，发现合规风险或隐患应主动寻求合规管理部门支

持，合规管理部门根据反馈的情况提供针对性的解决方案。

    （三）独立性原则。合规管理部门独立履行合规管理职责，公司

其他部门不得以任何理由干涉、限制和阻挠。

                     第三章 合规管理组织体系

    第五条 公司董事会决定公司的合规管理目标，履行下列合规管

理职责：

    （一）审议批准公司合规管理的基本制度；

    （二）推动公司建立完善合规管理体系；

    （三）决定合规管理部门的设置和职能；

    （四）决定合规管理部门负责人的任免；

    （五）听取审议合规管理部门的各项工作汇报；

    （六）公司规章制度规定的其他合规管理职责。

                                2
    第六条 公司监事会应当对公司合规管理职责的履行情况进行监

督，对发生重大合规风险的责任人员向董事会提出撤换建议。

    第七条 合规管理部是公司合规管理常设职能部门，负责统筹、

协调、管理公司各项合规事务，对公司董事会负责并报告工作。合规

管理部应当按照公司规章制度履行以下合规管理职责：

    （一）起草合规管理基本制度及其他合规管理具体制度；

    （二）对公司制度和流程进行合规性评价，提出修改完善建议；

    （三）组织开展合规风险识别与评估；

    （四）组织开展合规风险审查应对与处理；

    （五）提供日常合规建议及咨询；

    （六）受理合规举报监督，并对举报内容进行审查处理；

    （七）协助人力资源部开展合规绩效考核工作；

    （八）统筹督导不合规事项整改；

    （九）组织合规培训，推动建立公司合规文化；

    （十）公司规章制度规定的其他合规管理职责。

    第八条 合规管理部由合规总监、合规专员、合规风控联络员三

部分人员构成。合规总监担任合规管理部负责人，为公司高级管理人

员，领导合规管理部门开展工作。合规专员在合规总监的领导下具体

开展和落实合规管理部的各项日常工作。公司各业务部门负责人兼任

合规风控联络员。

    第九条 合规风控联络员对各自业务部门职责范围内的合规管理

工作负首要责任，合规管理工作职责主要包括：

                             3
    （一）贯彻落实公司有关合规管理规章制度和政策，确保有关合

规要求在本部门业务条线贯彻执行；

    （二）强化“业务必须合规”的合规风险管理理念，负责本部门

业务领域所涉合规风险的识别和评估，并向合规管理部反馈工作结果；

    （三）在合规风险识别评估的基础上，协助配合合规管理部对相

关事项进行合规审查与处理；

    （四）制定完善本部门业务领域规章制度和业务流程；

    （五）对本部门合规管理工作进行计划和总结，并提交合规管理

部；

    （六）对合规管理部询问和提示的合规风险进行调研和分析，及

时反馈结果；

    （七）组织开展本部门业务领域专业合规培训；

    （八）接受、协助、配合合规管理部的合规举报查办，协助配合

违法违规事项查处；

    （九）在合规管理部的统筹部署下，落实本部门业务领域内不合

规行为的整改；

    （十）配合完成公司其他合规管理工作。

    第十条 各业务部门在具体开展合规管理工作时，合规管理部应

当根据实际接受咨询情况提供相应合规建议。合规管理部与各业务部

门应当强化合规管理沟通协调，相互配合，形成合力。

    第十一条 公司着力提升合规管理队伍的专业化水平，持续加强

合规管理培训。根据业务规模与公司合规管理需求，动态调整配备合

                             4
规管理专业人员。公司为合规管理部及其工作人员提供充足的物力和

财力支持，保障其充分独立履职。

    第十二条 公司审计部独立行使审计职权，配合监事会履行合规

管理监督职责。合规管理部可以根据工作实际主动向审计部提出开展

审计等合规管理监督的建议。

    第十三条 公司全体员工承担以下合规管理义务：

    （一）签订守法廉政承诺书，自觉接受合规培训；

    （二）坚持合规从业，杜绝发生违法违规事件，对自身行为的合

规性承担直接责任；

    （三）主动识别、报告、控制履职过程中的合规风险；

    （四）监督和举报违法违规行为。

                     第四章 合规管理机制运行

              第一节 合规风险的识别评估与预警

    第十四条 公司加强重点领域合规管理，由合规管理部统筹协调，

合规风控联络员带领各相关业务部门具体推进开展如下重点领域合

规风险识别工作：

    （一）公司治理。规范公司治理，依法合规履行决策程序，确保

股东大会、董事会、监事会依照法律和公司制度严格规范履职；

    （二）信息披露。完善信息披露事务管理制度，按照法律法规和

公司制度要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露；

    （三）内幕信息。重视内幕信息管理与内幕交易防范，加强对内

幕信息知情人的管理，建立内幕信息报告制度及具体的操作指引流程，

                                5
规范内幕信息的传递、收集与管理；

    （四）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管理制

度，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，

禁止进行不当或违规关联交易；

    （五）对外担保。公司或公司控股子公司对外担保的，必须经公

司董事会或股东大会审议通过。公司应当审慎对待和严格控制对外担

保产生的债务风险，并及时履行有关信息披露义务；

    （六）上市公司独立性。控股股东、实际控制人与公司应当实行

人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担

责任和风险；

    （七）投资并购。围绕企业经营发展目标，在实施资产重组、投

融资，以及其他投资并购工作中做好合规调查、论证、审查等工作，

规范相关合同的签订和履行，有效防控合规风险；

    （八）招标采购。健全招标采购制度，强化制度执行，严禁应招

未招、虚假招标行为，强化依法合规采购；完善对供应商在招标采购

中失信行为处理机制；

    （九）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事

项操作和审批流程，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规和政

策规定；

    （十）劳动用工。严格遵守劳动用工法律法规，健全完善劳动用

工合同管理制度，规范劳动用工合同签订、履行、变更和解除，确保

公司依法合规用工；

                               6
    （十一）安全生产。完善安全生产管理体系，推行安全生产确认

制度，加强安全生产培训，做好安全生产风险识别与管控，定期排查

安全生产隐患，重视职业卫生健康管理，完善安全事故处理应对机制；

    （十二）环境保护。加强对环境因素的监控监测，建立环境因素

风险防范体系，完善环境事件处置衔接与信息报告机制，提高环境污

染事件防范和处理能力；

    （十三）知识产权。加强对商业秘密、专利和商标等知识产权的

保护，及时确权公司知识产权，规范实施许可和转让；依法规范使用

他人知识产权，防止侵权行为；

    （十四）其他需要重点关注的领域。

    第十五条 根据法律性质和影响程度的不同，合规风险分为以下

三个等级：

    （一）一般合规风险：公司可能面临一般（警告）行政处罚；或

造成公司 500 万元以下经济损失的；或在本公司、本部门范围内造成

负面影响的；

    （二）重要合规风险：公司可能面临较大（罚款、没收违法所得，

责令停产停业等）行政处罚；或造成公司 500 万元（含 500 万元）至

1000 万元以下经济损失的；或在区域、国家行业范围内造成负面影响

的；

    （三）重大合规风险：公司可能面临严重行政处罚（如吊销营业

执照等）；或公司可能面临刑事责任追究；或造成公司 1000 万元（含

1000 万元）以上经济损失的；或在全国乃至国际造成负面影响的。

                               7
    第十六条 各业务部门在识别合规风险后，应当由合规风控联络

员将识别结果及时汇总报告至合规管理部。合规管理部会同相应业务

部门共同对合规风险识别结果进行复核，并评估确定合规风险等级。

    第十七条 合规风险等级评估确定后，应及时在公司相应范围内

发出预警，防止风险继续扩大。对于一般合规风险，由合规管理部向

相应业务部门进行通报预警。对于重要合规风险，由合规管理部与相

应业务部门联合向全公司通报预警并书面报备董事会、监事会。对于

重大合规风险，由合规管理部与相应业务部门联合书面报告董事会、

监事会，董事会应对书面报告进行复核，并以通报预警的形式向全公

司公布复核后的合规风险详情，监事会对复核过程进行监督。

    第十八条 合规风险的识别评估分为定期识别评估与专项识别评

估。定期识别评估应每两年举行一次。公司根据业务发展的实际需要，

经合规管理部向董事会提请，由董事会决定开展专项合规风险识别评

估。

              第二节 合规风险的审查应对与处理

    第十九条 合规风险等级确定后，相应业务部门、合规管理部、

董事会应当在各自权限范围内对各等级的合规风险所涉事实进行审

查，仔细研究相关法律法规与规章制度，及时落实合规风险应对与化

解，依规惩戒相关部门及责任人员。

    第二十条 对合规风险所涉事实进行审查，应当通过调取工作文

稿、访谈相关人员等方式详细核查事实经过。公司相关部门及人员应

当予以积极配合。

                              8
    第二十一条 查明合规风险所涉事实后，应综合研判是否存在其

他潜在合规风险，及时制定合规风险应对与化解方案，将对公司可能

造成的损失降到最低。

    第二十二条 对确有违法违规行为且导致合规风险发生的部门及

相关责任人员，应当根据公司有关制度做出惩戒处理。涉嫌犯罪的，

及时移交司法机关。

    第二十三条 公司根据合规风险等级的不同，赋予相关主体合规

风险审查应对与处理的权限：

    （一）一般合规风险，由合规管理部负责审查处理，相应业务部

门配合辅助审查，并书面报董事会、监事会备案；

    （二）重要合规风险，由合规管理部负责审查并提出处理意见，

董事会指派其成员全程参与指导，经董事会同意后做出处理决定，书

面报监事会备案；

    （三）重大合规风险，由董事会、合规管理部共同负责审查，由

董事会做出处理决定，监事会指派其成员全程监督。

                     第三节 合规管理年度报告

    第二十四条 公司设立合规管理年度报告制度，确保合规整改持

续性、常态化进行。各业务部门应当在每年 12 月 30 日前向合规管理

部报送本部门当年的合规管理年度报告。

    第二十五条 合规总监应当于每年 1 月 20 日前向董事会当面汇

报前一年度合规管理部的工作履职情况与全公司合规管理年度总结，

并向董事会同步提交书面报告。监事会派员列席听取汇报。

                                9
    第二十六条 经董事会审议通过，合规管理部应当于每年 1 月 30

日前在公司范围内公开发布前一年度全公司合规管理年度报告。

    第二十七条 合规管理年度报告的主要内容应当包括：

   （一）合规管理组织体系的构建和运行情况；

   （二）合规管理风险的识别评估与预警情况；

   （三）合规管理风险的审查应对与处理情况；

   （四）合规举报监督的开展情况；

   （五）合规绩效考核的落实情况；

   （六）合规培训的组织开展和参与情况；

   （七）合规管理存在的困难和问题；

   （八）下一年度合规管理工作计划与建议；

   （九）其他需要报告的事项。

           第五章 合规举报监督与合规绩效考核机制

                 第一节 合规举报监督与奖励

    第二十八条 合规管理部设置合规举报窗口，接收来自公司内外

部的合规举报信息，强化对合规管理工作的监督力度。

    第二十九条 合规管理部对合规举报进行统一管理与初核识别，

并根据本总则第四章，对合规举报进行评估、审查应对及处理。

    第三十条 合规举报一经核实并处理，公司将根据举报所涉合规

风险等级的高低，对举报者予以相应金额的现金奖励。

    第三十一条 公司对举报者的个人信息予以严格保密，保障举报

者的个人合法权利免受侵害。

                             10
    第三十二条 合规举报监督及奖励的具体工作办法，将另行制定

具体制度加以明确。

                     第二节 合规绩效考核机制

    第三十三条 合规绩效考核是指公司根据具体量化指标全面考察

评价对合规管理工作负有重要职责人员的工作成效。

    第三十四条 公司将合规绩效考核结果作为相关人员年度综合考

核、职位晋升、评奖评优、奖金核发的重要考量因素。

    第三十五条 切实鼓励不在合规绩效考核范围内的员工积极对公

司合规管理工作提出完善建议。对于所提建议被公司采纳进而推动合

规管理制度修改完善的，公司将对相应员工予以表彰及物质奖励。

    第三十六条 合规绩效考核工作的具体开展，将另行制定实施办

法加以明确。

                 第六章 合规培训与合规文化

                        第一节 合规培训

    第三十七条 公司所有员工均应当接受合规培训，计入个人培训

记录。

    第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、合规专员、合规

风控联络员、境外人员、新入职人员、重要风险岗位人员属于合规培

训重点人员。

    第三十九条 各业务部门负责组织开展相应业务领域的合规培训，

每年培训次数不少于一次，合规管理部提供必要协助与支持。

    第四十条 合规管理部负责组织开展公司全员合规培训、重点人

                               11
员专项合规培训。公司全员合规培训每年不少于一次，重点人员专项

培训每年不少于两次。

    第四十一条 新入职人员、境外人员合规培训经考核不合格的，

不得上岗任职。

    第四十二条 合规管理部通过发放调查问卷、布置合规培训作业、

组织培训知识考试等方式，检验统计参训人员的合规培训效果，参训

部门应当为检验统计工作提供配合协助。

    第四十三条 公司重视合规培训对合规管理工作的重要作用和推

动意义，为合规培训提供持续且充足的资金支持。为提升合规培训质

量和水平，可聘请外部专业人员到公司讲授合规培训课程。

                       第二节 合规文化

    第四十四条 合规文化是合规管理体系的灵魂，公司积极培育合

规文化，倡导依法合规、诚信经营的价值追求。

    第四十五条 在合规管理部的组织下，公司员工应当每年签署守

法廉政承诺书，确保员工认同公司的合规理念，强化合规意识。

    第四十六条 公司设立合规宣传月并纳入年度常规性宣传活动，

具体工作由合规管理部组织开展。

    第四十七条 合规宣传月活动方案由合规管理部制定并报董事会

审议通过后执行。公司各部门应当对宣传活动的开展提供必要支持和

配合，积极参与合规宣传月活动，共同营造“全员合规”的文化氛围。

                         第七章 附则

    第四十八条 本总则未尽事宜，按照国家法律法规和公司其他规

                              12
定执行。

   第四十九条 本总则经董事会审议通过，由合规管理部负责解释。

   第五十条 本办法自印发之日起施行。




                            13