赤峰黄金：赤峰黄金2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-23
赤峰黄金 2022 年第三次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月
赤峰黄金 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................... 2
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................... 4
议案一：《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二
次修订稿）》及其摘要 .............................................................................. 6
议案二：《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法（二次修订稿）》 ............................................................................ 13
议案三：《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励
计划（草案）》及其摘要 ...................................................................... 15
议案四：关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增
值权激励计划实施考核管理办法>的议案............................................ 16
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票增值权
激励计划有关事项的议案 ...................................................................... 17
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赤峰黄金 2022 年第三次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示
意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
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股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的
方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事代
表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表
决结果。
八、本次大会由北京安杰（上海）律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急
处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长王建华先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1. 现场会议时间：2022 年 9 月 30 日下午 14:00
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 30
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2022 年 9 月 30 日的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室
（六）股权登记日：2022 年 9 月 23 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案
（四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（五）投票、计票和监票
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（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）与会董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件
（九）会议结束
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议案一
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要
各位股东：
综合考虑公司外部经营环境和实际生产经营情况，为确保持续调
动员工工作积极性，提高团队凝聚力，公司拟修订第一期员工持股计
划业绩考核指标；同时根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布
的《上海证券交易所市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》，
修订第一期员工持股计划股票买卖的敏感期。具体如下：
一、公司第一期员工持股计划已履行的程序
1. 公司于 2020 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会
议、2020 年 10 月 13 日召开的 2020 年第三次临时股东大会分别审议
通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘
要等议案。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 28 日、2020 年 9 月 29
日和 2020 年 10 月 14 日披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第
一期员工持股计划》相关公告。
2. 公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第七届董事会第三十八次会议
和 2021 年 5 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通
过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》
及其摘要等议案。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日、2021 年 5
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月 27 日披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计
划（修订稿）》相关公告。
3. 公司第一期员工持股计划股票来源为已回购的公司 A 股普通
股股票。公司作为委托人代表本期员工持股计划与管理人北京盘庚资
本管理有限公司、托管人国金证券股份有限公司签署了《盘庚价值 2
号私募证券投资基金基金合同》，设立“盘庚价值 2 号私募证券投资基
金”以实施本期员工持股计划。截至 2021 年 8 月 17 日，“盘庚价值 2
号私募证券投资基金”已通过大宗交易方式累计受让公司回购专用证
券账户的股份 41,597,732 股，占公司总股本的 2.50%，成交均价 15.96
元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 18 日披露的《关于第一期
员工持股计划完成股票过户交易的公告》。
二、公司第一期员工持股计划拟修订的内容
修订前 修订后
员工持股计划及定向计划相关主体必须严 员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守
格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不 市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工 定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、
持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券 市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
欺诈行为。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，
上述敏感期是指： 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日起至最终公告日； 10 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
内； 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
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（3）自可能对公司股票交易价格产生重大 序之日，至依法披露之日。
影响的重大事项发生之日或在决策过程 （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期
中，至依法披露后 2 个交易日内。 间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则
员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律
法规的规定。
锁定期满后，持有人的标的股票权益将在 锁定期满后，持有人的标的股票权益将在偿还定向
偿还定向计划的融资本息后，依据 2021 年 计划的融资本息后，依据 2021 年-2023 年度业绩考
-2022 年度业绩考核结果分配至持有人。 核结果分配至持有人。
如公司 2021 年金产量不低于 10 吨（集团 如公司 2021-2022 年金产量累计不低于 24 吨（指
整体产量，“金产量”以公司年度报告产销 集团整体产量，“金产量”以公司年度报告产销量情
量情况分析表中“矿产金”产品相关数据为 况分析表中“矿产金”产品相关数据为准，下同），
准，下同），本员工持股计划可分配的标的 本员工持股计划可分配的标的股票权益为偿还定
股票权益为偿还定向计划融资本息后剩余 向计划融资本息后剩余标的股票权益总额的 50%；
标的股票权益总额的 50%； 如公司 2021-2023 年金产量累计不低于 43 吨，本
如公司 2022 年金产量不低于 16 吨，且 员工持股计划可累计分配的标的股票权益为偿还
2021-2022 年金产量累计不低于 26 吨，本 定向计划融资本息后剩余标的股票权益总额的
员工持股计划可累计分配的标的股票权益 100%。
为偿还定向计划融资本息后剩余标的股票 若公司 2021-2022 年金产量累计未达到 24 吨，且
权益总额的 100%。 2021-2023 年金产量累计未达到 43 吨，则未分配的
若公司 2022 年金产量未达到 16 吨，且 标的股票权益均不得分配，管理委员会按照持有人
2021-2022 年金产量累计未达到 26 吨，则 出资金额返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。
未分配的标的股票权益均不得分配，管理
委员会按照持有人出资金额返还个人，剩
余资金（如有）归属于公司。
三、第一期员工持股计划考核指标修订原因与合理性分析
1. 疫情等因素致重点扩产项目延迟，2021 年黄金产量未达目标
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2021 年度公司计划黄金产量 10 吨，其中位于老挝的控股子公司
万象矿业有限公司（简称“万象矿业”）计划黄金产量 7.5 吨，境内黄
金矿山计划黄金产量 2.5 吨。万象矿业自 2020 年下半年由生产铜转
向主要生产黄金，2020 年（主要在第四季度）生产黄金 2 吨，2021 年
拟通过新建氧气站，实现双 POX 的全负荷运营，将矿石处理能力从
单 POX 的 62 吨/小时翻倍提升到 124 吨/小时，原生矿的处理能力提
升 60%，以实现年度黄金产量目标。由于全球范围内疫情不断反复，
制氧机采购难度增大，供货方延迟交货造成氧气站达产推迟 2 个多
月；设备质量不合格导致发生爆燃事故，对设备运转效率产生较大影
响，加之高温和洪水等异常天气的侵袭，直接影响到万象矿业全年产
量目标的实现。2021 年度密集的基建、技改工程和扩建项目，严重挤
压了境内黄金矿山的运输系统、提升系统等，对全年生产经营目标的
完成带来较大的压力。
综上，由于疫情对物流、采购及人员流动的限制、异常天气及重
大项目建设对生产系统的影响，2021 年度，万象矿业完成黄金产量 6
吨，境内黄金矿山完成黄金产量 2.09 吨，全公司完成黄金产量 8.1 吨，
未达到 10 吨的黄金产量计划。
2. 增产措施逐步落实，具备金产量持续增长的基础
2021 年第四季度以来，万象矿业选矿系统已逐步实现稳定运行，
选矿技术日趋成熟，选矿回收率逐步提高，已从最初的 50%左右提升
至目前 70%以上，Discovery 采区深部斜坡道工程开工，预计 2023 年
投产后新增产能 120 万吨/年。金选矿回收率的大幅提高和地下采矿
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工程的启动为万象矿业黄金产量提升、单位成本下降提供了强有力的
支撑。
2022 年 1 月，公司完成金星资源有限公司并购交易，金星资源
持有金星瓦萨 90%股权，运营加纳 Wassa 金矿。公司为金星瓦萨制定
了新的发展目标，2022 年度预算黄金产量由原管理层制定的 4.9 吨提
升至 5.6 吨。以金星瓦萨资源条件为基础，公司制定了“日选矿石 1 万
吨，年产黄金 1 万公斤”的“双万计划”，力争三至五年内将金星瓦萨
打造成年产不低于 10 吨的大型黄金矿山。
吉隆矿业年新增 18 万吨金矿石采选能力扩建项目启动实施，选
厂日处理能力将由目前的 450 吨提升至 1000 吨，大幅提高吉隆矿业
的生产能力；五龙矿业 3000 吨/日选矿厂已于 2021 年底正式竣工投
产，选矿能力从 1200 吨/日跃升至 3000 吨/日，与之配套的井下技改
工程均按计划顺利推进，以在 2024 年形成 3000 吨/日的采选能力。
3. 修订后的考核指标合理，延续了金产量持续高增长的目标
公司于 2020 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议、
2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，其中考核
指标为“2020 年金产量不低于 4.5 吨，2021 年金产量不低于 10 吨，
2022 年金产量不低于 16 吨，且 2020-2022 年金产量累计不低于 30.5
吨。”
公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第七届董事会第三十八次会议和
2021 年 5 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过
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了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》。
由于第一期员工持股计划尚未完成股票过户且公司 2020 年度金产量
目标已顺利完成，修订后的第一期员工持股计划业绩考核指标取消了
对 2020 年金产量的考核，2021-2022 年金产量考核指标不变。
在第一期员工持股计划 2021-2022 年金产量考核指标的基础上，
本次修订拟增加 2023 年度金产量考核指标，即 2021-2023 年金产量
累计不低于 43 吨。2021 年公司实际完成黄金产量 8.1 吨，2022 年度
预算黄金产量 15.76 吨，假设 2022 年度按预算完成年度金产量，则
2023 年黄金产量需达到 19 吨以上。
本次对第一期员工持股计划业绩考核指标的修订是根据外部环
境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整。修订后的业绩考
核目标仍大幅高于公司当前经营水平，延续了公司金产量连续大幅增
长的目标。同时在当前宏观形势下，修订后的考核指标仍然是一个非
常具有挑战性的奋斗目标，有助于持续调动员工的积极性，提高团队
凝聚力，提升公司竞争能力，确保公司长期高质量、可持续发展。
四、本次员工持股计划考核指标修订对公司的影响
公司本次修订调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，有利于保持团队的
稳定性和积极性，确保公司长期稳定发展，维护公司和全体股东的长
远利益。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修
订稿）》及其摘要详见公司于 9 月 15 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）及其他指定披露媒体披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）
各位股东：
结合公司第一期员工持股计划修订情况，公司对《赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》进行了修订。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》拟修订的内容如下：
修订前 修订后
员工持股计划及定向计划相关主体必须严 员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守
格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不 市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工 定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、
持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券 市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
欺诈行为。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，
上述敏感期是指： 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日起至最终公告日； 10 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
内； 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大 序之日，至依法披露之日。
影响的重大事项发生之日或在决策过程 （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期
中，至依法披露后 2 个交易日内。 间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则
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赤峰黄金 2022 年第三次临时股东大会会议资料
员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律
法规的规定。
锁定期满后，持有人的标的股票权益将在 锁定期满后，持有人的标的股票权益将在偿还定向
偿还定向计划的融资本息后，依据 2021 年 计划的融资本息后，依据 2021 年-2023 年度业绩考
-2022 年度业绩考核结果分配至持有人。 核结果分配至持有人。
如公司 2021 年金产量不低于 10 吨（集团 如公司 2021-2022 年金产量累计不低于 24 吨（指
整体产量，“金产量”以公司年度报告产销 集团整体产量，“金产量”以公司年度报告产销量情
量情况分析表中“矿产金”产品相关数据为 况分析表中“矿产金”产品相关数据为准，下同），
准，下同），本员工持股计划可分配的标的 本员工持股计划可分配的标的股票权益为偿还定
股票权益为偿还定向计划融资本息后剩余 向计划融资本息后剩余标的股票权益总额的 50%；
标的股票权益总额的 50%； 如公司 2021-2023 年金产量累计不低于 43 吨，本
如公司 2022 年金产量不低于 16 吨，且 员工持股计划可累计分配的标的股票权益为偿还
2021-2022 年金产量累计不低于 26 吨，本 定向计划融资本息后剩余标的股票权益总额的
员工持股计划可累计分配的标的股票权益 100%。
为偿还定向计划融资本息后剩余标的股票 若公司 2021-2022 年金产量累计未达到 24 吨，且
权益总额的 100%。 2021-2023 年金产量累计未达到 43 吨，则未分配的
若公司 2022 年金产量未达到 16 吨，且 标的股票权益均不得分配，管理委员会按照持有人
2021-2022 年金产量累计未达到 26 吨，则 出资金额返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。
未分配的标的股票权益均不得分配，管理
委员会按照持有人出资金额返还个人，剩
余资金（如有）归属于公司。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法（二次修订稿）》全文详见公司于 9 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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议案三
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
各位股东：
为适应公司国际化发展需要，充分调动公司非中国国籍的核心人
才的积极性，强化共生共长机制，实现对激励对象的长期奖励与约束，
使满足条件的非中国国籍的员工一定程度上可与中国籍员工享有同
等的公司股票收益，公司制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年股票增值权激励计划（草案）》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
（草案）》及其摘要详见公司于 2022 年 9 月 15 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及其他指定披露媒体披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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议案四
关于制定《2022 年股票增值权激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保障公司 2022 年股票增值权激励计划的顺利进行，形成良好
均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的非
中国国籍中高级管理人员，公司制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司 2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
实施考核管理办法》全文详见公司于 2022 年 9 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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议案五
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票增值权激励计划有关事项的议案
各位股东：
为了保障公司 2022 年股票增值权激励计划高效有序实施，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理与股票增值权激励计划有关的
事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1）授权董事会决定股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红
利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照激励计划规定的方
法对股票增值权授予/行权数量和授予/行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票
增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理尚未行权的股票增值权的锁定事宜；
（7）授权董事会决定股票增值权激励计划的变更与终止；
（8）授权董事会对公司 2022 年股票增值权激励计划进行管理和
调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计
划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修
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赤峰黄金 2022 年第三次临时股东大会会议资料
改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（9）为保障股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任所需
要的中介机构；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票增值
权激励计划有关的协议和其他相关文件；
（11）授权董事会实施股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股票增值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票增值权激励计划的有效期。
上述议案，请各位股东审议。
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