北京安杰（上海）律师事务所                                        法律意见书



                        北京安杰（上海）律师事务所

                   关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

               2022 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京安杰（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视
频方式对本次股东大会进行见证，并就本次股东大会召集、召开程序、现场出席
本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.1 公司董事会于 2022 年 9 月 14 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关
    于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 9 月 30 日召
    开本次股东大会。

1.2 根据公司于 2022 年 9 月 15 日公告的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于
    召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会
    召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了
    本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股
    东大会审议的议案。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，
    公司在会议通知中还对网络投票的具体操作流程做出明确说明。

1.3 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会
    议于 2022 年 9 月 30 日下午 14:00 在北京市丰台区万丰路小井甲 7 号召开。
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    通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2022 年
    9 月 30 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
    投票平台进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 30 日 9:15-15:00。本次股
    东大会召开的时间、地点等事项均符合有关会议通知的内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
    券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
    规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

2.1 本次会议由公司董事会召集。

2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关
    授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东（或股东代
    理人）的资格合法有效。

2.3 根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的统计
    资料及相关验证文件，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）
    共计 5 人，代表公司有表决权股份 284,627,166 股，占公司有表决权股份总
    数的 17.1100%。根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束
    后提供的投票统计结果，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）（包括
    网络投票方式）共计 52 人，代表公司有表决权股份 594,183,461 股，占公司
    有表决权股份总数的 35.7100%。

    综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格、本次股东大会召集人的资
    格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
    件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议并表决了以下议案：

    1．《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）>
及其摘要》

    2．《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次
修订稿）》

    3．《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）
及其摘要》

    4．《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计
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划实施考核管理办法>的议案》

    5．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票增值权激励计划有
关事项的议案》

    经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
    议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

4.1 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决。

4.2 本次股东大会推举了股东代表和监事代表参加计票和监票，并由本所律师通
    过视频方式、现场参会的两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。

4.3 本次股东大会网络投票于 2022 年 9 月 30 日下午 3 时结束。上证所信息网络
    有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。

4.4 本次股东大会的议案 1 至议案 4 对中小投资者进行了单独计票。

4.5 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获得通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
    《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
    相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次
    股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》
    《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
    相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

              （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）




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（此页无正文，为《北京安杰（上海）律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有
限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  结   尾


     本法律意见书出具日期为二〇二二年九月三十日。


     本法律意见书正本贰份，无副本。




     北京安杰（上海）律师事务所               经办律师：




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             蔡   航                                  徐   涛




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                                                      徐良宇